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股权投资协议书

股东协议书

甲方：

法定代表人：

注册地址：

乙方：

法定代表人：

注册地址：

为寻求合作发展，经双方充分协商，一致同意共同出资设立***有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。

第一条　公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“***有限公司（筹）”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司注册地址拟设在省市县镇村。

本公司的组织形式为：

有限责任公司。

责任承担：

甲、乙双方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条　公司经营范围

本公司的经营范围为：

房地产开发、经营（凭法定资质证经营）；服务：

投资管理、投资咨询（出证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、酒店管理、餐饮管理、物业管理、企业管理咨询、商务信息咨询、文化艺术交流活动策划、（除演出和演出中介）、市场营销策划、会议服务、票务代理；销售：

果品、蔬菜、杂粮、花卉、苗木种植、加工、销售；酒店用品、旅游用品、工艺品、金银珠宝。

（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三条　公司注册资本

本公司的注册资本为人民币万元整，出资可以为货币、实物、知识产权、土地使用权等；可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价形式出资，其中双方的出资额、出资方式、出资比例如下：

股东名称

出资额

出资方式

持股比例

出资日期

非货币出资经评估后如出现不足，应以货币出资补足至持股比例。

但不超过公司注册资本的5%。

第四条　出资时间

以货币出资的，应当将货币出资足额存入本公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向本公司足额缴纳外，还应当向本公司承担违约责任。

本公司成立后，待土地招拍挂时，甲方将不少于标的土地摘牌价款额度的资金以注册资本金的方式注入公司，甲方应当依法办理其土地使用权的转移手续。

待项目装饰工程竣工验收合格之后30日内，双方共同认可的第三方审计机构对乙方投资的装饰工程进行结算审计，双方认可的审计结算值作为乙方的出资额，乙方应当依法办理其可移动软装实物出资的财产权转移手续。

第五条　出资评估

对作为出资的非货币财产应当经双方认可的审计评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

甲方用土地使用权出资，应按照实际土地招拍挂价格额作为出资额，依法办理其土地使用权的转移手续，并向公司登记机关提交有关证明。

乙方用可移动软装实物出资，应在装修工程竣工前15天内提交可移动软装实物出资表报股东会审批，审批通过后方可购买。

实物出资应经由资质的评估机构评估作价，依法办理其财产权的转移手续，并向公司登记机关提交有关证明。

第六条　出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。

出资证明书由公司盖章。

出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条　出资的转让

公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东不同意的，该股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八条　公司登记

全体股东同意指定为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条　新公司组织结构

1．公司设股东会、执行董事、监事、财务总监、总经理

2．公司设名执行董事，由乙方委派。

3．公司设名监事，由甲方委派。

4.公司设名财务总监，由甲方委派；设立设名出纳，由甲方委派。

5．公司设总经理名，总经理即法定代表人由乙方委派。

第十条股东会权利

股东会行使下列职权：

下列事项持公司三分之二以上表决权股东同意即可通过

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、制定对甲、乙双方的经营考核目标；

3、审议批准总经理有关公司运营情况的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及计划外增加投资；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

第十一条职权分工：

（一）执行董事职权

1、负责召集或主持股东会，检查股东会会议的落实情况；

2、执行股东会决议；

3、拟订项目公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

4、签批总经理制订的年度和月度资金预算。

（二）总经理职权

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、拟定并组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度预算；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

7、制订年度和月度资金预算报执行董事签批。

计划外增加投资，需要上报执行董事。

8、股东会授予的其他职权。

9、根据股东会确定的战略目标及经营目标，总经理需按照股东会的战略目标及经营目标进行相关的工作实施，股东会对总经理设立考核制度。

第十二条　各发起人的权利

1．申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2．签署本公司设立过程中的法律文件。

3．审核设立过程中筹备费用的支出。

4．推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，公司执行董事任期三年，任期届满可连选连任。

任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5．提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6．在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十三条　发起人的义务

1．及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2．在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3．发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4．公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5．在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十四条退出机制

甲乙双方一致同意项目公司经营方向并积极开展经营活动，除以下情况外，甲乙双方不能退出。

1、竞价退出

公司经营过程中，如出现公司僵局（半年以上无法召开股东会会议或无法达成有效决议），任一方有权提出启动竞价退出机制，双方分别对公司进行估值出价，并可在出价基础上加价，直至对方不再加价，出价高一方有权立即回购出价低一方全部股权。

2、追加投资额导致的股权比例稀释

如公司运营过程中出现亏损，各方根据实际持有公司股权比例，追加投资。

如出现亏损后，股东会决定需要追加投资，但相应具有追加投资义务的股东未在15日内投入追加投资款，可以由其他股东或第三方代替其投入资金，则该股东的股权会被稀释。

稀释方式即按各方实际投资金额与总投资金额比例比值重新计算股权比例。

第十五条　费用承担

1．在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2．因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十六条　财务、会计

1．公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2．公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3．公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4．财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6．公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

9．公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10．公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十七条　合营期限

1．公司经营期限为40年。

营业执照签发之日为公司成立之日。

2．合营期满或提前终止合同，甲乙各方应依法对公司进行清算。

清算后的财产，按甲乙各方投资比例进行分配。

第十八条　违约责任

1．在项目开发、运营过程中，甲、乙双方共同按照本协议约定的出资比例投入资金。

若因资金不到位，导致项目无法正常运营达两个月以上，履行义务一方可以有权选择解除合同，并要求未履行义务一方承担相关赔偿责任。

2．由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

3、因国家政策性调整或不可抗力等原因，导致项目无法继续的，可由双方友好协商解决，另行签订补充协议。

第二九条　声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第二十条　保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

保密期限为3年。

第二十一条　通知

1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、电报、当面送交等方式传递。

以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起30日内，以书面形式通

知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第二十二条　合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出30天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。

未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十三条　争议的处理

1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　2．本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可以选择按下列第2种方式解决。

（1）提交合同签订地仲裁委员会仲裁；

（2）双方各自所在地人民法院起诉。

第二十四条　不可抗力

1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2．不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。

如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

3．本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

第二十五条　合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。

该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十六条　补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙各方可以达成书面补充合同。

本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十七条　合同的效力

1．本协议一式4份，甲方、乙方各2份，具有同等法律效力。

2．本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：

______________　　乙方（盖章）：

_____________

法定代表人（签字）：

________　　法定代表人（签字）：

_______

签订地点：

__________________　　签订地点：

_________________

_________年_______月______日　　_________年______月______日

（以下无正文）