完整版股权转让协议涉外收购.docx
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完整版股权转让协议涉外收购
第一稿：
2011年1月11日
（仅供讨论）
日期为2011年［］月［］日
当事方：
1）生
作为出售方
和
2）［公司］
作为公司
和
3）［］
作为买方
关于出售和购买公司70%股份的
转让协议
条款页数
1.解释1
2.股份出售6
3.购买金额和认购金额7
4.先决条件7
5.交割8
6.陈述和保证10
7.承诺11
8.买方期权13
9.担保人义务15
10.补偿17
11.纳税补偿17
12.费用18
13.终止18
14.保密18
15.声明19
16.陈述和义务持续有效19
17.通讯19
18.完整协议20
19.守时至关重要21
20.当事方关系21
22.适用法律和管辖权
21
附录1集团的详细情况
23
附录2陈述和保证
27
附录3关键员工的详细情况
49
本协议日期为2011年［］月［］日；当事方如下：
1）［公司］，（“出售方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地
址位于英属维尔京群岛［］。
2）［公司］，（“公司”），是出售方依据香港法律注册成立的有限责任公司，其
注册地址位于［］，出售方拥有公司100%股权；和
3）［公司］，（“买方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址
位于英属维尔京群岛［］。
事实陈述
A）出售方是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛；并且在本协议日是公司的唯一合法和受益所有人。
B）公司是一家依据香港法律注册成立的有限责任公司，承担有限责任，股东注册资本金已全额缴清。
公司和其股东的进一步详细情况已经加载附录1部分A中。
C）公司拥有一家在中华人民共和国合法设立有效存续的子公司河南旭创力有限公司（以下简称旭创力）的100%股份；旭创力主要从事研发和制造农用烘干设备。
D）出售方和买方基于对本协议所载各条款的约定内容，买方希望从出售方那里购买公司70%的股份。
当事方同意如下：
1.解释
1.1在本协议中，参照上下文：
“会计日期”：
二零一零年十二月三十一日。
“关联方”：
在配合一人使用时，指直接或间接控制该人，被该人控制，或同该人一起处于共同控制之下的任何其它人。
为本协议之目的，所谓“控制”，在配合任何人使用时，指通过持有含投票权的股份，通过合同或其它等等，对该人的管理和政策进行直接或间接指挥的权力。
“相关联”，“实施控制”和“受到控制”这样的用语具有与前述相应的含义。
“约定格式”，用于任何档时，指已由相关方出于鉴别目的，加以草签的该档之格式；在交割之前，经相关方书面同意，可能施加变更。
“辅助文件”，指所要求的涉及或关系重组的任何文件或协议。
“章程”，任何时候都指公司当时的组织大纲和公司章程。
“相关人”，具有上市规则赋予它的含义；而“相关人士”应予以相应解释。
“授权”，指任何许可，同意，批准，弃权，允许，准许，特许权，专用权，证明，豁免，命令，登记，申报，提请或权力机关或相关第三方，包括集团的任何贷款人所给予的其它授权。
“权力机关”指任何具有管辖权的政府，行政，监督，监管，司法，裁决性，执法性，强制执行或征税之组织，机关，机构，理事会，部门或具有任何司法管辖权的法院或法庭。
“旭创力”，指为公司拥有100%股份的子公司，在中华人民共和国设立的一家外资独资公司，其定义见事实陈述C。
“营业日”，指香港境内银行开门营业之日（周日或周六除外）
买方期权”，指出售方和公司依据第8条向买方授予的期权，以从出售方那里
购买第8条所载数量股份。
交割”，指按照本协议条款，出售方完成对买方的出售股份转让。
交割日”，具有第5.1款赋予它的含义。
条件”，指第4条所载的先决条件。
“保密信息”具有第14.1（A）款赋予它的含义。
董事会”，当用于公司或集团任何成员时，指其董事会。
权利负担”，指按揭，抵押，质押，留置，期权，限制，第一拒绝权，先购权，第三方权利或权益，其它权利瑕疵或任何类型的担保权，或具有相同效果的其它种类的协议或安排。
集团”，指完成重组的公司及其子公司，即公司及旭创力（其括要资料及集团组织架构图截于本协议附录1）。
香港”，指中国香港特别行政区。
港元”和“香港元”，指香港的合法货币港元。
被补偿方”，具有第10.1款赋予它的含义。
知识产权”，包括专利，专有技术，商业秘密和其它保密信息，注册设计，著
作权，任何水准的互联网域名，设计权，电路布局权，商标，服务商标，商业
名称，上述任何项目的登记，登记申请和申请登记的权利，在任何国家对上述任何项目的权利，对不公平竞争的权利或诉请终止的权利。
法”或“法律”，包括本协议日之前或之后任何时候，在任何司法管辖区具有
效力的，所有可适用的立法，条例，指示，法规，判决，裁决，政令，规章，
档，章程和具有法律和国家或其它超国家机构之间协议，条约和其它协议效力
的立法措施或裁决，普通法规则，惯例法，和衡平及所有民事或其它法典和所有其它法律。
上市规则”指适用于股票交易所证券上市的规则。
截止日”，指2011年4月30日或本协议当事方可能书面约定的其它日期。
管理账目”，指集团每一成员未经审计截至2011年3月31日的资产负债表及损益账目及未经审核的合并财务报告。
经审计账目”，指集团每一成员发布的经审计的会计报表，包括截至会计日期的资产负债表。
重大消极影响”，指对集团和/或集团任何个别成员的状况（财务或其它等等），业务，财产，收益，经营业绩，前景和/或资产产生重大或消极影响的任何变化，事由或情况。
备忘录”，日期为2010年12月22日的合作意向书。
人”，指任何个人，权力机关，股份公司，合伙企业，有限合伙企业，个人独资企业，协会，有限责任公司，事务所，信托，不动产或其它企业或实体。
中国”，指中华人民共和国（出于本协议之目的，不包括中国的香港，台湾和澳门特别行政区）。
程序”，具有第10.1款赋予它的含义。
“购买金额”，当涉及出售股份时，指捌仟肆佰万元（Y84,000,000.00人民币。
相关期间”，指从本协议日起算，截止交割日的期间，包括交割日。
“重组”，指为建立附录1部分C中所列的公司架构对集团实施的重组；并由集
团相关成员签署辅助档。
人民币”指中国合法货币，人民币。
“出售股份”，指为出售方合法和实益所有的公司全部股份。
“股东协议”，指出售方（占公司100%股权）按照约定格式签署的关于出售公司
70%股权给买方的股东协议。
“股份”，指公司股份。
“股票交易所”，指香港交易所。
“子公司”，具有中国公司法赋予它的含义，包括附绿1部份B中列出的公司，
即旭创力。
“税”和“征税”，指英属维尔京群岛，香港或中国或其它相关司法管辖区的政府或其任何部门，机构，或其它政治分支机构或税务机关所征收的税金，课赋，进口税，关税，收费，评估金额或其它费用，以及相关项目的全部利息，罚金或类似债务。
“科地农业”，指科地农业控股有限公司，其股票在香港交易所上市。
“科地农业股票”，指按5.4.2B款科地农业已发行的股票。
“保证”，指依据第6条和附录2所做出的陈述，保证和承诺。
1.2在本协议中，参照上下文
A）凡提及任何法律或法律规定，应指该法律或法律规定，或其随时可能得到修订，修正或重新颁布的版本；
B）凡提及任何条款和附录，应指本协议的条款和附录；凡提及任何款目，除非另有规定，应指附录的款目，在附录中，凡提及协议，则包括其附录；
C）凡提及单数，也包括其复数，反之亦然；凡提及男性，女性和中性，也包括
其它性别；
D）凡提及本协议当事方，也包括该位当事方的继受人或受让人（通过直接或其它方式）。
1.3标题和分标题仅仅出于方便目的予以插入；不得影响对本协议的解释。
1.4由“包括”，“包含”，“特别”这样的用语或任何类似表达方式所引导的任何短语，应解释为例证性的；不得对该用语之前的词语含义进行限制。
1.5本协议各个附录，具有本协议同等效力。
1.6出售方和公司所给予或缔结的所有保证，陈述，补偿，约定，协议和义务由他们共同和分别予以给予或缔结，另有明确规定的除外。
2.股份出售
2.1依据第3条，出售方以此同意向买方出售；并且买方同意按照本协议条款，购买不存在任何权利瑕疵，出售股份的全部合法和实益权益及现在或将来其所附有的全部权利。
3.购买金额
3.1出售股份的对价为捌仟肆佰万（Y84,000,000元人民币；该笔款项应由买方按第541、5.4.2（A）和5.4.2（B）款所载方式予以给付。
4.先决条件
4.1买卖双方对出售股份和给付对价的义务，须基于以下条件：
A）买方按照其独自和绝对判断，于本协议书签署之日起十五日内完成对集团的
尽职调查，包括，但不限于，集团的业务，资产，账目，法律和财务状况；
B）向买方交付了经认证的公司管理账目副本，并由公司的一位董事和香港注册会计师予以认证；
C）公司完成了重组（包括i）旭创力注册成立及将旭创力70%股权转入公司；和ii）在中国满足了涉及重组的全部相关规定）；
D）公司和/或集团任何成员就重组和本协议所规定的交易，包括，但不限于出售股份的转让事宜，已经取得了所有必要或应有的授权；
E）买方就本协议所规定的交易，已经从任何权力机关那里取得了所有必要或应有的授权；
F）在交割时，保证在所有方面都是真实，准确和正确的，如同是在交割当时给予的一样；
4.2出售方和/或公司在本协议签署起的[60]天内应满足或落实第4.1款所载的条件（不包括第4.1（A），第4.1（E）;并且如果买方、出售方知悉有任何事由，该事由将要或可能妨碍任何条件在本协议签署起的[60]天内得到满足，那么，他们应立即书面通知另一方。
4.3经出售方和买方协商一致，可在任何时候完全或部分地放弃第4条所包含的任何条件。
5.交割
5.1在满足所有条件（或在一定情况下豁免）情况下，根据出售方的书面通知日期和地点进行交割。
但交割日期不得迟于截止日。
5.2交割时，出售方应：
A）向买方交付经适当签署的辅助档或任何其它档。
B）向买方交付证据，证明出售方是出售股份的唯一合法和受益所有人。
C）确保举行公司和/或集团成员的董事会会议，在会议上；
1）委任买方依据股东协议所提名的人士为董事，董事会副主席和财务总监；
2）批准辅助文件（在适用的情况下），但以文件内容不损害出售方和公司利益为前提；
3）批准缔结本协议和股东协议及本协议所规定的交易；和
4）批准向买方转让出售股份所涉及或所关联的任何事项及本协议所规定的任何其它事项。
D）向买方交付经过认证的，以上第5.2（C）款所载的董事会会议记录的真实副本。
E）向买方（或其可能指定的人士）交付，经出售方适当签字，以买方为受益人（或其可能指定的人士）的转让文件及相关股权证明；
F）向买方交付经[]和公司适当签字的股东协议；和
G）按照买方的可能要求，向买方交付其它档，如有，从而确保买方和/或被指定
人享有对出售股份的权利和确保买方和/或其指定人成为其注册持有人。
5.3交割时，公司应：
A）向买方提供经认证的，公司董事会决议的真实副本；
1）批准缔结本协议和股东协议和本协议所规定的交易；
2）批准将买方（或其指定人）名称加载公司股东名册，作为出售股份和相应签发的股份证明的持有人；和
3）批准向买方转让出售股份所涉及或所关联的任何事项及本协议所规定的
任何其它事项
B）向买方交付股份证明，证明向买方转让了出售股份。
C）向买方交付经认证的，下列档的真实，准确，完整和最新的和有效的副本：
1）公司的设立备忘录和公司章程；
2）公司设立证明和所有其它章程性质的文件；
3）公司股东名册，表明买方（或其指定人）为出售股份的登记所有人；和
4）公司董事和高管名册
D）向买方交付经公司和[]适当签字的股东协议。
5.4.1于签署本协议时买方向出售方支付5,000,000.00元人民币作为定金。
定金适用中国法律。
5.4.2在交割时，买方应：
A）买方以银行转账的方式在交割日前至少两个营业日将第3.1款所载出售股份相关对价的44,000,000.00人民币付至出售方在交割前通知买方的香港境内银行账户，并可立即取现；
B）按照相当于科地农业股票在证券交易所截止（但不包括）交割日前的五个交易日内的平均收盘价的价格，在交割日前至少一个营业日给付完毕科地农业股票，以清偿第3.1款所载出售股份相关对价余下的35,000,000.00人民币，该股票不存在抵押、担保及其他任何权利瑕疵，买方须有权给付。
应遵从股票交易所上市委员会对科地农业股票上市的批准和进行交易的许可。
交易费用和税金由买方承担。
5.5买方按照第5.4.1至第5.4.2款规定所进行的给付，构成对买方在本协议项下的任何和全部义务的有效和充分清偿。
5.6在截止日没有完成交割的情况下，本协议将丧失效力；本协议所包含的一切规定应当视为终止；并且第13.2款应相应地得到适用；除非本协议另有规定，
任何一方不得对任何其他方提出索赔，但先行违反本协议条款的除外。
6.陈述和保证
6.1买方和出售方，在本协议日，为保证对方利益，相互向对方方作出了陈述，保证和承诺。
陈述和保证载入附录2部分A中，出售方对其在本协议中的一切陈述、保证和承诺的责任期限截止到交割日终止。
6.2买方和出售方各自承认：
基于对彼此在本协议中作出的各项保证和其它陈述的信赖，签署了本协议；并且不得基于对任何其它保证用语和对本协议任何其它用语的引述或推断，而对任何保证施加任何限制或制约。
6.3在交割时，各项保证必须得到彻底落实；且在所有方面都是真实的和准确的；并且视为在交割日进行了重新保证，仿佛在本协议日所发出的全部声明都是在交割日发出的声明。
6.4在保证完全或部分地涉及事实事项的范围内，它们应构成相关陈述，基于对该陈述的相信，双方签署了本协定。
6.5鉴于买方自行进行的调查报告，出售方对其内容不做任何保证。
6.6各项保证应是单独和独立的；除了明确规定外，不得基于对任何其它保证或本协议任何其它条款的引述，而加以任何限制。
7.承诺
7.1出售方和买方彼此承诺如下：
A）出售方和公司在交割前，应向买方和/或其代表以出售方认可的方式提供；并确保集团各成员和其董事向买方和/或其代表提供出售方认为合理的请求的涉及集团的全部文件和信息。
B）买方和出售方不得并应确保其各自集团成员不得在交割前实施或发生任何作为或不作为，导致完全或部分地违反本协议日起至交割前的任何时候所作任何保证；或导致所作任何保证在任何方面不准确或具有误导性。
C）在截止本协议日还没有完成重组的情况下，出售方和公司应确保：
重组将按照符合附录1部分C中所列框架和可适用中国与香港法律的方式予以完成；并向买方充分通报重组进展状况。
7.2出售方向买方承诺：
在他或他的关联方直接或间接对公司享有任何股权和实益和经济权益的范围内；他不得；并且他承诺：
他的关联方不得直接或间接地单独或配合或代表任何其它人，事务所或公司：
A）实施，从事，涉足或投身同一家或多家业务部门或集团任何成员可能经营或提供的一个或多个产品或服务发生竞争或可能发生竞争的任何业务或从中（直接或间接）取得现实或潜在的经济或非经济利益，而不论出售方是以直接或间接股东，董事，监事，咨询师，顾问，承包商，代表，供货商，经销商，出售方，员工，代理人，经理人，承包方的身份或以任何其它身份；
B）劝诱或竭力诱使现在或过去是集团任何高管，经理人，资深员工，代理人或咨询师的任何人出走，不论该人出走或离职是否违反了合同。
C）劝诱集团客户或竭力诱使现在或过去是集团客户或客人的任何人脱离集团，不论该人转让业务是否违反了合同。
D）竭力诱使现在是或截止目前是集团供货商的任何人脱离集团，不论该人转让业务是否违反了合同。
7.3出售方进一步向买方和公司承诺：
只要出售方认为合理，他将确保先生
和先生按买方在本协议签署起的[]日内所要求的格式和方式，签署同
集团任何成员的服务合同
7.4买方同意：
交割前，出售方可按照令买方满意的条款，促使公司和/或集团任何成员为集团高级管理层的成员实施管理层激励计划。
7.5第7.1至第7.5款所载各项承诺，应解释为单独和独立的承诺；如果一项或多项承诺被认定不具有效力或强制执行力，那么其余承诺的效力不受影响。
7.6出售方和买方各自同意：
本协议所包含的各项限制和承诺对于保护彼此及对公司的权益，是合理和必要的；但是，如果任何该限制或承诺被裁定不具有效力或强制执行力，但在部分限制或承诺被删除的情况下，将继续具有效力和强制执行力，那么就应进行必要的修改，以确保其具有效力和强制执行力，以使该限制或承诺得到适用。
7.7在不损害第7.7款效力的前提下，如果本协议所包含的任何限制或承诺被任何法院或其它有管辖权的当局裁定不具有效力或强制执行力，那么当事方应进行善意协商，从而以有效条款替代该不具有效力或强制执行力的限制或承诺，该有效条款应尽可能具有与被替代的限制或承诺相同的商业效果。
8.出售方股权转让
8.1在旭创力的年度净利润达到人民币20,000,000.00元，买方应买入出售方所持有公司30%的股权，条件另议。
届时，如果买方不收购出售方30%的公司股权，出售方有权将其股权全部或部分出售给他人，买方必须无条件同意和配合，并配合出售方签署有关股权出售文档。
买方违反本条之规定的，须向出售方支付违约金10,000,000.00元人民币，并赔偿出售方因无法出售股权而导致的利润损失。
9.担保人义务
9.1鉴于买方签署本协议，担保人由买方自行委托确定，作为主要债务人，应向
买方无条件和不可撤销地保证：
对于本协议项下或其产生的全部债务和义务，不论是现实或将来的，明示或默示的，实际或附随的，包括违反任何保证从而支付损害赔偿金或其它补偿金或支付到期和应付款项的任何债务或义务，公司将予以充分和及时清偿，遵守和履行（公司债务）。
9.2在公司履行或清偿任何公司债务过程中出于任何原因发生拖欠的情况下，担保人应立即按照请求，以本协议规定方式，对发生拖欠的公司债务，无条件地予以履行（或促使履行）和清偿（或促使清偿），这样买方能够得到公司及时履行和清偿公司债务本应获得的相同利益。
9.3在按照本条或依据法律，对担保人行使其享有的任何权利，权力或救济前，
买方在任何情况下，都不会因为任何原因承担以下义务：
A）对公司提出任何请求：
或
B）强制执行或寻求强制执行对公司或任何其它人的任何索赔，权利或救济；或
C）对公司或任何其它人清偿不能，提出或提请索赔；或
D）针对公司或任何人，在任何法院提起任何诉讼或取得判决。
9.4第9条内的保证是持续保证；因此应相应持续有效，直至全部公司债务得到履行和清偿。
9.5担保人同意：
其第9条项下的义务不得因为以下事由和放弃以下事由所涉任
何权利，包括，但不限于对通知的权利而予以免除或减轻：
A）针对公司本协议项下债务，给予公司以时间或其它宽限：
B）针对公司债务，买方接受任何担保或抵押；
C）将公司债务续展，延伸或变更至买方；
D）买方给予公司或担保人以任何调整，宽限或延长；
E）担保人死亡，伤残或残疾
F）任何司法管辖区或其任何机构的任何当前或将来法律，法规或规章（不论基
于权利或事实），拟对本协议任何条款进行削弱，修正，重组或以其它方式施
加影响；和
G）公司任何债务缺乏任何效力或强制执行力。
9.6尽管结算了任何款项或其它事项或事由，担保人债务仍然构成并作为持续债
务；特别是，不得因为对公司在本协议项下任何债务进行部分给付或清偿，就将担保人债务视为已经清偿；它将继续具有效力和约束力，直至公司最终给付全额所欠款项，从而彻底清偿了公司在本协议项下的实际和附随债务。
9.7担保人承诺：
在针对担保人提出任何索赔的情况下，担保人不得针对公司或担保人在同意本协议任何条款前本应予以信赖的任何集团成员或任何集团成员的任何董事或员工提出任何索赔。
10.补偿
10.1对于：
A）违反或被指控违反任何保证或本协议任何其它条款所直接或间接引起的；
B）买方或出售方履行其本协议项下的义务所直接或间接引起，导致或造成的：
C）由于本协议所规定的交易，以至违反或被指控违反了任何司法管辖区的任何
可适用法律或法规所涉及的
全部或任何成本，费用（包括法律费用），支出，索赔，债务，要求，程序或判
决（包括，但不限于对任何成本，支出，索赔，诉讼，债务，要求，程序或判决
提出质疑或抗辩（“程序”）所承受或发生的损失，成本，开销或费用，和/或
依据第10条对获得补偿的权利予以证明，和/或寻求程序相关的咨询），买方和出售方应按其应承担的法律责任，分别和无条件地和不可撤销地向对方及其各位代理人，子公司，相关人，其各自董事，高官，员工和代理人（“被补偿方”）提供补偿；并确保他们不受任何损害；并同意按照要求支付相当的金额。
10.2第10.1款所包含的补偿与责任，涉及出售方的责任，仅对交割日前发生事项承担责任。
对买方将继续具有效力和约束力；并且是累加于买方所负责任之上；并应加以延伸，以包括任何被补偿方对补偿可能涉及的事项提出质疑，同意和解或妥协和根据本条规定针对任何事项对获得补偿权利予以证明所可能合理发生的全部成本，开销和费用。
10.3对于按照本协议可能寻求补偿或出资所涉及的任何未决或威胁索赔，诉讼，诉请或程序，未经出售方的事先书面同意，公司和买方不得和解或妥协或同意下达任何判决，除非和解，妥协或同意包括无条件地免除被补偿方由此索赔，诉讼，诉请或程序所发生的全部责任。
10.4如旭创力于2011年及2012年会计年度累计未能完成人民币32,000,000.00元的税后利润，则按差额的3倍作为补偿，其中50%为现金，其余50%以科地农业股票支付。
11.纳税补偿
11.1出售方以此和买方和集团各成员约定：
对于：
A）针对本协议日当日或之前所发生的事由，所取得，实现或收取，或本应取得，
实现或收取的任何收入，利润或收益，已经提出或将来可能提出的税款催缴，
不论所催缴的税款是否应向任何其它人征收；和
B）由于任何人死亡，在本协议日或之前对集团任何成员或任何其它人，实体，公司进行或据信已经进行了任何财产的转移所导致的中国或世界其它地方境内的税款催缴，所引起或造成的集团价值的任何损耗或降低，交割日前由出售方按照要求；交割日后将由买方按照要求，向集团各成员提供补偿并在任何时候确保他们不受任何损害。
11.2在集团成员所享有的减免导致任何催缴税款减少或消灭的情况下，如果（在没有该催缴税款的情况下）该减免本可以在当时或将来，以其它方式，完全或部分地用来进行抵扣，那么，任
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