股权转让合同完整版.docx
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股权转让合同完整版
股权转让合同
【当事人情况】
第一条主体描述
1.出让方：
【】
姓名：
【】
住址：
【】
护照号码：
【】
联系电话：
【】
受让方：
【】
住所地：
【】
法定代表人：
【】
注册号：
【】
组织机构代码证：
【】
联系电话：
【】
目标公司：
【】
住所地：
【】
法定代表人：
【】
注册号：
【】
组织机构代码证：
【】
联系电话：
【】
2.出让方：
【】
姓名：
【】，身份证号码：
【】
住址：
【】
联系电话：
【】
姓名：
【】，身份证号码：
【】
住址：
【】
联系电话：
【】
受让方：
【】
姓名：
【】，身份证号码：
【】
住址：
【】
联系电话：
【】
第二条背景描述
1.1.目标公司现正在经营【】工业园区项目、【】石材项目、【】花园项目（以下简称“三个项目”）。
目标公司就上述三个项目具有下列文件：
【】工业园区项目：
（1）2007年3月31日【】人民政府与目标公司签订的《……合作开发合同书》；
【】码头项目：
（2）2008年3月4日【】人民政府《关于……码头的批复》（【】号）；
（3）2007年8月7日【】人民政府办公室发布的《……常务会议纪要》；
【】花园项目：
（4）2009年10月27日【】有限公司出具的【】花园【】#楼《房屋建筑工程施工图审查报告书》（工程编号：
【】）；
（5）2009年10月23日【】环境保护局《关于批复……保障型住房环境影响报告书的函》（【】号）；
（6）2009年10月23日【】花园保障型住房《……建设工程项目抗震设防要求意见书》（【】号）；
（7）2009年10月29日【】建设局发颁发的《建设用地规划许可证》（【】号）；
（8）2009年10月30日【】国土资源局颁发的【】号《建设用地批准书》（【】号）；
（9）2009年10月24日【】国土资源局与目标公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
【】）；
（10）2009年10月23日【】国土资源局和目标公司确认的《成交确认书》；
（11）2009年10月30日【】建设局颁布的【】保障型住房【】#楼《建设工程规划许可证》（【】号）；
（12）2009年10月24日【】建设局颁发的《关于【】项目【】#楼建筑单体方案的批复》（【】号）；
（13）【】保障型住房项目《【】人民防空办公室建筑防空地下室预审单》；
（14）2009年10月24日【】建设局颁发的《关于同意【】小区总平规划方案的批复》（【】号）；
（15）2009年10月27日【】发展和改革局颁发的《关于【】商住房、保障型用房及安置房项目的批复》（【】号）；
（16）2009年10月30日【】人民政府颁布发的《关于……村国有土地使用权挂牌出让供……作为“【】”建设用地的批复》（【】号）；
（17）2009年9月17【】人民政府《关于保障型用房建设有关问题协调会议纪要》（【】号）；
（18）2009年9月24日【】人民政府《……常务会议纪要》。
上述三个项目的18份文件以下简称“三个项目的文件资料”。
受让方通过出让方提供的上述“三个项目的文件资料”充分了解了三个项目的现状及目标公司的现状，并愿意在受让本协议项下的目标权益后继续在上述项目现状的基础上继续经营，并承担由此可能产生的风险。
2.出让方二人拟依本协议约定的各项条件，作为共同出让方，出让其对目标公司的出资；受让方同意依本协议约定的各项条件，受让该等出资。
出让方二人在此声明放弃对本次股权出让的优先购买权。
如果办理股权变更登记手续需要出让方出具放弃优先购买权的书面文件，出让方应当及时出具。
鉴此，出让方与受让方经友好协商，就股权出让的有关事宜达成如下协议，以兹共同遵守：
第三条目的描述
1.出让方承诺通过本次股权转让使受让方获得【】%目标公司的股权，其中【】%系由受让方代转让方持有。
第四条用语定义
1.元：
人民币元。
第五条转让标的
1.【出让标的】
各方确认，本协议项下的出让标的（以下共称“目标权益”）为：
（1）出让方【】对目标公司的出资【】万元，占注册资本的【】%；
（2）出让方【】对目标公司的出资【】万元，占注册资本的【】%。
（3）在法律及工商登记机关及有关机关准许的情况下，受让方可以以自己的名义直接受让目标权益，也可以指定合格的他人作为目标权益的直接受让人。
出让方应当将目标权益变更至受让方指定的直接受让人名下。
受让方应当在【】年【】月【】日前，指定直接受让目标权益的受让人及各直接受让人的股权分配比例，并书面告知出让方。
【】年【】月【】日前，如果受让方没有指定合格的目标权益的直接受让人，受让方又不能依法或按工商行政管理部门的规定受让全部的目标权益的，视为出让方完成了将目标权益变更至受让方名下的义务，受让方应当依本协议约定履行付款义务，受让方不得以此为由不履行合同。
（4）本次目标权益出让交割完成后，出让方不再是目标公司的股东，受让方或其指定的直接受让人成为目标公司的股东。
第六条受让安排
1.
（1）在法律及批准机关、工商登记机关及有关机关准许的情况下，受让方可以以自己的名义直接受让目标权益，也可以指定合格的他人作为目标权益的直接受让人。
出让方应当将目标权益变更至受让方或受让方指定的直接受让人名下。
（2）受让方应当在【】年【】月【】日前，指定直接受让目标权益的受让人及各直接受让人的股权分配比例，并书面告知出让方。
（3）本次目标权益转让交割完成后，出让方不再是目标公司的股东，受让方或其指定的直接受让人成为目标公司的股东。
第七条价格
1.各方同意本协议项下目标权益的出让价款为人民币【】万元（￥【】元）人民币。
上述约定的出让价款为税后金额，即出让方税后的实得金额。
如日后税务机关因本次目标权益出让需向出让人征税的，该税款由受让人承担。
第八条支付方式
1.合同约定的股权转让价款按如下方式支付：
（1）本合同签署之日起【】个工作日内，受让方向出让方支付相应于股权转让价款【】%的款项作为定金，款项汇给【】银行帐户，然后受让方开始对就此次股权转让进行尽职调查，并开始进行有关本次股权收购的准备工作；
（2）受让方支付上述定金之日起【】个月，双方完成对本次股权转让的尽职调查及前期准备工作；
（3）尽职调查及前期准备工作完成后，出让方将目标公司【】%的股权转让给受让方，并依约定完成相关的工商变更手续，然后受让方付清股权转让价款。
第九条税费
1.受让方负责承担本次股权出让产生的相关税费。
第十条基准日
1.
（1）出让方和受让方共同确认受让方支付定金的日期为股权转让基准日。
（2）自约定的基准日起至目标权益过户至受让方名下，该期间为共管期间，即目标公司由出让方和受让方共管，在共管期间目标公司的任何经营行为、资产和权益的处分行为均需要经双方同意方可进行。
第十一条交割先决条件
1.【交割先决条件成就日】
（1）一方应不晚于应由该方成就的所有先决条件均已成就并获得相应法律文件之日的次一工作日，就该等先决条件成就的事实书面通知另一方及见证方；
（2）应由一方成就的先决条件如获得合法豁免，该方应不晚于知悉该豁免事实之日的次一工作日，就该豁免事实书面通知另一方及见证方；
（3）本协议第【】条约定的全部先决条件（获得合法豁免的先决条件除外）中最后成就的先决条件成就（出让方和/或受让方）并获得相应法律文件的日期为交割先决条件成就日。
第十二条交割手续办理
1.受让方应当支付定金之日起【】个月内向出让方提交相关审批机关、工商行政管理机关办理本协议项下的股权变更登记手续所需提交或签署的所有文件资料（以下简称“过户资料”），以确保在受让方支付定金之日起【】个月内完成本协议项下的股权变更登记手续。
第十三条交割后权利义务
1.自交割日起，双方应就本次股权出让事宜积极协助和配合目标公司向国有产权登记机关、工商行政管理机关申请办理目标股权出让的有关变更登记手续。
第十四条过渡期安排
1.过渡期内，双方应当遵守下述约定：
（1）出让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营；
（2）出让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务；
（3）受让方不得以任何形式干预目标公司正常的业务运营和经营管理；
（4）受让方不得利用本次股权出让行为损害目标公司及包括出让方在内的目标公司股东的合法权益；
（5）任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权出让有关程序，包括但不限于本次股权出让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露；
（6）履行为本次股权出让之目的，在过渡期内出让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。
第十五条股权交割后安排
1.【董事会、监事、高级管理人员】
各方同意并确认，自本协议交割日起，标的公司的董事、监事、高级管理人员由受让方重新选任。
第十六条披露事项
1.出让方向受让方确认已经完成了如下事件、情况、信息和资料包括但不限于以下各项，并且有关披露的内容不存在隐瞒、遗漏和误导，保证真实可靠：
（1）目标公司已生效但未履行完毕或尚未履行的各种合同、协议、契约或性质相同的文件已经全部披露给受让方，按原股权转让协议权利和义务移交给受让方；
（2）不管是否列于目标公司的财务账目上，不管是以货币还是以劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项，包括目标公司依协议或其他交易安排应当支付给第三方的折扣、折让和奖励等目标公司截止股权转让计价基准日的各种债务已经全部列表提交给受让方。
对原已经生成但结果尚未确定的债务出让方已经全部披露给受让方，不会使目标公司遭受或然负债；
（3）不管是目标公司或其员工故意或过失所为，凡是应由目标公司承担的民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确定，只要引起责任或事件已经发生，而责任并未有效解除的已经全部向受让人披露；
（4）不管是目标公司或其员工故意或过失所为，只要可能引起行政处罚的行为或事件已经发生，不管处罚权利人是否立案或是否下达处罚上已经全部披露给受让方；
（5）不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关案件已经立案而未能合法有效地结案的已经全部向受让方披露；
（6）不管目标公司方动所为或被动承受，只要已经发生目标公司的资产抵押、质押、租赁、留质，以及权利质押、为第三人提供保证，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协议执行义务，而未有效解除已经全部向受让方披露；
（7）凡目标公司的股东依公司章程、协议规定应尽而未尽的义务和将继续享有特别权利，包括独家供货权、独家经销权、共同使用权等等，已经全部向受让方披露；
（8）凡建在目标公司享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其产权为他人所有或有他人权益的已经向受让方披露，凡目标公司为生产和经营所需长期使用他人的财产也已经向受让方披露；
（9）目标公司对其他企业、单位或个人提供诸如供电、供水、供汽、通过、出租、出借资产等义务的，不管是否有协议，只要持续的就已经向受让方披露；
（10）凡是政府提供给目标公司的特别权利，或者目标公司对其他单位享有的特别权利，只要该权利是持续着的，就已经向受让方披露；
（11）员工总数及有关待遇、劳动合同、工资、员工各项社会保险缴纳的情况以及目标公司离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名单和公司的负担情况已经全部披露给受让方；
（12）截止股权转让计价基准日时，目标公司的固定资产明细表、在建工程明细表、知识产权明细表、土地使用权明细表、存货明细表、负债明细表、资产负责表及近三年的审计报告已经披露给受让方；
（13）除上述外，根据法律规定及合同约定出让方应当披露的其他事件、情况、信息和资料已经披露给受让方。
第十七条调查内容
1.自受让方支付定金之日起日【】个月内，受让方完成对目标公司的财务账目和资产的稽核和检验及对本次股权转让的尽职调查。
第十八条结果运用
1.经财务账目和资产的稽核与查验，发现目标公司违背本协议出让方承诺，致使目标公司的资产或权益减少的，受让方有权单方终止协议；如受让方选择继续交易的，则出让方应当按减少额在转让价款中予以扣除。
第十九条出让方声明与承诺
1.【信息披露】
除上述承诺与保证外，出让方还承诺和保证除在本协议或有关文件中披露给受让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易股权及目标公司不存在任何受让方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。
也让方在本合同项下的承诺与保证是不可撤销的。
第二十条受让方声明与承诺
1.
（1）受让方有受让股权的支付能力，且保证股权转让款的资金来源合法。
（2）受让方已获得受让目标公司股权的股东会决议等法律文件。
（3）受让方不存在任何受让目标公司股权的法律障碍。
第二十一条保密范围
1.
（1）除非本协议另有约定，双方应对本协议及因签署或履行本协议而取得的所有有关对方和目标公司的各种商业秘密（包括但不限于本协议的任何内容和本协议对方的商业信息、资料、文件、合同及不宜披露或公开的其他事项）承担保密义务和责任。
（2）本协议无论因任何原因终止，本条所约定的保密责任和义务不受协议解除或终止的时间限制，本协议各方均应继续保持其原有的法律效力，对本协议及其相关商业秘密承担永久保密责任和义务。
第二十二条保密责任
1.任何一方应当限制和约束其董事及原聘任的高管人员、员工、代理人、合作伙伴等相关人员，均应在为履行本协议义务时方可获得、了解或接触本协议及其上述保密信息；并应当有效约束其各自的董事、高级管理人员、雇员及其他关联股东、企业及其高管人员、员工遵守本条所约定的保密义务，任何一方若有泄密，后果自负。
第二十三条定金条款
1.
（1）出让方在约定期限内不能让受让方获得【】%目标公司股权的，应当双倍返还受让方定金。
（2）出让方逾期将约定的目标公司的股权过户至受让方名下，并完成工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除本协议。
受让方选择解除本协议的，出让方除了双倍返还定金外，还应当赔偿因此给受让方造成的损失。
（3）受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，出让方有权解除本协议。
出让方选择解除本协议的，出让方没收受让方支付的定金。
第二十四条违约金条款
1.
（1）受让方未按本协议约定的期限支付股权出让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按股权出让价款总额的1‰按日支付违约金，受让方在支付股权出让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金；
（2）受让方迟延支付超过【】个工作日，出让方有权单方面解除本协议。
出让方同意继续履行本协议的，受让方应当按照第【】条（违约责任条款）约定的方式承担违约责任；出让方行使解除权的,受让方应当按股权出让价款总额的5%支付违约金；
（3）因受让方过错导致本协议所述的任何一项交割先决条件在本协议签署后【】个工作日内仍不能成就的，受让方应按本次股权出让价款总额的5%支付违约金；
（4）受让方应根据出让方的要求将受让方因违约而应支付的违约金划至本协议第【】条所述的专门账户，违约金可以从受让方已交付的保证金及其利息中扣收。
第二十五条其他条款
1.本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约，违约方应当依本协议的约定承担违约责任。
第二十六条一般规定
1.不可抗力是指在生效日后发生的、妨碍本协议任何一方完全或部分履约，且本协议双方不能预见、不能避免并不能克服的一切事件。
上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的事件。
第二十七条通知义务
1.受不可抗力事件影响的一方，应立即（如遇通讯中断，则在通讯恢复之时）以书面形式通知另一方及见证方，并在其后【】日内提供上述不可抗力发生的证明，以说明不可抗力事件的详细情况及本协议因不可抗力事件的影响而不能履行，或者不能全部履行，或者需要延期履行的理由。
上述证明文件应由不可抗力事件发生地的公证机构出具。
第二十八条补救与豁免
1.
（1）如果发生任何不可抗力事件，一方应在接到另一方书面通知后立即开始与另一方协商，以寻求公平解决方法；
（2）双方应尽一切合理努力尽量减轻上述不可抗力的影响；
（3）如果一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，发生不可抗力事件一方的合同义务在不可抗力引起的延误期内可予中止，履行义务的期限可予相应顺延，顺延期间与中止时间相等，该方无须就此承担违约责任。
第二十九条合同生效与变更
1.本协议为办理目标公司股权转让事宜的根本性法律文件，为双方的真实意思表示，是双方必须无条件遵守的最终约定，除非双方另行签订书面协议明确终止或变更本协议，否则不得以其他协议或合同改变本协议的任何约定。
为履行本协议，完成股权变更登记手续，双方或双方指定的其他公司、自然人可能需要另行签订股权转让协议或补充协议作为工商部门或其他有权部门的备案文件，均不得视为对本协议的变更或替代。
第三十条合同解除
1.出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方及见证方解除本协议，并列明解除所依据的条款：
（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，经见证方同意，协议任何一方可解除本协议；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
（4）在本协议签署后【】个工作日内，本协议第【】条所述的交割先决条件仍不能成就的，除非双方协商一致继续履行，本协议解除；
（5）根据本协议约定出现的其他解除情形。
第三十一条合同终止
1.如协议终止时，共管资金尚在监管状态的，则本协议出让方与受让方应共同办理解除监管；如出让方逾期办理的，每逾期一日，应按共管资金数额的【】（‰）按日向受让方支付违约金。
第三十二条复数文件与语言
1.本协议一式【】份，各方各执【】份，每一份具有同等的法律效力。
第三十三条法律适用
1.本协议的签署、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律，但如果本协议某些特定事项并无适用的中国法律，则应参照一般商业惯例处理。
第三十四条纠纷解决程序与管辖
1.因本协议的签署或履行引起的或与本协议相关的任何争议，双方应通过友好协商的方式解决；若未能协商解决，任何一方均应采取向已方（原告）所在地有管辖权的人民法院起诉的方式解决。
第三十五条通知与送达
1.本协议所载签约各方住址即为各方正常通讯联系地址，任何一方如实际住址发生变更应提前书面告知对方，否则应承担由此产生的法律责任。
第三十六条转让
1.除非本协议另有规定，如果事先未经另一方书面同意，或在法律要求批准的情况下未经审批机关批准，任何一方不得全部或部分出让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。
第三十七条其他条款
1.本协议未尽事宜，法律法规有规定的，按规定执行；未规定的，可由协议双方另行签署补充协议，经见证方见证，补充协议与本协议具有同等法律效力。
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