董事会改造方案建议报告.docx

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董事会改造方案建议报告

关于xxx公司董事会改造思路

xxx公司董事会改造思路

董事会不仅可以说是公司治理的重要组成部分，甚至可以说是最核心的组成部分，因此，董事会能否在企业中发挥积极的作用衡量企业是否建立现代企业制度的关键因素。

xxx咨询探讨xxx董事会目前存在的主要问题及将来董事会的类型选择，结构设计及董事会规模等重大问题。

一、xxx公司董事会存在的问题

（1）董事会本身没有形成一个科学合理的结构，使其既缺乏足够的能力，同时又缺乏足够的意愿来进行科学的决策，并对公司的运行提供规范的源头与基础。

（2）董事会对经营班子缺乏有效的约束机制，董事会没有足够的手段和方式来降低公司运行的风险。

（3）董事会对经营班子缺乏有效的激励机制，经营班子没有足够的动机来推动公司的成长与发展，道德风险与逆向选择的行为往往也是在不自觉的状态下滋生。

二、董事会改造的基本思路

（1）在xxx公司董事会对经营班子的管控方式进行选择的基础上，对董事会的职能职责进行合理的功能定位，并明确界定其与经营班子之间的职责与权限划分。

（2）根据董事会的职能定位，提出其人员结构的改造方案，提升其管控能力与管控意愿。

（3）明确董事会对经营班子的管控要点，并以此为基础，建立董事会对经营班子的有效监控与约束机制。

三、董事会类型及xxx的选择

董事会按其核心职能和管控范围可分为以下两种类型。

（1）治理型董事会

理论依据：

治理型董事会的理论依据主要为现代决策理论与管理学理论，不仅强调董事会对经营班子的有效监控与激励，同时还强调对事关公司整体业绩的战略计划与战略执行情况进行监控，及时防止重大的决策失误的发生；

核心职能：

治理型董事会的核心职能是对经营班子的选聘、考核、激励与解聘；寻找和培养未来的经营者接班人；

对公司的战略进行监控，并针对问题，提出有建设性的意见与建议；对公司的重大财务决策进行监控；

核心思想：

治理型董事会的核心思想是强调对人的控制和对超重大事项的控制相结合；同时强调对结果的控制和对过程的控制相结合；

（2）管理型董事会

理论依据：

管理型董事会的主要理论依据是经济学中的委托代理理论，强调董事会对经营班子的有效监控与激励，以防止其道德风险与逆向选择行为；

核心职能：

管理型董事会的核心职能是对经营班子的选聘、考核、激励与解聘；寻找和培养未来的经营者接班人；

核心思想：

管理型董事会的核心思想是通过对人的控制和对经营结果的控制，来实现公司治理；

（3）xxx董事会类型的选择:

治理型董事会

目前xxx的管理基础比较薄弱，职业经理人队伍还没有形成。

因此，治理型董事会下的总经理负责制，是实现xxx内部管理控制的基本手段，同时，它又通过对整个公司治理结构的改造，实现xxx高层决策机制的优化，提升xxx的整体管理水平。

其思想要点如下：

●在确保外部董事和独立董事适当比例的前提下，充分吸纳xxx拥有股权的高管人员加入董事会，实现董事会人员结构的多样化，使其具备足够的专业、经验和信息来做出科学的决策；

●对董事会的职能进行拓展，变“虚位的董事会”为“治理型董事会”，让董事会积极地参与到xxx的重大经营管理决策之中，使董事会成为xxx内部重大管理决策控制的桥梁和纽带；

●在拓展董事会职能的基础上，强化总经理在公司日常经营管理中的权威，解除高层决策中的扯皮、推诿和矛盾；

●通过董事会运行机制的完善，建立起公司治理结构中的有效制衡与约束，使整个高层经营管理机制达到活而不乱的状态。

四、董事会结构

治理型董事会的关键，是要参与公司的重大经营决策。

而xxx公司目前的董事会结构尚不具备足够的知识、技能、经验和信息来做出科学的决策，因此必须对现行的董事会组成进行改造，使董事会具备进行科学决策的能力和意愿。

为达到这样的目的，项目建议整合后的xxx董事会进行如下的人员改组：

1、在一定程度上吸纳公司内部的高管人员加入董事会，以利用他们的业务知识、技能和信息来帮助董事会进行决策；

2、在董事会中引入外部独立董事。

独立董事的人选应该为熟悉xxx的管理现状，具有足够的社会知名度的专家、学者和行业内杰出人士；

3、外部独立董事和内部董事之间的比例大概控制在1：

6左右；

五、独立董事制度

独立董事是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。

设立独立董事的目的是为了弥补公司法人治理结构的缺陷。

独立董事的独立性表现在三个方面：

一是独立于大股东；二是独立于经营者；三是独立于公司的利益相关者。

他们与公司没有利益联系，可以客观、公正、独立地作出有关公司决策的判断。

加之，独立董事都是具有特殊专长的战略经营管理专家和执行特殊职能的董事会成员。

独立董事作为外部董事的这种特殊地位和作用，在董事会中能对内部董事起着监督和制衡作用，对完善公司法人治理结构，监督和约束公司的决策者和经营者，制约大股东的行为，最大限度地保护中小股东乃至整个公司利益起着关键作用。

xxx咨询根据多年咨询经验，特别强调首先要避免监事会与独立董事之间事权和职责的重叠和冲突。

据此，我们把独立董事职责的设定和角色定位概括为以下几点：

第一，独立董事的首要职责是对控股股东滥用控股权进行制衡，协助董事会维护所有股东利益，尤其是维护公众股东的权益，而不是少数大股东的利益。

第二，独立董事凭借其特有的专长和技能，为公司长远发展战略提出意见和建议。

第三，通过主要由独立董事组成的战略委员会、提名委员会、报酬委员会等常设机构和非常设机构来履行以下职能：

提出经理人员的候选人；评价董事会、经理人员的业绩；提出董事和经理人员的报酬方案；对公司关联交易的公开、公平、公正性发表意见。

第四，独立董事在监督经营者方面也要发挥重要作用，如可以通过独立聘请外部审计机构或咨询机构、聘请独立财务顾问，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；检讨董事会和执行董事的表现，督促其恪尽职守等。

以上职责都是公司监事会无法履行的。

六、董事会的规模

董事会中董事人数太多，对于董事会作用的发挥与公司的治理具有不良影响。

首先表现在董事会规模太大会出现董事会成员之间沟通与协调的困难，再者是董事会成员会产生搭便车的动机。

这两方面都影响公司的创新与效率。

另一方面，董事会规模过小也不利于吸收各方面的专业意见。

因此，董事会的规模应该具有一定的合理范围。

根据xxx咨询对中国上市公司董事会的规模进行调查，得出以下董事会规模频率分布表1。

表1董事会规模频率分布

董事数

5

7

9

11

13

15

17

19

公司数

17

105

133

95

42

17

11

4

从上表可知，我国上市公司总体上董事人数主要分布在7-11人之间，在此区间的公司数已经占到样本总数的78.5%。

鉴于xxx有限公司的实际情况，为保证董事会的有效运行，整个董事会的规模建议为7人，其中外部独立董事1人，中捷集团外派董事3人，内部董事3人。

董事人员名单如下：

七、xxx治理型董事会的主要职责

在治理型的治理结构下，董事会的职责不仅包括对股东权益具有重大直接影响的事项进行决策和对总经理的监控，同时还包括对公司的重大战略、业务与管理决策进行监控，以及对副总经理进行适度的管理。

因此，考虑xxx公司的实际状况，其治理型董事会的主要职责包括：

1.召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3．确定公司的使命、愿景、中长期战略目标和战略规划；

4．审议并决定公司的年度经营计划；

5.根据关键控制点，监控经营班子对公司战略的执行与落实，并对公司的战略与重大业务决策提出具有指导性的意见与建议；

6.确定公司股权结构变动的原则及方案，报股东大会审定；

7．审议并决定公司重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动；

8.制订公司的注册资本增减方案以及发行公司债券方案；

9.审议并决定公司的重大债权债务处理方案及重大索赔事项；

10．审议并决定年度综合预算方案与决算方案；

11.审议并决定重大的预算外开支；

12.审议年度财务报表与财务分析报告，报股东大会审定；

13.确定公司的年终利润分配方案与弥补亏损方案，并报股东大会审定；

14．审议并决定设立、撤并、停业、终止下属分公司或子公司；

15.审议并决定公司的组织结构设计方案与组织运行方案；

16．审议并决定公司的人力资源开发与管理政策、价值评价与价值分配政策与方案；

17.审议并决定公司的企业文化建设方案；

18.审议并决定公司的重大市场与业务解决方案；

19.审议并决定董事会下设各专业委员会的功能、职责、人选；

20．决定公司总经理的聘用和解聘；根据总经理提名，聘任或解聘副总经理；

21．审议公司总经理提出的重要报告（包括述职报告、战略执行报告、重大的市场报告、重大的组织与人事变动报告等）；

八、xxx治理型董事会下总经理的主要职责

在治理型的治理结构下，由于董事会直接干预公司的重大战略、业务与管理决策，同时对副总经理进行适度管理，因此，总经理职责中最终决策的权限相对减少，部分决策权被董事会所替代。

考虑到xxx公司的管理实际状况，在治理型下的总经理的主要职责包括：

1.主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会的决议；

2．制订公司的使命、愿景、中长期战略目标和战略规划，报董事会审定；

3.制定并执行公司战略规划的具体执行方案；

3．制订公司的年度经营计划，报董事会审定；组织执行并监控年度经营计划的落实；

4．制订公司的组织结构设计方案与组织运行方案，报董事会审定；

5．制订公司的人力资源开发与管理政策、价值评价与价值分配政策与方案，报董事会审定；

6.制订公司的企业文化建设方案，报董事会审定；

7.制订公司的重大市场与业务解决方案，报董事会审定；

8．制订公司重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动，报董事会审定；

9．制订年度综合预算、决算方案，报董事会审定；

10、制订年度财务报表与财务分析报告，报董事会审议，股东大会审定；

11.制订公司重大债权债务的处理方案及重大索赔事项的解决方案，报董事会审定；

12．制订设立、撤并、停业、终止下属分公司或子公司，报董事会审定；

13.根据规定及时向董事会提交反映公司经营管理状况的报告（包括述职报告、战略执行报告、重大的市场报告、重大的组织与人事变动报告等）；

14.提名公司副总经理的人选，报董事会审批；

15.聘任或解聘各部门负责人与员工；

16.制订下属各部门负责人的考核与报酬方案，并对其进行考核，确定其年终分配；

17.制订公司的基本管理制度。

九、xxx治理型董事会的约束机制

1、主要约束机制

治理型董事会对公司经营班子的约束机制，不仅包括对总经理的聘任、解聘、考核与激励，对公司经营班子的年度经营成果进行审计；除此之外，还强调董事会能够对公司的重大战略、业务与管理决策进行有效的监控，这需要通过两个方面的制度来实现：

（1）采用“议决分离”的制度或强化专业委员会的辅助决策职能

由于治理型董事会的核心职能不仅包括对总经理进行监控、约束与激励，而且还需要对公司的重大的战略、业务与管理事项进行决策。

这就要求董事会具备充分的信息和多样化的专业与经验，来保证决策的科学性。

在大公司中，常常通过建立若干专业委员会，吸纳公司的中高层管理者和外部专家来辅助董事会进行决策。

但对于小公司而言，则往往用“议决分离”的制度来代替专业委员会的功能。

（2）建立和完善经营班子对董事会的信息汇报与披露制度

在治理型的情况下，为了让董事会获得用于战略、业务与管理决策的充分信息，必须进一步建立和完善经营班子对董事会的信息汇报机制。

（3）规范化的分权与授权管理体系的建立

在明确公司各经营管理要项的基础上，通过分权手册，明确界定董事会、总经理、副总经理之间的各类权限，建立起自上而下的有序分权体系，形成分层分类的决策机制。

（4）目标与计划管理，流程导向管理以及专业职能部门的咨询与监控功能等一系列公司基础管理规范的逐步建立和完善。

上述基础管理规范的建立和完善既是对上述各项约束机制的落实，同时又是提高整个公司管理规范化和科学化水平的保障。

2、xxx董事会采用议决分离制度的原因

在“建立专业委员会”与“采用议决分离制度”这两种解决董事会决策信息的方案中，xxx项目组根据xxx的实际状况，建议先采取后者，待时机成熟后再过渡到前者，其原因如下：

在完备的公司治理结构中，应在董事会下设各专业委员会（如战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等），协助董事会进行专业事项的审议与决策，提高董事会决策的科学性。

专业委员会的人员主要来自于公司的经营班子、中层管理者与经验丰富的外部专家，以充分利用他们的经验、专业和信息，帮助董事会进行决策。

但鉴于xxx公司目前的规模和管理水平，除了设立审计委员会和任免与报酬委员会外，其他常设的专业委员会可暂缓。

在各专业委员会没完全到位的前提下，为保证董事会决策的科学性，可以考虑采用“议决分离”的制度，并扩大董事会的议事会议规模，让公司的中高层管理者参与董事会的讨论，但不参与董事会决策。

3、xxx董事会议决分离制度的运行机制

议决分离的董事会运行机制，具体而言，包括如下要点：

●仅由董事负责决策：

董事会成员仅限少数的7人左右，他们负有对董事会的事项进行最终决策的职责与权限；根据公司法的规定，其决策的方式为投票决策方式。

●在决策与讨论分离的前提下，扩大董事会规模：

在对董事会审议决策的事项进行分类的基础上，将董事会会议进行分类，如分为战略规划类会议、财经类会议、人事类会议、外事类会议等。

根据会议议题的不同，在董事会成员参与会议的基础上，扩大董事会会议规模，要求公司相关的中高层管理者参与会议，提供相关的信息，并提出意见与建议；

●参与会议的非董事成员由董事长（副董事长）召集，人员不具固定性，不享有投票权。

十、xxx咨询建议的各专业委员会

鉴于xxx公司目前的规模和管理水平，除了设立审计委员会和任免与报酬委员会外，其他常设的专业委员会可暂缓。

除了审计委员会、薪酬与考核委员会外，其他专业委员会内容可参考《xxx公司治理指导手册》。

1、审计委员会

由于治理型董事会不仅需要进行经营班子的业绩考核与任免，同时还要对公司的战略和业务进行监控，因此审计委员会不仅应该担负“以经营考核为核心的经济成果审计”，还应将原来由公司内审部门执行的“以经营管理改进为核心的管理审计”的职能并入审计委员会。

审计委员会直接接受董事会的领导，审计委员会的主任可以由董事长兼任，也可以由董事长提名，董事会选举产生；

鉴于xxx公司目前的状况，治理型董事会下的审计委员会的职责如下：

（1）常规审计

定期对公司财务收支、与财务收支相关的经济活动及其经济效益进行审计，提供审计报告，提交董事会；

定期开展公司资产管理及价值变动情况审计，提供审计报告，提交董事会；

定期审查、评价会计基础工作和内控制度，提出意见，提交董事会；

定期开展对下属分子公司、码头经营效果的审计，撰写经营审计报告，提交主管副总、总经理及董事会；

引进外部审计机构并配合其审计工作；

按照公司有关审计制度，撰写当年审计工作的情况总结，提交董事会。

（2）专项审计

违规违纪审计：

对有违纪、违规事件进行审查，提出审查意见，提交相关部门、总经理，并将重大的违规违纪审查结果提交董事会；

年度经济成果审计：

在每年年末和次年年初，都公司的整体运营的经济成果进行审计，并向董事会提交审计报告，作为对经营班子年度业绩考核的重要参考依据；

离任审计：

依照有关规定，开展经营管理人员（主要是公司的高管人员）的离任审计，提供审计报告，后移交相关部门、总经理或董事会。

2、薪酬与考核委员会

为了确保董事会能够有效地执行对经营班子的聘任、解聘、考核与激励职能，在董事会下设薪酬与考核委员会，辅助董事会执行对经营班子的聘任、解聘、考核与激励等方面的决策事项。

（1）薪酬与考核委员会的组成：

董事会从外部董事中选举产生；

由董事会聘任的熟悉公司经营与管理状况的外部人力资源管理专家、财务管理专家；

任免与报酬委员会的主任可以由董事长兼任，也可以由董事长提名，董事会选举产生；

（2）薪酬与考核委员会的主要职责：

根据董事长的提名，对公司总经理人选进行审议；

根据总经理的提名，对公司副总经理人选进行审议；

根据董事会决议，执行对总经理的聘任与解聘决议；

根据总经理考核的KPI指标，收集、汇总、整理公司的年度业绩数据，并进行初步测算，提出总经理年度业绩考核结果的草案，报董事会审议与决定；

根据董事会对总经理的年度业绩考核决议，提出总经理的年终分配方案，报董事会审议与决定。

制订公司经营班子的继任计划，并对进行组织与实施。

十一、xxx咨询建议的专业会议

在对董事会审议决策的事项进行分类的基础上，将董事会会议进行分类，如分为战略规划类会议、财经类会议、人事类会议、外事类会议等。

根据会议议题的不同，在董事会成员参与会议的基础上，扩大董事会会议规模，要求公司相关的中高层管理者参与会议，提供相关的信息，并提出意见与建议。

1、战略规划类会议

战略规划类会议的议题主要包括：

1．公司的使命、愿景、中长期战略目标和战略规划；

2.公司的年度经营计划；

3.公司的战略规划与年度经营计划执行报告；

4.公司的重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动；

5.公司的重大市场与业务解决方案；

6.公司提交董事会的重要市场与业务报告；

7．下属分公司或子公司的设立、撤并、停业、终止方案；

8.公司经营班子的培养、选聘、解聘、考核与报酬方案；

2、财经类会议

财经类会议的主要议题包括：

1、公司的重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动；

2、公司的注册资本增减方案；

3．公司的年度综合预算、预算外开支方案；

4.公司的年度财务报表；

5.公司的年终利润分配方案；

6.公司重大债权的处理事项及重大索赔事项；

（注意：

在“投资项目及合资、兼并、收购”等议题上，战略规划类会议与财经类会议的议题相互重叠，由两类会议的相关人员共同讨论，作为董事会决策的参考。

）

3、人事类会议

人事类会议的议题：

1.公司的人力资源管理和开发政策；

2.价值评价与价值分配政策与方案；

3.公司的组织结构设计方案与组织运行方案；

4.公司的企业文化建设方案；

5.公司经营班子的培养、选聘、解聘、考核与报酬方案；

6.公司提交的组织与人事变动报告；

十二、汇报与信息披露制度

有效的汇报与信息披露机制是确保现代公司治理有效运行的关键要素，是董事会对经营班子有效监控的前提，除了采用决议分离的制度外，xxx项目组还建议xxx公司完善经理层对董事会的汇报与信息披露制度，为董事会的决策提供必要的信息。

xxx公司的经营班子对董事会有义务按照如下规定，向董事会做出汇报和披露信息：

定期向董事会呈交公司的财务报表与财务分析报告；

定期向董事会呈交公司的战略规划与年度经营计划的执行报告；

定期向董事会呈交公司的市场与业务报告；

及时向董事会报告公司的重大财务、业务与组织人事变动信息；

及时向董事会呈报各种属于董事会决策范围内的方案与制度。

xxx公司的董事会将信息汇报的真实性与及时性作为经营班子的重要的考核指标，以有效牵引经营班子的信息汇报行为，确保该制度得以有效的执行。

十三、董事报酬方案

xxx项目组结合xxx的实际情况，初拟了一份《xxx董事报酬方案》（讨论稿）。

具体内容如下：

xxx董事报酬方案

一、目的：

本方案的目的是有效的激励公司的董事会成员积极参与董事会的议事和决策事务，提高董事会的运行质量，并平衡董事的内外事务的关系。

二、适用范围：

本方案适用于xxx公司董事会成员，具体包括：

执行董事、非执行董事和独立董事。

三、执行董事的报酬：

根据国际惯例，执行董事作为公司的高管人员，享受高管人员的薪酬待遇，不再给予单独的董事报酬。

但在条件许可的情况下，也可以考虑给予执行董事适当的董事津贴，以补偿其增加的工作负荷，激励其在董事会中发挥更大的作用。

但董事津贴一般不应超过其本人的年度报酬总额的20％。

四、作为股东的非执行董事的报酬

（一）股利：

1、在xxx公司，非执行董事作为公司的主要股东，其主要收益为凭借股权获得的股利。

2、公司每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%，当法定公积金累计已达注册资本的50%以上时，可不再提取；

（3）提取法定公益金5%；

（4）提取任意公积金，比例由股东大会决定；

（5）支付股利。

3、本公司在弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金之前，不得分配股利。

4、具体的股利分配比例和分配方法，将依据国家有关法律和公司章程的规定而做出。

股利原则上每年派发一次，在每一会计年度结束后六个月内进行；经股东大会特别决议，公司可进行中期分红；公司向股东分配股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

（二）董事津贴：

为了补偿非执行董事参与董事会所耗费的时间和精力，给予其一定的董事津贴。

董事津贴包括董事年金和会务费两部分，其具体规定如下：

1、董事长：

若董事长与总经理由两位任职者分任，则董事长应享受每年8—12万元的董事长年金；每参加一次的董事会会议，给予其5000元的会务费；若董事长兼任公司的总经理，其适用于公司的高管人员薪酬，不再享受董事长的年金和会务费。

2、其他非执行董事：

应享受每年5—8万元的董事年金；每参加一次的董事会会议，给予其5000元的会务费。

由中捷集团委派的非执行董事，其董事津贴由中捷集团总部确定。

3、董事长和非执行董事的年金于每年年初支付50％，每年年末支付剩余的50％；会务费则于年末根据其参加会议的次数，统一支付。

五、独立董事的报酬

独立董事的报酬主要包括两部分：

1、年度聘金：

根据独立董事在董事会所发挥的作用大小和社会知名度等因素的不同，可以考虑给予独立董事每年8—12万的年度聘金。

年度聘金于每年年初确定支付50％，每年年末确定支付剩余的50％，支付方式也可按月份方式支付。

2、会务费：

根据独立董事在董事会所发挥的作用大小和社会知名度等因素的不同，每参加一次的董事会会议，给予其5000元—1万元的会务费。

会务费具体额度的确定需充分考虑该独立董事参与董事会会议的时间成本。

会务费于每年年末根据独立董事参加会议的次数，统一支付。

3、期股计划：

在条件成熟的情况下，为了对独立董事进行有效的长期激励，xxx公司可以给予独立董事一定的期股计划，将其利益与公司整体的长期利益相挂钩，以提高独立董事参与公司决策事务的积极性。

4、费用报销：

独立董事由于参加公司的董事会，所发生的一切交通费、差旅费和食宿费用均由xxx公司全额报销。

费用报销按照费用发生的时间来进行。

六、董事报酬的管理：

董事报酬的具体标准和发放办法由xxx公司股东大会制订，经全体股东表决通过，并写入公司的董事会章程。

董事报酬由公司财务部设立专门帐户进行管理，并列入公司的成本。