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票据类集合资产管理计划说明书

第二章

票据类

集合资产管理计划说明书

（限定性集合资产管理计划）

管理人：

股份有限公司

托管人：

中国XX银行股份有限公司

一、重要提示

本说明书依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》及其他有关规定制作，管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。

委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和集合资产管理合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用集合计划资产，但不保证集合计划一定盈利，也不保证最低收益。

本说明书对集合计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

中国证监会对本集合计划出具了批准文件（证监许可[2012]***号），但中国证监会对本集合计划做出的任何决定，均不表明中国证监会对本集合计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本集合计划没有风险。

本集合计划说明书作为《票据类集合资产管理计划集合资产管理合同》的重要组成部分，请认真阅读。

二、释义

在本集合计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

《集合资产管理合同》：

指《票据类集合资产管理计划集合资产管理合同》及对其的任何修订和补充；

《试行办法》：

指2003年12月18日经中国证券监督管理委员会发布并于2004年2月1日施行的《证券公司客户资产管理业务试行办法》；

《实施细则》：

指2008年5月31日中国证监会发布并于2008年7月1日实施的《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》；

中国：

指中华人民共和国；

中国证监会：

指中国证券监督管理委员会；

法律法规：

指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件，地方法规、地方规章及规范性文件；

元：

指中国法定货币人民币，单位“元”；

本集合计划：

指依据《集合资产管理合同》和《票据类集合资产管理计划说明书》所设立的票据类集合资产管理计划；

计划说明书：

指经中国证券监督管理委员会审核批准的《票据类集合资产管理计划说明书》，一份披露本集合资产管理计划管理人、托管人及推广机构、集合资产管理计划参与、成立、退出、费用及税收、资产及估值、收益及分配、信息披露、终止及清算、风险提示等涉及本集合资产管理计划的信息，供集合资产管理计划委托人选择并决定是否提出集合资产管理计划参与申请的要约邀请文件；

管理人：

指股份有限公司；

托管人：

指中国XX银行股份有限公司；

票据转让（出）行东莞银行股份有限公司

（票据资产）保管行中国XX银行股份有限公司

（票据资产）托收行中国XX银行股份有限公司

推广机构：

指股份有限公司、中国XX银行股份有限公司；

注册登记机构：

指中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）；

集合资产管理合同当事人：

指受计划合同约束，根据计划合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和计划份额持有人；

委托人：

指依据《集合资产管理合同》和《票据类集合资产管理计划说明书》参与本集合计划的投资者，包括个人投资者和机构投资者；

持有人：

指集合计划单位的持有人；

个人投资者：

指依据中华人民共和国有关法律法规及其他有关规定可以投资于集合资产管理计划的自然人投资者；

机构投资者：

指依法可以投资集合资产管理计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织；

本集合计划成立日：

本集合计划自中国证监会做出批准决定之日起6个月内启动计划的推广工作，推广时间不超过60个工作日，推广期结束后，集合资产管理计划募集金额不低于人民币1亿元，同时计划的客户不少于2人，集合资产管理计划管理人可以依据《试行办法》和集合资产管理计划实际参与情况决定停止集合资产管理计划参与，并在具有证券相关业务资格的会计师事务所出具验资报告后宣布集合资产管理计划成立的日期；

推广期：

本集合计划自中国证监会做出批准决定之日起6个月内启动推广工作，推广时间不超过60个工作日；

存续期：

本集合计划成立至终止的期间，本集合计划存续期8年，可展期；

工作日：

指上海证券交易所、深圳证券交易所及其他相关证券交易场所的正常交易日；

T日：

指日常参与、退出或办理其他集合资产管理计划业务的申请日；

T＋n日：

指自T日（不含T日）起的第n个工作日；

参与确认日：

开放期参与：

委托人提出参与申请日的次日（T+1日）；

推广期参与：

委托人在推广期申请参与本集合计划，参与申请的最终确认将会在计划成立后的2个工作日内进行确认；

退出确认日：

委托人退出申请日的次日（T+1日）；

封闭期：

本集合计划的封闭期为本集合计划成立后3个月、以及成立满3个月后除每个月指定开放日之外的其他工作日，在此期间委托人不得参与、退出本集合计划，但管理人视情况有权决定在封闭期内提前接受参与申请，但同时暂不接受退出申请；

开放期、开放日：

指接受委托人参与、退出本集合计划或其他业务申请的日期，本集合计划第一个开放日为本集合计划成立三个月期满后的首个工作日，之后每满3个月后的第一个工作日为开放期，如遇节假日则相应顺延至下一交易日，并以管理人的公告为准。

推广期参与：

指在推广期内本集合资产管理计划委托人购买本集合资产管理计划单位的行为，又称为“认购”；

存续期参与：

指在存续期内本集合资产管理计划委托人购买本集合资产管理计划单位的行为，又称为“申购”；

退出：

指集合资产管理计划委托人根据集合资产管理计划销售网点规定的手续，向集合资产管理计划管理人卖出集合资产管理计划单位的行为。

本集合资产管理计划的退出在开放日办理，又称为“赎回”；

本集合计划资产：

指依据有关法律、法规和委托人的意愿，本集合资产管理计划成功募集后的资产总额；

本集合计划收益：

指集合资产管理计划投资所得红利、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息以及其他收益；

本集合计划账户：

指注册登记机构给委托人开立的用于记录委托人持有本集合资产管理计划管理人管理的集合资产管理计划份额情况的凭证；

资产总值：

指集合资产管理计划通过发行计划单位/份额方式募集资金，并依法进行有价证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和；

资产净值：

指集合资产管理计划资产总值扣除负债后的净资产值；

单位净值：

指集合资产管理计划资产净值除以计划总份额的金额；

单位累计净值：

指单位净值加上单位份额的累计分红后的金额；

单位面值：

指人民币1.00元；

资产估值：

指计算评估集合资产管理计划资产和负债的价值，以确定本集合计划资产净值和单位净值的过程；

计划年度：

指本集合计划成立日起每满一年为止的期间，如遇节假日，则延后至最近的一个工作日；

会计年度：

指公历每年1月1日起至当年12月31日为止的期间；

关联方：

指根据财政部《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的规定，具有下列情形之一的企业或自然人：

直接或间接控制管理人、托管人或受管理人、托管人控制，以及同受某一企业或自然人控制的企业或自然人；管理人、托管人的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员以及受该等人员直接控制的企业或自然人；

不可抗力：

指当事人无法预见，无法避免，无法克服的客观情形，且在生效之后发生的，使当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化等。

管理人或托管人因不可抗力不能履行《集合资产管理合同》时，应及时通知其他各方并采取适当措施防止委托人损失的扩大；

分红权益登记日：

指享有分红权益的计划份额的登记日期，只有在分红权益登记日（不包括本登记日）前购入的计划份额，并在权益登记日当天登记在册的份额才有资格参加分红；

二次清算：

如本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人应制定针对该部分未能流通变现证券的二次清算方案。

当未能流通变现证券达到可变现状态时，管理人应立即对该证券变现，进行清算分配。

本集合计划清算分配的结束以本集合计划无未能流通变现证券为止。

电子签名约定书：

指股份有限公司特定授权经办人在公证处公正的标准文本，用于委托人在下属营业网点采用电子签名方式签署集合资产管理合同时使用。

电子签名承诺书：

指中国XX银行股份有限公司特定授权经办人在公证处公证的标准文本，用于委托人在XX银行下属营业网点采用电子签名方式签署集合资产管理合同时使用。

三、集合计划介绍

（一）名称和类型

1.集合计划名称：

票据类集合资产管理计划

2.集合计划类型：

限定性集合资产管理计划

（二）投资目标和特点

1.投资目标

本集合计划以银行承兑汇票收益权为主要投资对象，即通过购买票据资产转让人已贴现（转贴现）的未到期的银行承兑汇票，持有至到期获得收益。

该计划根据市场资金流动性对资产进行合理配置，调配不同到期日银行承兑汇票和现金类资产的投资比例，在控制风险和保持流动性的同时，为中、高端投资者寻求低风险、正收益、长期稳健的资产增值。

上述投资目标仅供委托人参考，不构成管理人保证委托人委托资产本金不受损失或取得投资收益的承诺。

2.本集合计划的特点（产品卖点，需再斟酌）

（1）精选票据类产品，追求稳定收益

本集合计划深入地对票据类产品进行研究，根据资金面和政策面掌握投资节奏，通过适时投资不同期限票据类产品，追求持续稳定回报。

（2）注重风险控制，资产安全安全系数高

本集合计划注重风险控制，票据类产品存在三种风险：

1）承兑银行认为已贴现票据存在瑕疵（存在瑕疵的情况主要包括印章不清，背书人不连续等）；2）已贴现票据为伪造、变造票据；3）承兑银行破产。

由于集合计划受让的票据已经过银行验票，有力地控制了风险。

因此前两种情况发生几率较小，第三种情况在中国基本不存在。

（3）构建投资组合，满足客户资金流动性需求

本集合计划管理人根据宏观经济形势、利率和资金面的变化趋势，及未来现金流的状况，选择与开放期相匹配的票据构建投资组合，使集合计划在开放期可转变成现金，满足客户资金流动性需求。

（三）投资范围和投资组合比例

1.投资范围

本集合计划的投资范围为稳定收益类资产，包括银行承兑汇票收益权，即通过购买票据资产转让人已贴现（转贴现）的未到期的银行承兑汇票，持有至到期获得收益的集合资产管理计划；现金类资产包括现金、银行存款、到期日在1年以内的国债和央票、货币市场基金、期限1年以内的债券逆回购等。

2.投资组合比例

（1）银行承兑汇票：

0%～95%；

（2）现金类资产：

5%－100%.

管理人将在本集合计划成立之日起3个月内使本集合计划的投资组合比例符合以上约定。

如因票据市场波动、集合计划资产规模变动等因素发生比例超标，应在超标发生后超标品种可交易之日起10个交易日内将投资比例降至许可范围内。

如本集合计划成立后出现新的投资品种，或者管理人根据市场情况认为需要变更本集合计划投资范围或投资比例的，管理人可与托管人协商同意后报证监会批准，变更本集合计划的投资范围或投资比例。

变更将按照《集合资产管理合同》规定的程序办理。

（四）风险收益特征及适合推广对象

本集合计划以银行承兑汇票收益权为主要投资对象，属于限定性集合资产管理计划，风险收益水平适中。

本集合计划的推广对象为具有一定风险承受能力，并期望通过长期投资从票据类市场中获取稳健收益的投资者。

（五）本集合计划的目标规模

本集合计划的目标规模上限为50亿份（含参与资金利息转份额部分及存续期红利转份额部分）。

（六）本集合计划的存续期间

指自本集合计划成立日起计算的8年固定期限，第8年的对应月对应日即为到期日，如到期日为非工作日的，非工作日后的第1个工作日视为到期日。

本集合计划在符合本说明书第十五部分集合计划的展期约定的条件下可以展期。

（七）本集合计划的推广时间

本集合计划将在中国证监会对本集合计划出具批准文件之日起6个月内开始推广，在60个工作日内完成集合计划的推广、设立活动，具体时间见有关公告。

（八）本集合计划的开放期

指接受委托人参与、退出本集合计划或其他业务申请的日期，本集合计划第一个开放日为本集合计划成立三个月期满后的首个工作日，之后每满3个月后的第一个工作日为开放期，如遇节假日则相应顺延至下一交易日，并以管理人的公告为准。

例：

若本集合计划于2011年7月1日成立，则封闭期满后首个开放日因为遇节假日顺延至10月10日，而第二个开放期为2011年1月4日（由于节假日发生顺延）。

（九）每份集合计划的面值、参与价格

本集合计划的基本单位面值为人民币1.00元。

推广期本集合计划的参与价格等于面值，开放期本集合计划的参与价格为委托人申购当日的集合计划单位净值。

（十）本集合计划推广对象和参与集合计划的最低金额

1.本集合计划的推广对象为中华人民共和国境内的个人或机构委托人（法律法规禁止投资集合资产管理计划的除外），且已经是管理人自身或者推广机构的客户。

2.首次参与本集合计划的最低金额：

人民币50,000元，追加参与的金额需为人民币1,000元的整数倍。

（十一）推广机构和推广方式

1.推广机构

本集合计划的推广机构是股份有限公司、中国XX银行股份有限公司。

管理人根据法律法规选择其他符合条件的代销机构，经中国证监会核准后在各推广机构通告并报注册地和推广场所所在地的中国证监会派出机构备案。

2.推广方式

本集合计划将通过本集合计划管理人的营业网点和其他推广机构的营业网点直接向客户宣传，配合本集合计划管理人与其他推广机构的网站宣传等方式，使客户详尽了解本集合资产管理计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广本集合计划。

四、集合计划有关当事人介绍

（一）管理人

1.基本情况

名称：

股份有限公司

注册地址：

北京市

办公地址：

北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层

法定代表人：

徐勇力

成立时间：

2008年5月

注册资本：

20.04亿元

企业类型：

股份有限公司

存续期间：

持续经营

2.发展概况

股份有限公司是经国务院和中国证监会批准，由中国东方资产管理公司、中国铝业股份有限公司和上海大盛资产有限公司发起设立的全国性综合类证券公司，注册地为北京市，注册资本20.04亿元。

作为股份制证券公司，股东实力雄厚。

大股东中国东方资产管理公司是经国务院批准成立的国有大型金融企业，注册资本100亿元人民币，在全国各地均设有分支机构；股东中国铝业股份有限公司是国有大型上市公司；股东上海大盛资产有限公司是上海市政府下属的国有独资综合性投资控股公司。

作为国有证券公司，秉承“诚信、专业、创新”的经营理念，奉行以严格的风险控制为前提、以合理的投资收益为目标的稳健的经营策略，建立科学、严谨、高效的业务流程和风险管控体系，精心打造结构优化、素质精良的专业化人才队伍，始终把客户利益放在首位，为客户、股东和员工创造价值最大化，努力成为品牌领先、能力突出、业绩优良、特色鲜明的现代金融服务企业。

（二）托管人

1.基本情况

名称：

中国XX银行股份有限公司

注册地址：

北京市西城区复兴门内大街55号

办公地址：

北京市西城区复兴门内大街55号

法定代表人：

姜建清

成立时间：

1984年1月

注册资本：

349,018,545,827.00元

（三）推广机构

本集合将通过推广机构进行推广，包括股份有限公司、中国XX银行股份有限公司。

（四）管理人与托管人关系的说明

管理人和托管人之间均独立自主开展业务，任何一方均不能干预另一方的业务和经营。

五、委托人参与集合计划

（一）本集合计划的推广日期

本集合计划自中国证监会做出批准决定之日起6个月内启动推广工作，推广时间不超过60个工作日。

（二）委托人参与集合计划的时间与方式

委托人可以在推广期及开放期参与本集合计划。

本集合计划将通过指定网点向管理人、代销机构自身特定客户进行推广，并由委托人以电子签名合同的方式提交参与申请。

本集合计划不通过报刊、电视和广播等大众媒介进行公开推广。

推广期或开放期内，如果本集合计划参与资金达到50亿份（含参与资金利息结转的计划份额及存续期红利转份额部分）以上，按本说明书约定的目标规模控制方法，管理人可以拒绝确认委托人的参与申请，并于下一个工作日公告。

（三）集合计划的面值、参与价格

本集合计划的基本单位面值为人民币1.00元。

推广期本集合计划的参与价格等于面值，开放期本集合计划的参与价格为委托人申购当日的集合计划单位净值。

（四）参与原则

1.委托人参与本集合计划前，应该是管理人或推广机构的客户；

2.以金额参与申请，单个委托人首次参与最低金额为5万元人民币，超过最低参与金额的部分需为1,000元人民币的整数倍。

本集合计划存续期内委托人新增参与金额需为1,000元人民币的整数倍；

3.委托人的参与资金在本集合计划成立之前所产生的利息按中登公司结算备付金利率计算，归委托人所有；

4.委托人在推广期和开放期可以多次参与本集合计划，推广期已经受理的参与申请不得撤销，开放期已经受理的参与申请只能在当日交易时间结束之前撤销。

此期间内单个委托人的累计参与规模仅受本集合计划目标规模的限制。

（五）目标规模控制方法

1.推广期本集合计划目标规模控制方法

在推广期内T日，如果管理人对当日的认购份额全部确认将使本集合计划规模超过50亿份（含参与资金利息转份额部分），则管理人有权对当日的认购份额按照“时间优先”的原则对部分认购进行确认，其余认购予以拒绝。

管理人于T+1日退还被拒绝的认购资金，同时公告推广期结束。

具体规则如下：

（1）将T日的所有认购申请按注册登记机构的系统记录时间从先到后依次确认；

（2）如果某一时点的认购使得本集合计划累计认购的确认份额刚好达到50亿份（含参与资金利息转份额部分），则对其后的认购申请予以拒绝；

（3）如果某一笔认购按照“时间优先”原则跨越在规模控制上限之上，则对该笔认购进行部分确认，即确认其中一部分，对超出规模控制上限的部分拒绝确认。

若该委托人为首次认购，且经部分确认后的认购金额低于5万元，则对该笔认购全部予以拒绝，认购资金全额返还委托人。

如果同一时点有多笔认购按照“时间优先”原则跨越在规模控制上限之上，则对此部分认购金额采取“比例配售”的原则进行确认，确认比例=该时点可认购金额/该时点实际认购金额，剩余认购资金返还投资者。

若某委托人为首次认购，比例配售后实际应该确认的认购金额低于5万元，则对该笔认购全部予以拒绝，认购资金全额返还委托人。

2.开放期本集合计划目标规模控制方法

在存续期内开放日T日，如果管理人对当日的申购份额全部确认将使本集合计划规模超过50亿份（含存续期红利转份额部分），则管理人有权对当日的申购份额按照“时间优先”的原则对部分申购进行确认，其余申购予以拒绝。

管理人于T+1日退还被拒绝的申购资金，同时公告暂停接受申购。

具体规则如下：

（1）将T日的所有申购申请按注册登记机构的系统记录时间从先到后依次确认；

（2）如果某一时点的申购使得本集合计划的总规模刚好达到50亿份（含存续期红利转份额部分），则对其后的申购申请予以拒绝；

（3）如果某一笔申购按照“时间优先”原则跨越在规模控制上限之上，则对该笔申购进行部分确认，即确认其中一部分，对超出规模控制上限的部分拒绝确认。

若该委托人为首次申购，且经部分确认后的申购金额低于5万元，则对该笔申购全部予以拒绝，申购资金全额返还委托人。

如果同一时点有多笔申购按照“时间优先”原则跨越在规模控制上限之上，则对此部分申购金额采取“比例配售”的原则进行确认，确认比例=该时点可申购金额/该时点实际申购金额，剩余申购资金返还投资者。

若某委托人为首次申购，比例配售后实际应该确认的申购金额低于5万元，则对该笔申购全部予以拒绝，申购资金全额返还委托人。

（六）委托人参与集合计划的程序

1.委托人指定以本人名义开立的账户（指代销机构的银行账户或者证券营业部的资金帐户，以下简称“指定资金账户”）作为办理本集合计划项下支付参与资金及收取退出资金和收益等款项的账户，委托人承诺在本集合计划合同有效期内，不得撤销该指定资金账户，并妥善保管账户资料，由于委托人原因造成退出资金或收益不能及时划入上述委托人指定资金账户所造成的损失，由委托人承担，管理人和托管人不承担责任。

2.委托人签署纸质的电子签名约定书（中国XX银行使用电子签名承诺书），同意以电子签名方式签署本合同后，可以到集合计划推广机构指定营业网点的柜台申请参与集合计划，也可以登录推广机构指定网络系统以自主下单的方式申请参与集合计划。

委托人通过下属营业网点签署电子签名约定书时，需委托人临柜签署，个人委托人同时需携带本人身份证原件，机构委托人需携带经办人、机构法人身份证原件，专项授权委托书，企业营业执照副本原件等；委托人通过中国XX银行购买本集合计划的，应根据XX银行电子合同销售业务的规定进行办理。

委托人在同一推广机构签署同一管理人电子签名约定书（中国XX银行使用电子签名承诺书）后，可通过指定委托方式多次办理本集合计划的合同类业务以及交易类业务，同时也可办理该管理人管理的以电子合同销售模式发行的其他集合理财产品合同类业务以及交易类业务。

委托人参与本集合计划，必须在指定资金账户存入足额参与资金。

管理人在T+1日对委托人参与申请的有效性进行确认，委托人可在T+2日后查询成交确认结果或打印成交确认单。

确认无效的申请，由推广机构将参与款项退回委托人指定资金账户。

集合计划成立后，委托人不得转让其拥有的份额（法律、行政法规另有规定的除外）。

（七）参与费

本集合计划免参与费。

（八）参与份额的计算

委托人参与本集合计划的资金在推广期产生的利息按照中登公司结算备付金利率计算，归入委托人参与金额中，并按参与价格折算成份额计入委托人名下，其中利息以注册登记机构的记录为准。

推广期参与份额计算方法如下：

参与份额＝（参与金额+应计利息）/面值

开放期参与份额计算方法如下：

参与份额＝参与金额/开放期参与价格

其中：

开放期参与价格为T日的单位净值。

参与份额的计算保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，舍去部分所代表的资产计入集合计划总资产。

（九）拒绝或暂停接受参与的情况及其处理方式

1.在本集合计划的推广期和开放期内，推广机构将根据委托人的投资经验、风险承受能力、资金来源及用途性质等拒绝委托人参与本集合计划，包括但不限于如下情况：

（1）在推广期内，经注册登记人注册登记系统确认的集合计划份额已达到50亿份（含参与资金利息结转的计划份额）；

（2）在开放期内，经注册登记人注册登记系统确认的集合计划份额已达到50亿份（含存续期红利转份额部分）；

（3）自然人用筹集的他人资金参与集合计划的，或法人用筹集的资金参与集合计划但未能提供合法筹集资金的证明文件。

2.发生拒绝或暂停接受参与的情况时，管理人应及时将拒绝或暂停接受参与的原因和处理办法以至少一种指定方式进行信息披露。

3.委托人的参与申请被拒绝时，管理人应将被拒绝的参与款项及时退还给委托人。

4.在暂停参与的情况消除时，管理人将及时恢复参与业务的办理，并在推广机构网点公告。

六、集合计划的成立

（一）集合计划成立的条件和时间

推广期结束时，若本集合计划符合以下条件，则经具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，本集合计划宣告成立并开始运作：

1.推广过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定；

2