银行境内并购贷款管理办法模版.docx

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银行境内并购贷款管理办法模版

银行境内并购贷款管理办法

第一章总　则

第二章借款主体、模式及用途

第三章贷款条件

第四章　贷款金额、期限、利率及授信管理

第五章还款要求

第六章担保措施

第七章专业中介机构管理

第八章贷款流程

第九章贷后管理

第十章　附则

第一章　总　则

第一条目的和依据

为抓住并购重组*场机遇,规范业务发展，防范业务风险，依据有关《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上＊公司收购管理办法》和《上＊公司重大资产重组管理办法》、＊＊银行业监督管理委员会《商业银行并购贷款风险管理指引》以及其他关于法律法规,拟定本办法。

第二条定义和范围

（一）本办法所称并购,是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际监控已设立并延续经营的境内目标企业或资产的交易行为。

其中包括已取得目标企业监控权,为保持对目标企业的监控权而受让或者认购目标企业股权的行为。

并购可由并购方企业通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）进行;并购交易价款的支付方式可包括现金支付、非现金支付和混合支付。

（二）本办法所称并购贷款，是指**银行向并购方企业或其子公司发放的,用于支付并购交易价款和费用的贷款。

第三条基本原则

（一）坚持依法合规原则。

并购贷款须符合国家政策、监管要求及我行有关信贷政策,做到合规经营、风险可控。

（二）坚持审慎经营原则。

并购贷款业务应严格准入管理,审慎选择客户和项目，稳步推进业务发展。

（三）坚持风险可控原则。

并购贷款业务应强化尽职调查和风险评估，把控关键风险点，加强贷后管理,切实防范业务风险。

（四）坚持商业可延续原则。

在确保安全性、流动性的前提下，对客户（项目）好中选优，开拓综合效益。

第四条管理要求

各分行应依据本办法开办并购贷款业务。

客户、项目和专业中介机构由一级分行负责准入，不得向下转授权。

第二章借款主体、模式及用途

第五条借款主体　

中华人民共和国境内依法注册设立的大中型企业法人。

第六条　业务模式

依照借款主体和还款主要来源不同,并购贷款分为公司融资模式和项目融资模式。

（一）公司融资模式:

不设立“子公司”，以并购方自身作为并购和借款主体,以并购方及并购履行后企业整体现金流为主要还款来源的并购贷款。

（二）项目融资模式:

设立“子公司”,“子公司”作为并购和借款主体,以“子公司”及目标企业（项目）现金流为主要还款来源的并购贷款模式。

第七条借款用途

用于支付并购交易价款和费用。

贷款资金不得违规进入证券*场、期货*场;不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。

第三章　贷款条件

第八条　借款人条件

（一）基本条件

公司融资模式借款人和项目融资模式借款人的控股股东应满足以下条件：

1．依法合规经营,有健全的经营管理体系,效益良好。

２.信用状况良好，无不良记录,近三年来在商业银行的信贷分类结果为“正常类”。

3．财务运作稳健，资产负债结构合理，具备履行并购的财务实力。

4.股权关系清晰,具备健全的组织架构,财务制度规范。

5.并购交易领域符合国家政策导向,所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的*场领导力。

6．整合经营能力较强，能够通过战略、管理、技术和＊场的整合形成协同效应。

７.在＊*银行开立人民币基本存款账户或一般存款账户。

8.＊*银行认为必须满足的其他条件。

（二）公司融资模式,除满足上述基本条件外,还应同时满足以下条件:

1.借款人在＊＊银行信用评级９级（A+级）及以上；如借款人为民营企业或其实际监控人为个人的，信用评级8级（AA-级）及以上。

2.借款人所有者权益不低于50０0万元，资产负债率不高于75％，总行信贷政策对特定行业客户资产负债率有明确规定的,依照孰低原则执行。

（三）项目融资模式,除满足上述基本条件外，还应同时满足以下条件：

1.借款人在**银行信用评级1０级（A级）及以上。

如借款人为民营企业或其实际监控人为个人的，信用评级9级（A+级）及以上。

如由**银行信用评级8级（AA－级）及以上并购方企业或其集团内部8级（ＡＡ－级）及以上成员企业提供担保的,借款人信用评级１1级（Ａ－级）及以上;如由＊*银行信用评级8级（AA-级）及以上并购方企业或其集团内部8级（ＡＡ-级）及以上成员企业提供担保，但借款人为民营企业或其实际监控人为个人的,信用评级10级（A级）及以上。

2.借款人所有者权益不低于3000万元。

第九条并购交易条件

（一）基本条件

1.符合国家产业、土地、环保等有关政策,并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上*公司等,已按法律法规和政策要求履行合法管理程序,并取得相应的批准（核准、备案）资料文件。

２.并购各方具备一定的产业有关度或战略有关性，并购交易履行后，各方能够通过战略、管理、技术和*场的整合形成协同效应。

3.有明确、合法、可靠、充足的还款来源,贷款期内可偿债现金流能够保证及时、足额归还我行贷款本息。

（二）并购交易涉及上*公司的，除符合其他条件外,须同时满足以下条件：

１.已按上＊公司关于规定履行了报批、报备、信息披露等必要程序。

2．并购方、“子公司”或目标企业，为民营企业或实际监控人为个人,且涉及关联交易的，须聘请我行认可的专业中介机构对并购项目有关潜在风险进行评估,并出具书面建议或意见。

３.依据有关《上*公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令*年第10９号令）、《企业会计准则第３6号--关联方披露（*）》、《上＊公司信息披露管理办法》（证监会*年第40号令）、《**证券交易所股票上*规则》（*年修订）等有关规定，并购交易涉及重大资产重组、关联交易的，须经一级分行下发批复后向总行备案。

4.目标企业为上*公司,如触发要约收购条件，不予准入。

（三）并购交易涉及关联交易但未涉及上*公司，且并购方、“子公司”或目标企业为民营企业或实际监控人为个人的，不予准入。

（四）并购方、“子公司”或目标企业涉及房地产的，除符合其他条件外，须同时满足以下条件:

1．并购方或“子公司”应为总行级战略性客户及其８级（AA－）以上的成员企业、8级（AA-级）及以上的总行级重点客户、8级（ＡA-级）及以上的总行级主办银行客户,如目标企业项目坐落于一线城*的，并购方或“子公司”可为**银行信用评级8级（AＡ－级）及以上客户。

2．目标企业已使用自有资金支付项目土地出让金等土地有关费用,目标企业下资产或目标资产应为已开工项目或已建成运营的商用房地产（不含工业用房）项目。

3.此类并购贷费用目须经一级分行下发批复后向总行备案。

（五）并购方、“子公司”或目标企业涉及建筑业的,除符合其他条件外，须同时满足以下条件:

1.原则仅支持并购方或“子公司”为８级（AA-级）及以上的总行级主办银行客户、8级（AA-级）及以上的总行级重点客户、总行级战略性客户及其8级（AA-级）及以上成员单位涉及主业的并购。

2.此类并购贷费用目须经一级分行下发批复后向总行备案。

第十条　例外事项　

对于不符合第八条借款人条件和第九条并购交易条件中借款人信用评级要求,但风险可控且贡献度较高的客户和项目,经一级分行分管对公业务的行领导审核后,借款人信用评级可降低至1１级（A-级）。

第四章贷款金额、期限、利率及授信管理

第十一条贷款金额

并购贷款的金额应依据有关并购交易价款合理确定，其中并购贷款所占比例不得高于并购交易资金来源的60%。

目标企业的价值评估应采用＊场法、净资产法等方法。

通过产业基金、股权性投资产品、固定收益工具等方式给予资本金支持的项目，为同一项目提供的所有资金（含权益性资金和债务性资金）不得超过并购交易金额的８０%。

第十二条贷款期限

并购贷款业务期限应综合考虑并购方、“子公司”以及目标企业盈利能力、偿债能力和可偿债现金流等因素合理确定,一般不得超过７年，符合财政部规定的ＰPP模式下采取BＯT、BOO、TＯＴ、ROＴ运作方式的项目可适当放宽，最长不得超过１5年。

第十三条贷款利率和费用

贷款基准利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率或贷款基础利率（LＰR）确定，贷款执行利率在贷款基准利率基础上，综合考虑并购贷款模式、企业规模、经营情形、经营实力及本地同业水平合理确定。

各行可按我行对外公示的服务价目表“金融与经济信息咨询”服务项目及收费标准,在协议中商定并向客户收取相应费用。

第十四条核算科目

在新一代自然科目中,设置“并购贷款”二级会计科目，下设“公司融资类并购贷款”和“项目融资类并购贷款”两个三级科目。

第十五条　授信管理

并购贷款业务纳入并购贷款专项额度管理,业务申报除应依据有关客户类别提供相应的《客户调查评估报告》等有关申报材料,还需提交《并购贷款尽职调查和风险评估报告》（附件）。

业务审批按授权方案执行。

第五章还款要求

第十六条　还款要求

（一）还款来源

并购贷款应认真贯彻还款来源，还款来源包括并购方、“子公司”和并购后企业可偿债现金流以及其他合法收入,包括（但不限于）借款人投资收益、未分配利润及其他合法收入等,还款来源应合法、充足，能够足额覆盖贷款本息。

（二）还款要求

１.并购交易价款自有资金中包含固定收益工具的,应审慎评估其对并购贷款还款来源造成的影响，要求并购方或“子公司”承诺,贷款存续期间不抽逃资本、固定收益分配及到期兑付资金由其自筹资金解决，不会对并购贷款还款来源造成影响。

2.并购交易价款自有资金来源含有股东借款的,股东应承诺股东借款的清偿顺序坐落于**银行并购贷款之后。

3.并购贷款以目标企业上*公司股票质押的，应要求控股股东承诺，借款人未能正常还款时,控股股东将通过回购、二级*场减持等方式归还我行贷款。

其中，质押股票为控股股东持有的,应要求控股股东承诺通过二级*场减持归还贷款；质押股票为非控股股东持有的,应要求控股股东承诺通过回购质押股票归还贷款。

第十七条还款方式

还款方式按月或按季还息，每年至少归还两次本金。

第六章担保措施

第十八条总体要求

并购贷款应采取合法有效的担保措施,优先采用我行有关制度认可的抵质押担保方式,采用抵质押方式时有关押品的抵质押率应符合我行有关制度规定。

对无法足额提供我行有关制度认可的抵质押担保的，依据有关并购交易情形,还可采取符合本办法规定的特定条件下上*公司股票和非上*公众公司股份作为我行可接受押品办理并购贷款，担保金额不超过贷款金额的4０%。

对符合本办法且并购方（或“子公司”）与目标企业同属一个自然人实际监控的，除提供足额、有效抵质押担保外,还应同时要求实际监控人追加个人连带责任保证。

第十九条　信用方式办理并购贷款条件

并购贷款原则上不得采用信用方式，同时满足下列条件的除外：

（一）并购贷款采用公司融资模式;

（二）符合监管政策、**银行信贷政策等有关规定；

（三）并购方为**银行信用等级5级（ＡＡA级）及以上客户、信用等级7级（AA级）及以上总行级主办银行客户、信用等级7级（AA级）及以上总行级重点客户、总行级战略性客户及其７级（AA级）及以上成员单位；

（四）并购方在行业内具备较高的知名度和影响力，属于本地同业争相营销推广的优质客户。

第二十条特定条件下上*公司股票质押

（一）释义

本办法规定的“特定条件下上＊公司股票”包括在沪深A股挂牌的上一年度亏损的上＊公司股票、特殊处理的股票（SＴ股票）或因重大资产重组原因停牌的股票。

（二）质押股票的要求

出质的股票须在证券登记结算公司办理质押登记手续。

质押股票为国有股东持有的,应报＊级以上财政主管部门备案,并依据有关*级以上财政主管部门出具的《上*公司国有股权质押备案表》,依照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。

不得接受具备下列情形的股票作为押品：

１.存在股权纠纷、债权债务纠纷等影响到出质股份处分权利的股票;

2．被依法冻结、查封、扣押或采取其他强制性措施的股票；

3.　前６个月内股票价格的波动幅度（最高价／最低价）超过200%的股票;

4.可流通股股份过度集中的股票；

5.具备不宜出质的其他情形的股票；

6.法律、法规或公司章程规定不得转让的股票。

（三）质押率及贷款金额的确定

特定条件下上*公司股票质押率上限为40%。

拟质押股票价值依照“＊值、账面净资产孰低法”计算。

其中，停牌股票*值=质押股票数量×min{停牌前最近一个交易日收盘价，停牌前30个交易日的平均收盘价}。

第二十一条非上*公众公司股权质押

（一）释义

非上*公众公司是指在中华人民共和国境内依法注册,依照《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》规定,在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌的公司（不含原代办股份转让系统挂牌的两网公司及退＊公司）。

（二）质押股份的要求

出质公司的所有股份须已在中国证券登记结算公司或其指定的机构办理托管登记手续,并满足证券交易所、证券登记结算公司质押登记等有关规定。

不得接受具备下列情形的股份作为质物：

1.公司章程或关于协议禁止转让、出质的股份;

2.存在股权纠纷、债权债务纠纷等影响到出质股份价值和处分权利的股份；

3.被依法冻结、查封、扣押或被采取其他强制性措施的股份；

4．法律、法规禁止出质和不得转让的股份；

5.上一年度亏损的非上＊公众公司的股份；

6.证券交易所暂停转让或终止挂牌或特别处理的股份；

7.具备不宜出质的其他情形的股份。

（三）质押率及贷款金额的确定

依照“交易价格法、账面净值法孰低原则”确定拟质押的股份价值,如最近1２个自然月内不存在股份交易的,直接采用账面净值法计算。

非上*公众公司股份质押率上限为40%。

贷款金额＝ｍiｎ{交易价格法确定的质押股份价值（近1２个月内如有交易）,账面净值法确定的质押股份价值｝×质押率。

其中,交易价格法确定的质押股份价值＝质押股份数量×最近12个自然月内每股最低交易价格;账面净值法确定的质押股份价值＝质押股份数量×最近一期经审计的财务报告中的每股净资产价值。

（四）质押登记

依据有关《中国证券登记结算公司非上＊公众公司股份登记存管业务指南》等关于规定，及时办妥股份质押登记手续。

经办机构可与出质人的主办证券公司协商，签署委托协议,当借款人在我行的贷款未及时得到清偿时,委托出质人的主办证券公司处置质押股份，并将处置所得资金划转至我行指定专用存款账户。

遇全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证券登记结算公司修改、变更有关政策和质押流程时，应依照最新的政策和流程办理有关质押登记手续，确保我行质押权利安全、完整。

质押股份在质押期间所造成或产生的孳息（包括送股、分红、派息等）及因配股而增加的股份随同质押股份一并质押。

第七章专业中介机构管理

第二十二条　职责

各一级分行可依据有关并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请擅长并购重组业务的律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等专业中介机构（以下简称“专业中介机构”）,对并购交易的合法合规性、真实性、交易价款的公允性、潜在风险等出具专业建议或意见。

对于聘请中介机构出具专业建议或意见的,需通过签署书面协议明确中介机构的法律责任。

第二十三条　准入机制

专业中介机构实行名单制管理，由各一级分行评估工作组负责准入,并定时重检，动态管理。

（一）评估工作组构成

评估工作组（以下简称“评估组”）由一级分行分管公司业务行领导牵头,分行公司业务部、风险管理部、信贷管理部、授信审批部、资产管理部、法律事务部等有关部门组建。

（二）准入流程及评估机制

　各一级分行公司业务部依据本办法中规定的中介机构准入标准进行初步审查和筛选,汇总拟定备选名单报评估组,通过会议或会签形式出具准入建议或意见。

评估组评估决策机制采取评估组建员部门两票否决制,分管行领导具备一票否决权。

原则上一级分行准入的每类中介机构不得超过５家。

（三）动态管理

一级分行公司业务部负责定时对名单内中介机构实行重检,频率不得低于每年一次。

评估组建员部门认为有必要时，可提出中介机构退出申请，评估组参照评估机构准入程序,通过会议或会签形式出具中介机构退出建议或意见,评估组认为应退出的中介机构,应立即调出名单。

因商业信誉、资质、能力等原因而调出名单的专业中介机构应向总行备案，且原则上两年内不得再次准入。

第二十四条　准入条件　

（一）一级分行应优先聘请**银行备选律师库擅长并购交易的律师事务所提供法律支持服务。

对于分行未建立备选律师库或库内律所难以满足业务需要的,可聘请其他律师事务所承担。

律师事务所应当同时具备下列条件：

1．管理规范、诚信守信、在律师界有良好的声誉，收费合理,无违法违规行为;

2．擅长办理并购交易的法律事务，至少有1０例以上成功运作案例;

3.＊、＊*的律师事务所注册专职执业律师二十人（含）以上,其他直辖*、＊会城*、计划单列*的律师事务所注册专职执业律师10人（含）以上,其他地区律师事务所注册专职执业律师５人（含）以上；

４．具备**银行认可的能够出色办理并购交易业务的律师;

5.书面承诺不办理与**银行有权益冲突的法律事务；

６．其他**银行认为必要的条件。

（二）会计师事务所应当同时具备下列条件：

1.中国境内依法注册设立3年及以上,具备固定的工作场所，组织机构健全,内部管理和监控制度较为完善并且执行有效;

2.具备良好的执业质量记录,能够及时保质履行并购重组咨询服务工作任务，在以往并购咨询工作中未出现重大咨询质量问题和不良记录，具备承担相应咨询风险的能力;

3.具备良好的职业道德记录和社会声誉,认真执行关于咨询服务的法律、法规和政策规定；

4．在中国注册会计师协会最新发布的事务所综合评估排名中坐落于行业前50名；注册会计师不少于50人；事务所自身业务收入不少于3000万元;

５．其他*＊银行认为必要的条件。

（三）资产评估公司应当同时具备下列条件：

１.具备独立承担民事责任的能力,无违法记录;

２．在中国资产评估协会最新发布的综合得分排名中坐落于前100名。

具备执业资格/资质的资产评估师不少于２０人;事务所业务收入不少于１000万元；

3．对并购交易的合法合规性、真实性及交易价款的公允性等具备较强的专业评估能力，近两年平均每年参加的并购交易项目不少于3宗；

4.其他**银行认为必要的条件。

（四）对于不完全符合上述准入条件的,可经评估工作组同意并报一级分行行领导审核，进行例外事项准入。

第八章贷款流程

第二十五条专业化管理

**银行并购贷款业务实行专业化的经营和管理，总行和各一级分行应组建专业化团队负责业务的营销推广推进和管理等。

（一）总行并购贷款专业团队

总行并购贷款专业团队由公司业务部、财务会计部、信贷管理部、授信审批部、战略客户部、投资托管业务部、资产管理部、法律事务部等部门具备三年以上有关从业经验的专家和业务骨干组建。

主要职责包括：

1．负责研究拟定并购贷款业务的发展目标、发展策略和并购贷款产品制度等；

２.负责对重大并购重组项目的牵头营销推广和综合金融服务方案的牵头拟定；

３.负责对一级分行并购贷款业务和专业团队进行业务指导；

4.负责并购贷款业务专业化队伍**、人员培训和业务管理等；

5.全行并购贷款管理与营销推广的其他工作。

（二）一级分行并购贷款专业团队

各一级分行应比照总行设立并购贷款专业化团队。

主要职责如下：

1．负责牵头组织开展辖内并购贷费用目的尽职调查工作，并组织履行《尽职调查和风险评估报告》;

2．负责牵头对并购贷费用目出具核准建议或意见，督促经办机构贯彻并购贷款的审批条件；

3.负责对辖内并购重组项目的营销推广；向并购交易中涉及股权、信托、理财和保险等推介托管业务，拟定综合金融服务方案;

4.负责辖内并购贷款的业务管理和人员培训。

第二十六条业务受理

并购贷款申请人向**银行提出贷款申请,应按我行关于规定要求提交以下资料文件资料，包括（但不限于）:

（一）贷款申请书；

（二）借款人的有关材料,包括并购方企业或“子公司”基本材料；

（三）目标企业（资产）的有关材料;

（四）并购方案,如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等;

（五）并购交易的有关材料;

（六）**银行要求的其他材料。

此外，须依据有关借款人及并购交易条件,提供相应的证明材料。

*＊银行经办机构对借款人提供的资料文件资料进行审核，满足条件的才能予以受理，并报一级分行并购贷款专业团队（以下简称“并购贷款专业团队”）开展尽职调查。

第二十七条尽职调查

并购贷款的尽职调查由客户部门牵头，并购贷款专业团队依照**银行关于规定开展,除对借款人的资金实力、申报材料的真实性、合法合规性等进行调查外,还应对以下方面进行重点调查、审查和分析：

（一）调查并购方企业和目标企业经营情形应重点调查了解以下内容:

１.并购方企业依法合规经营情形；

2.历史信用记录,有无信贷违约、逃废银行债务等不良记录;

3.并购方企业与目标企业的研发能力、关键技术和工艺、行业准入和技术壁垒、商标等直接影响其核心竞争力的关键因素;

4．并购方企业与目标企业之间是否具备较高的产业有关度和战略有关性;

5．并购方企业能否通过并购实现整合延伸产业链，提升产品利润率；

6.并购方企业能否通过行业整合，实现规模化和集约化效应,提升生产效率,提升*场竞争力;

７.“子公司”注册的合法合规性，以及资本金的到位情形;

8.*＊银行需了解的其他情形。

（二）调查并购交易合规性应重点调查了解以下内容：

1.并购交易涉及国有资产转让的，是否按适用法律法规和政策要求履行合法管理程序,取得国有资产管理等有关部门的批准（核准、备案）资料文件，并经过评估、进场交易等程序;

2.并购交易涉及上*公司的,是否按适用法律法规和政策要求履行合法管理程序，取得证监会等相应部门的批准（核准、备案）资料文件,并依照规定履行信息披露义务；

３．并购交易是否触发了《反垄断法》的有关规定,是否按适用法律法规和政策要求履行合法管理程序，取得国家或*级商务部、发改委等相应部门的批准（核准、备案）资料文件;

４.并购交易涉及国家产业政策、行业准入的，是否按适用法律法规和政策要求履行合法管理程序,取得有权部门的批准（核准、备案）资料文件;

５．并购交易采取的担保方式是否合法、合规;

６.**银行需了解的其他情形。

（三）调查并购交易可行性应重点调查了解以下内容:

1．并购交易的自有资金调查,包括自有资金来源、贯彻方式、成本、期限等；

2.目标企业的股东和组织结构,及直接监控人和有关股东对并购交易的态度;

3.并购交易的方式（吸收合并、股权收购、资产收购等）；

4．股权或资产的收购方式；

5．目标公司的股权或资产溢价情形;

6.**银行需了解的其他情形。

（四）并购方与目标企业存在关联关系的，应当加强贷前调查,了解和掌握并购交易的经济动机、并购各方整合的可能性、协同效应的可能性等有关情形，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性。

第二十八条　风险评估

并购贷款专业团队应依据有关尽职调查情形，对并购交易的法律与合规风险、战略风险、整合风险、经营风险、财务风险等与并购关于的所有风险进行全面评估。

（一）评估并购交易方案的法律与合规风险,应对以下方面进行重点分析:

１．并购交易各方是否具备并购交易的主体资格/资质；

２.并购交易是否依照有关法律法规已经或即将取得批准,并履行必要的登记、公告等手续;

3.并购交易的资金来源是否合法合规；

4.并购融资的担保措施是否合法有效并履行了必要的法定程序；

5.借款人对还款