新三板投资信托业务操作指引.docx

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新三板投资信托业务操作指引

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方正东亚信托有限责任公司

“新三板”投资信托业务操作指引（试行）

第一章总则

第一条为促进公司“新三板”投资信托业务的规范和有效开展，防范和控制“新三板”投资信托业务项目风险，根据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托公司证券投资信托业务操作指引》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》以及《方正东亚信托公司证券投资信托业务管理暂行办法》等有关法律、法规、规章、规定，制定本指引。

第二条本指引所称“新三板”投资信托业务是指将信托产品项下信托资金直接或间接投资于计划和已经在全国中小企业股份转让系统（简称全国股转系统，俗称“新三板”）公开交易转让的股份的经营行为。

第三条公司进行“新三板”投资信托业务时，应遵循以下原则：

（一）合法合规原则。

公司开展“新三板”投资信托业务时，应严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则。

（二）受益人利益最大化原则。

公司开展“新三板”投资信托业务时，应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受益人的最大利益。

（三）审慎原则。

“新三板”是面向中小企业设立的新兴市场，风险较大，开展“新三板”投资信托业务，应审慎进行，严格控制风险。

（四）充分信息披露原则。

公司开展“新三板”投资信托业务时，应按照监管部门的行业监管要求，遵照受益人利益最大化原则，充分实行信息披露。

第二章业务操作和产品设计

第四条公司开展“新三板”投资信托业务，参照《方正东亚信托公司证券投资信托业务管理办法》的第四至第九条的规定进行业务分工和操作。

第五条公司信托业务部门开展“新三板”投资信托业务，在初期应着眼于与熟悉“新三板”投资业务的私募基金、公募基金及券商等专业机构及其子公司开展合作，聘请其担任产品投资顾问，借助于“新三板”专业机构的专业管理能力开展业务。

第六条“新三板”投资信托计划的期限，应完全覆盖实现项目退出安排所需的必要时间，并充分考虑不可预见情形。

第七条“新三板”投资信托计划的规模，应基于“新三板”中企业规模和市场交易额的大小，设立适当的信托计划规模，并鉴于市场募集的不确定性，确定最低成立规模和最高募集限额。

第八条鉴于“新三板”投资信托业务专业性强，未来收益不确定性高，产品信托报酬可以采取浮动报酬的形式，包括固定管理费+浮动业绩报酬形式。

第九条公司开展“新三板”投资信托业务，可以采取结构化业务模式或非结构化业务模式。

结构化业务模式是指公司在信托计划的交易结构设计中，根据投资者不同的风险偏好，对信托计划受益权进行优先、次级分层，次级受益人以全部或部分信托计划利益作为优先受益人信托计划利益的保障。

非结构化业务模式是指公司在信托计划的交易结构设计中，不对信托计划受益权进行分层，所有受益人承担相同风险，享有同等利益。

第三章投资标的公司

第十条公司发行设立的“新三板”投资信托业务，投资标的需满足以下第十一至十四条要求。

第十一条流动性要求

（一）投资标的原则上应为已实行以下三类交易方式之一的公司：

竞价交易、通过券商做市、确认即将做市。

即将做市的应当选择券商已经进入的目标公司。

（二）投资没有券商做市的标的要求最近三个月换手率应不低于10%。

（三）如果投资拟挂牌新三板的公司，则拟挂牌公司应当是已经进入挂牌程序的公司，原则上主办券商应当已经完成尽调，并已向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交推荐文件。

如目标公司尚未进入挂牌程序，则应参照PE类投资项目由公司信托业务审查委员会审批。

第十二条行业要求

投资标的公司所处的行业主要为受益于消费升级、城市化、产业升级和全球化分工的产业，包括TMT（科技、媒体、电信）、医药健康、节能环保、高端装备、新材料等战略性新兴产业、符合国家产业政策及鼓励投资的领域，以及深沪交易所上市公司尚未覆盖的新兴产业。

第十三条经营指标要求

（一）最近一年的营业收入不低于3000万元。

（二）最近一期或最近一个会计年度主营业务收入增长率超过20%；

（三）最近一期或最近一个会计年度扣除非经常性损益后净利润增长率超过20%；

（四）最近一个会计年度主营业务毛利率超过20%；

（五）资产负债率不得超过70%。

（六）已挂牌投资标的总市值（二十日均值）不得低于1亿元。

第十四条如拟投资标的公司的股票流动性、经营指标等不满足上述要求，但公司具备良好成长性或独特优势，或根据行业发展特点无法满足前述要求的，可以由产品投资决策审批机构一事一议。

第四章投资限制条件

第十五条公司“新三板”投资产品对单一项目（企业）的投资限额原则上不超过信托计划本金的30％。

第十六条公司“新三板”投资产品对单一项目（企业）的投资股权比例原则上不超过被投资企业股权的20%。

第十七条公司“新三板”投资产品对单一行业（证监会分类）的投资限额原则上不超过本信托计划本金的50％。

第十八条不得投资于全国股转系统中的两网公司股票、从主板、中小板和创业板退市的公司股票以及全国股转系统中有风险警示的股票。

第十九条投资于与信托项目参与各方存在或可能存在关联关系的主体发行的证券或公司股权不超过信托计划规模的30%，信托计划资金不得用于直接受让信托项目参与各方自身持有的股权。

第二十条不得从事承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或对外担保。

第二十一条不得从事内幕交易、对敲交易、反向操作、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

第二十二条不得从事法律法规、中国证监会规定禁止从事的其他行为。

第五章投资顾问要求

第二十三条公司开展“新三板”投资信托业务选择投资顾问时，应符合《方正东亚信托公司证券投资信托业务管理暂行办法》第十一条的相关规定。

第二十四条公司聘请的投资顾问及其投资团队应在“新三板”市场有丰富的投资经验，应有所投资企业在“新三板”成功上市的操作经验，或者已为“新三板”挂牌企业做市商，或者已成功发行成立过“新三板”投资产品，且投资业绩超越市场平均水平。

第二十五条开展“新三板”投资信托业务应全面评价和审慎选择投资顾问，充分了解其管理团队的人员构成、从业记录和既往业绩。

第二十六条公司聘请投资顾问的，公司应参与投资决策，在投资标的的选择上，应该符合本指引第十条至第十三条的要求。

如不符合的，公司应拥有并可以行使一票否决权。

第二十七条公司聘请的投资顾问为私募投资基金的，应要求私募投资基金按照相关规定办理完成登记备案工作。

第六章风险控制措施

第二十八条采用结构化业务模式，一般受益人与优先受益人的投资比例原则上不低于1︰3，特殊情况的由公司信托业务审查委员会决定。

第二十九条产品聘请投资顾问的，原则上投资顾问应有一定比例的跟投，跟投比例的大小参照不同投资顾问资质的差异，原则上不低于5%；属于私人股权投资信托的，应遵照《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的要求，跟投比例不低于10%。

第三十条产品主要在“新三板”二级市场开展投资业务时，投资于做市或竞价交易的标的时，应合理设定预警线和平仓线，采用结构化业务模式的，至少为优先级信托单位预留20%的预警空间和15%的平仓空间，并逐日盯市。

第七章产品募集及信息披露

第三十一条“新三板”投资产品募集，参照《方正东亚信托公司证券投资信托业务管理暂行办法》第二十条至第二十二条的规定执行。

“新三板”投资信托业务是风险较高的产品，产品募集要严格按照监管要求，对投资者进行风险适合性调查，严格落实客户签署产品风险申明书。

第三十二条“新三板”投资信托业务要严格按照公司《信托项目信息披露管理办法》的规定执行，按要求定期披露产品净值，定期向委托人、受益人寄送信托单位净值书面材料，并及时编辑披露特殊情况临时报告。

第八章产品后期管理

第三十三条“新三板”投资产品的二级市场交易、监控、估值、清算业务由公司证券交易室负责，相关规定参照《方正东亚信托公司证券投资信托业务管理办法》执行。

第三十四条投资“新三板”挂牌前企业，要根据企业不同的发展阶段提供投后管理服务，通过增强收益、控制风险、规范公司治理、助力业务发展和资本运作安排等工作，最终实现项目的顺利退出。

第九章附则

第三十五条本办法由公司总裁办公会负责解释和修改。

第三十六条本办法自发布之日起实施。