中国PPP模式解析.pdf

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中国中国PPPPPP模式解析模式解析风险控制部2015年8月1/25目录.3

（一）PPP模式推出的背景.3

（二）PPP模式的概念.3（三）PPP模式与BOT模式的区别.3（四）PPP模式的适用领域.5（五）PPP模式的社会资本主体.5（六）PPP项目的主要投资、建设和收益模式.6.8.11

（一）招商方式法律架构.11

（二）PPP项目实施机构确定.13（三）是否允许社会资本以组建联合体方式参与PPP项目.14（四）政府方持股比例限制问题.14（五）本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业、政府设立的PPP项目产业基金作为PPP项目公司股东参与PPP项目之身份问题.14（六）评审专家的组成.15（七）PPP项目的投融资方式.15（八）物有所值评价.16.172/25

（一）中国PPP项目的失败案例.17

（二）项目失败的主要风险.18.21

（一）合理的目标定位，充分的市场调研.21

（二）配套的项目风险识别、分配与管理机制.22（三）合理可行的退出机制.23【附件】.24附件1PPP项目的地方性规定.24附件2发改委印发项目收益债券管理暂行办法.24附件3政府与社会资本合作项目物有所值评价指引（试行）.24附件4国家发改委发布的各地PPP项目库.24附件5国家发改委发布的PPP典型案例.243/25

（一）一）PPPPPP模式模式推出的背景推出的背景目前，我国经济已经进入“新常态”，经济增速逐步回归，产业结构不断优化。

但与此同时，我国经济也面临着一系列问题，诸如财政收入增速放缓、政府债务高企、市政基建资金缺口巨大等。

在此背景下，有必要寻找一种项目管理及融资模式，缓解政府财政压力，支持市政基建，服务于“稳增长”和“促投资”的要求，而PPP模式正好顺应了这种需求。

（二）二）PPPPPP模式模式的概念的概念PPP模式即PublicPrivatePartnership的字母缩写，可译为“公私合作模式”或“政府与社会资本合作模式”，是指政府与企业之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，彼此之间合作开发并共担风险、共享收益的建设模式。

从本质上讲，PPP模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系，旨在吸引社会资本参与市政基建，缓解政府财政压力和盘活社会资本存量。

（三三）PPPPPP模式与模式与BOTBOT模式的模式的区别区别从广义上来说，PPP指的是企业参与提供传统上由政府独自提供的公共产品或服务的模式。

从世界银行对PPP的分类来看，主要包括外包类、特许经营类和私有化类。

因此，BOT本质上也可视为是PPP的一种（图一）。

4/25BOT即建设经营转让，是指政府授予私营企业一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营某公用基础设施，在规定的特许期限内，私人企业可以向基础设施使用者收取费用，由此来获取投资回报。

待特许期满，私人企业将该设施无偿或有偿转交给政府。

但从合作关系而言，BOT中政府与企业更多是垂直关系，即政府授权私企独立建造和经营设施，而不是与政府合作，PPP通常需要成立一个特殊目的公司，政府和企业通过共同出资特殊目的公司更强调政府与私企利益共享和风险分担。

5/25（四（四）PPPPPP模式模式的适用领域的适用领域财政部操作指南第六条规定：

“投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目，适宜采用政府和社会资本合作模式。

”发改委2724号文中明确：

“PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。

燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。

各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。

（五五）PPPPPP模式的社会资本模式的社会资本主体主体财政部在操作指南中明确：

“本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。

”可以理解为，第一，参与合作的社会资本必须为企业法人，排除了合伙企业、个人独资企业、不具有法人资格的中外合作经营企业等企业形式；第二，将参与合作的那一级政府所属的融资平台公司和其他控股国有企业排除在社会资本之外，但对上一级政府的融资平台公司和其他控股国有企业，特别是对下一级政府的融资平台公司和其他控股国有企业未做限定。

发改委在通用合同指南中明确：

“签订项目合同的社会资本主体，应是符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、6/25经营主体。

”发改委仅从各资本来源进行了阐述，表达的是欢迎各类资本参与PPP项目的态度，并未限定社会资本的企业类型。

（六六）PPPPPP项目项目的的主要主要投资、建设和收益模式投资、建设和收益模式1.1.投资模式投资模式从项目投资主体而言，可以分为

（1）政府投资、

（2）企业（项目公司）投资和（3）混合投资（部分资产政府投资和部分资产企业投资）三大类型。

对政府投资项目而言，由政府或者政府控制的企业拥有项目资产并承担项目风险，社会资本可以通过租赁资产或者委托运营（OM）模式参与项目运作，为社会提供公共产品（服务）。

此类项目暂不属于我国政府力推的PPP项目范畴。

企业投资项目是指社会资本独自或者与政府共同成立项目公司，由该项目公司拥有项目资产并承担项目风险。

此种模式下，社会资本可以在项目建设初期通过设立项目公司模式参与项目合作，也可以在后续通过股权受让或增资扩股模式拥有项目公司股权而参与项目合作。

对一些大型项目，单纯靠项目收益无法弥补项目投资运营成本的，为降低项目公司投资成本，满足项目经济可行性要求，则采用部分项目资产由政府投资建设，其余项目资产由项目公司投资建设，最后整体项目资产移交项目公司运营的模式来开展项目合作。

比如，北京地铁4号线就是典型的混合投资项目。

就社会资本投资介入项目运作的不同时期而言，项目投资模式还可以分为：

参与项目初始投资建造（比如BOT、BOO）、项目建成后受让运营（比如TOT）、对项目升级改造进行投资后运营（ROT）等不同类型。

2.2.建设管理模式建设管理模式7/25项目建设管理模式按照业主介入的深入以及项目任务包的划分一般有：

业主自行管理、委托进行项目管理（PM）、EPC总承包、DB（设计-施工总包）、工程总承包项目等类型。

项目建设所涉的工程、设备和服务的采购应按照招标投标法的规定履行招标程序。

3.3.收益（付费）模式收益（付费）模式PPP项目可以分为经营性项目和非经营性项目,前者是项目的使用者付费,后者是政府付费。

还有一种是介于两者之间,可称为准经营性项目,使用者付费不足以覆盖项目公司的投资运营成本,政府还要给予一定的补贴。

8/25地方政府根据财政部的操作指南和发改委的通用合同指南分别制定了PPP项目的相关法规，从政策方面对PPP项目给与支持。

我们选取四川、贵州、福建、广西、青海、新疆和西藏对地方性的措施进行梳理，请看下表：

四川四川贵州贵州福建福建广西广西青海青海新疆新疆西藏西藏政府发文政府发文四川省“政府与社会资本合作”项目管理办法（试行）关于推广政府和社会资本合作模式的实施意见关于推广政府和社会资本合作（PPP）试点扶持政策的意见）关于推广运用政府和社会资本合作模式增加公共产品供给的指导意见政府与社会资本合作（PPP）知识宣传手册新疆维吾尔自治区人民政府关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的实施意见PPPPPP专项专项基金基金引导投资引导投资基金基金贷款与担贷款与担保保债券债券预算预算10/25税收优惠税收优惠财政补贴财政补贴存量债务存量债务转化转化融资增信融资增信支持支持建立项目建立项目库库备注：

由于篇幅关系，地方性的具体规定请参考本文最后一页的附件附件11.

（一）

（一）招商方式法律架构招商方式法律架构国务院办公厅关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见财政部发改委关于印发政府和社会资本合作模式政府与社会资本合作项目操作指南（试行）的通知通用合同指南地方性法规地方性法规四川省印发四川省“政府与社会广西自治区政府办公厅印发资本合作项目管理办法（试行）关于推广运用政府和社会资本合作模式增加公共产品供给的指导意见1.1.财政部体系财政部体系PPPPPP项目招商方式法律架构项目招商方式法律架构（见下图）12/2522.发改委体系发改委体系PPPPPP项项目招商方式法律架构目招商方式法律架构国家发改委的思路是，就经营性项目、准经营项目，仍应通过政府授予特许经营权（准经营性项目附加部分补贴或直接投资参股等措施），采用建设运营移交（BOT）、建设拥有运营移交（BOOT）（经营性项目）、建设拥有运营（BOO）（准经营性项目）等模式，依据中央层面的市政公用事业特许经营13/25管理办法以及地方层面的特许经营条例进行；就非经营性项目，可通过政府购买服务，采用建设拥有运营（BOO）、委托运营等市场化模式推进，依据政府采购法等政府采购方面的法律、法规和政策进行。

（二）

（二）PPP项目实施机构确定项目实施机构确定PPP项目的准备、采购、监管和移交等工作一般不由政府直接操作，而是通过政府授权的实施机构负责，关于何等主体可以作为实施机构，财政部规范性文件与发改委规范性文件存在差别，我们可以从以下几个角度进行考量：

1.如果是中央或地方财政部门推出的PPP项目，则一般以财政部规范性文件为依据较为合适；2.如果是中央或地方发改委推出的PPP项目，则一般以发改委规范性文件为依据较为合适；3.如果结合PPP项目实际情况决定采用竞争性磋商方式的，因竞争性磋商采购方式是财政部首次明确的一种的采购方式，此情形下，以财政部规范性文件为依据较为合适；4.因PPP项目操作一般会涉及地方发改委和财政部门的审批/备案，且实践中PPP项目采购方一般都会与地方发改委和财政部门存在内部沟通的渠道，故应注意就此问题与地方发改委和财政部门进行事先沟通，并通过会议纪要等形式将沟通内容进行记录，以避免PPP项目在后续发改委和财政部门审批/备案过程中遇到障碍。

当然，也应尽可能寻找两套体系交叉的地方以尽可能同时遵守两套体系，以便于项目的推进。

14/25（三三）是否允许社会资本以组建联合体方式参与是否允许社会资本以组建联合体方式参与PPP项目项目政府和社会资本合作项目政府采购管理办法规定，PPP项目采购应当实行资格预审，且资格预审公告应当明确是否允许联合体参与采购活动。

这也使得是否允许社会资本以组建联合体方式参与PPP项目成为了PPP项目采购人需要在招商筹备阶段考虑的一个法律实务问题。

因此，PPP项目采购人应结合项目实际需求，尽早明确是否允许联合体参与采购活动。

（四）（四）政府方持股比例限制问题政府方持股比例限制问题财政部颁布之PPP项目合同指南（试行）（以下简称“财政部合同指南”）规定，政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。

而各地方规定在是否明确政府出资比例限制这一点上并不相同。

在确定PPP项目政府出资比例时，企业应注意检索地方有关PPP规定中是否有政府投资比例的限制。

若存在此等限制，则建议向该等地方PPP规定的发文单位确认此政府投资比例限制的适用性。

（五）（五）本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业、政本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业、政府设立的府设立的PPP项目产业基金作为项目产业基金作为PPP项目公司股东参与项目公司股东参与PPP项目之身项目之身份问题份问题