香港上市(IPO)全流程介绍(最完整版).pdf

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香港香港香港香港上市上市上市上市介绍介绍介绍介绍二二二二一二年三一二年三一二年三一二年三月月月月1摘摘摘摘要要要要对全球投资者而言，香港是一个富有吸引力的地方。

凭借着香港证券市场有着完备的制度、丰富的产品、一流的服务，内地企业到香港上市，不仅大大扩大了香港证券市场的规模，提高了其深度和流动性，而且优化了其上市公司结构。

本文针对境内企业系统地列举了企业上市、在境外上市的好处以及在香港上市的优势，内容覆盖了香港证券市场的概况、境内企业在香港首发上市、买壳上市、收购兼并融资、证券市场融资工具等多个领域。

当中详细介绍了内地企业在香港上市条件、流程、架构重组融资的具体操作，分析上市所涉及的各种费用和当中需要注意的问题，以及详述了我国对境内企业境外上市的相关规定。

最后本文介绍了目前通用的各种企业估值方法。

2本本本本文文文文目目目目录录录录一、企业上市的好处.3二、境外上市的好处.5三、香港证券市场概况.7

（一）市值及融资额.7

（二）企业规模.7（三）港股行业结构.8（四）内地企业H股及红筹股概况.8四、香港上市的优势.10五、境内企业在香港IPO上市.12

（一）香港上市条件.12

（二）境内企业香港联交所上市流程.13（三）香港上市费用.14（四）红筹模式上市.16六、境内企业在香港买壳上市.20

（一）境内企业在香港买壳上市总体步骤.20

（二）境内企业香港买壳上市的主要法律限制.20（三）香港买壳上市需要注意的问题.21（四）经典案例.24七、收购兼并.27

（一）香港证券市场并购融资简介.27

（二）并购融资的方式.27（三）经典案例.29八、我国对境内企业境外上市的相关规定.31

（一）中国证监会的规定.31

（二）外汇管理局的相关规定.31（三）商务部的相关规定.33九、香港市场融资工具.36

（一）一级市场融资.36

（二）二级市场融资.36十、企业估值.41

（一）相对估值.41

（二）绝对估值.423一一一一、企业上市的好处企业上市的好处企业上市的好处企业上市的好处公司申请把股份上市的原因不尽相同，往往因公司、其股东及管理层的不同情况而有别。

公司申请上市的原因，可能是股东有意将部分投资变现，或公司本身缺乏资金拓展业务。

不论申请上市的原因为何，公司获得上市地位可享有如下优点：

1、规划投资者结构规划投资者结构规划投资者结构规划投资者结构引入战略投资者可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于今后上市的治理结构监管体系法律框架和财务制度。

通过引入战略资本，更可帮助企业迅速扩大规模从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧。

2、拓宽公司长期发展的资金源路拓宽公司长期发展的资金源路拓宽公司长期发展的资金源路拓宽公司长期发展的资金源路公司需要的研发资金、销售扩张资金等资金缺口，都可以通过上市解决。

另外，在上市之后，如果计划投资新项目或者需要资金扩大规模时，公司还可以非常便捷的通过股市再融资。

3、降低债务融资成本降低债务融资成本降低债务融资成本降低债务融资成本公司上市后透过发行公司债券、银行贷款、股权融资的增发和配股方式等筹集资金的成本较低。

4、实现资产定价实现资产定价实现资产定价实现资产定价在公司上市以后，证券市场为公司股票创造了一个交易市场，也为公司股份提供一个客观的市场价值。

由于有了流通的市场与众多的买家，公司的价值及创始人的财富都将得到空前的放大。

5、提升公司形象与知名度提升公司形象与知名度提升公司形象与知名度提升公司形象与知名度公司上市意味着其事业及其活动将受到媒体更为广泛的关注，因此，上市公司比非上市公司通常具有更高的知名度和良好的公司形象。

6、提高消费者与供应商对公司的信心提高消费者与供应商对公司的信心提高消费者与供应商对公司的信心提高消费者与供应商对公司的信心公司上市代表了公司各方面经受了一次严格的审查，并得到了市场的认可，这代表着一种更高的财务可靠性，因此，公司的上市给公众带来信心，从而可以提高公司在其客户和供应商面前的地位。

更重要的是，如果公司在知名的海外证券市场上市，那么，海外消费者和供应商将对公司产生信心，有利于公司拓展海外市场。

7、规范的公司管理与更高的治理效率规范的公司管理与更高的治理效率规范的公司管理与更高的治理效率规范的公司管理与更高的治理效率上市后企业的经营不但要受证券监管部门和证券交易所的监管，还必须向投4资者公开、公正、及时、准确披露的公司相关信息，这都将使上市公司的投资、财务和管理得以规范，从而提高运营效率，降低经营风险。

8、激励优秀人才和员工激励优秀人才和员工激励优秀人才和员工激励优秀人才和员工公司上市之后，员工的股票期权有了一个具体的估价标准及一个可供交易实现其价值的市场。

公司因而可以通过制订股票期权计划为管理层及核心技术人才提供长期的激励，增加他们对公司事业长期的投入与忠诚，利于公司招募与留住优秀的人才。

9、增强收购能力增强收购能力增强收购能力增强收购能力上市公司的收购能力通常比非上市公司要大得多，这是因为非上市公司通常需要支付现金进行收购，但是，对于上市公司来说，除现金之外，还可以通过支付股票的方式进行，从而增强其收购能力，迅速做大做强。

5二二二二、境外上市的好处境外上市的好处境外上市的好处境外上市的好处1、适用法律国际认受性高适用法律国际认受性高适用法律国际认受性高适用法律国际认受性高因为上市的主体是海外控股公司，因此，该公司本身应适用离岸公司登记地法律。

而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地，其法律原属英美法系，与美国公司法同源，与中国法律相比，更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受。

有助公司建立更好的国际融资平台及优化收购兼并交易结构。

2、低成本融资低成本融资低成本融资低成本融资，迅速提高企业竞争力迅速提高企业竞争力迅速提高企业竞争力迅速提高企业竞争力从客观上来看，国内证券市场发行新股速度在不断加快，股市规模在不断地扩张。

但是，如果在短期内发行新股过多，必然对二级市场产生消极影响。

从主观上讲，发行公司在国内发行新股受到的限制较多，为了扩大生产经营规模、提升国际竞争力，低成本到海外上市将是企业的良好选择。

此外，海外上市相对于国内上市而言，周期较短、手续也比较简单，这都从综合层面上降低了企业的融资成本。

3、学习国外的先进技术和管理经验学习国外的先进技术和管理经验学习国外的先进技术和管理经验学习国外的先进技术和管理经验国内通过海外上市，学习到国外公司的先进管理经验，对自身素质的全面提高、增强在经济全球化环境中的国际竞争力将大有裨益。

4、提升企业在国际资本市场上的形象提升企业在国际资本市场上的形象提升企业在国际资本市场上的形象提升企业在国际资本市场上的形象国内企业通过海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。

通过在海外上市，企业无形之中提高了自己的海外声誉，从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中争取得到信贷和服务的优惠，为企业的全面发展创造了有利的条件。

5、上市过程简单有效上市过程简单有效上市过程简单有效上市过程简单有效，能够在较短时能够在较短时能够在较短时能够在较短时间内完成融资计划间内完成融资计划间内完成融资计划间内完成融资计划中国企业到境外上市由于上市程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。

这非常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机，在较短时间内完成融资计划，为他们的进一步发展获得必要的资金。

此外，上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制到境外上市的成本。

6、股权运作方便股权运作方便股权运作方便股权运作方便海外上市在实践中最为突出的优点，当数股权运作的方便。

由于股权运作全部在海外控股公司层面完成，而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。

包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜，均可由公司自行处理，并可授权海外控6股公司董事或董事会决定，因而具有极强的灵活性。

同时，海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购，不需实缴，使公司资本运作的成本大大降低，特别适合资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。

在海外控股公司层面上，股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权利和义务，均可由各方自由协商确定，这在吸引和引进海外资本时，极具灵活性，对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求，具有非常重要的意义。

7、税务豁免税务豁免税务豁免税务豁免海外控股公司最广为人知也是最易引起争议的，是离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外，不征收任何税收，这样，就使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。

税收的豁免，也是红筹上市得以运作的重要原因之一。

8、更为丰富的融资工具更为丰富的融资工具更为丰富的融资工具更为丰富的融资工具企业建立了国际化的资本运作平台，为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台9、除此之外的其他优点除此之外的其他优点除此之外的其他优点除此之外的其他优点在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由地使用筹得的资金，降低企业被新股东控制的风险。

在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金的需求。

国外证券市场资金来源广泛，股票易于发行，特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要。

境外上市后再融资的灵活性强，难度低，而国内上市企业的再融资成本相对较高难度较大。

7三三三三、香港证券市场概况香港证券市场概况香港证券市场概况香港证券市场概况（一一一一）市值及融资额市值及融资额市值及融资额市值及融资额香港股市在全球资本市场中，从总市值和年融资额看已经占据非常重要的位置。

2011年，香港联交所市值达22,580亿美元，位居第七位，期间共有68间新上市公司，年融资额达到约4,883亿港元，位居全球前列，连续第三年成为全球IPO集资总额最高地区。

图：

2011年按总市值全球主要交易所排名资料来源：

WorldFederationofExchanges，*深圳交易所包括主板、中小板和创业板（二二二二）企业规模企业规模企业规模企业规模香港是一个多元化市场，可容纳不同规模的企业。

截止2011年12月31日，已有约1,496股票在香港交易所上市，其中主板约1,326家，创业板约170家。

市值小于10亿港元的主板上市公司大约占总量的75.6%，其中以1亿至10亿港元的企业占绝大多数约为36.2%。

图：

上市企业规模分布（单位：

美元）资料来源：

彭博（截至2012年1月）8（三三三三）港股行业结构港股行业结构港股行业结构港股行业结构所有主板香港挂牌上市的企业均被归类至11个行业，这更易于投资者以及其它市场参与人士对所有的上市公司做出对比，从而发掘具有潜在投资价值的企业。

在香港上市企业中，金融业占据最大市场份额，约达30.6%，其次便是地产建筑业及消费品制造业。

图：

上市行业比重分布资料来源：

香港联交所（截至2011年12月）图：

主板行业分类股份市价总值及成交额2011年12月资料来源：

香港联交所（截至2011年12月）（四四四四）内地企业内地企业内地企业内地企业H股及红筹股概况股及红筹股概况股及红筹股概况股及红筹股概况全国绝大部分省份及直辖市在香港均有上市公司。

截至2011年12月31日止，中国内地企业占所有香港上市公司数目42.8%，占香港上市公司总市值约55.5%。

自1993年起至今，香港最大的首10宗企业上市集资大部分为中国企业，上市及上市后总集资超过一万亿港元。

中国内地企业中国内地企业中国内地企业中国内地企业（主板及创业板主板及创业板主板及创业板主板及创业板）合计合计合计合计占总数占总数占总数占总数（%）H股（数目）16811.1%红筹股（数目）1077.0%非H股内地民营企业（数目）36524.1%上市企业上市企业上市企业上市企业（数目数