国有产权交易合同浙江产权交易所版.docx

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国有产权交易合同浙江产权交易所版

编号：

国有产权交易合同

（参考文本）

转让方：

受让方：

浙江产权交易所有限公司制

合同使用须知

一、本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有产权交易操作规则》制定的示范文本。

合同条款均为示范性条款，仅供产权交易各方当事人选择采用。

当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。

二、为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。

对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款。

三、转让方：

能够依法出让产权的法人或者其他组织。

四、受让方：

指有权以有偿方式受让产权的法人、自然人或者其他组织。

如涉及的是自然人，请在当事人概况中填写姓名及身份证号码。

五、转让标的：

本合同所称产权交易指资产所有权及/或股权的有偿转让行为，其转让标的包括非公司制企业的全部或者部分投资权益，有限责任公司、非上市股份有限公司、股份合作制企业的全部或部分股权。

六、标的企业：

是指转让方因其出资所享有的产权或股权依存的载体，即转让方自行或与他人合资设立的非公司制企业、有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业等。

七、浙江产权交易所有限公司郑重声明：

本合同参考文本仅供在本交易所进行产权交易的双方当事人根据其实际情况选择使用。

本交易所不因制作并提供本合同参考文本而承担任何法律责任，包括但不限于保证本合同参考文本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切责任。

本合同当事人

转让方（以下简称“甲方”）：

注册地址/住所：

法定代表人：

身份证：

电话：

开户银行：

帐号：

受让方（以下简称“乙方”）：

注册地址/住所：

法定代表人：

身份证：

电话：

开户银行：

帐号：

鉴于：

1.甲方为依中国法律设立并合法存续的企业法人，为      （企业性质，如国有企业、国有控股企业、有限责任公司、股份公司等）企业，注册证号：

      ；

2.本合同所涉及之标的企业      （下称标的企业）是合法存续的、并由甲方合法持有产权或   %股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证号：

      ；

3.乙方为依据     国法律依法设立并合法存续的      （性质）的企业、或机构，注册证号：

      ；

或：

乙方为   国合法公民，身份证或护照号码：

            。

4.甲方同意转让其合法持有的标的企业的产权或股权；乙方同意收购上述产权或股权。

根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的            （注，此处具体填写转让标的：

产权或股权等）相关事宜达成一致，订立本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1.转让方，是指            （企业名称），即甲方；

2.受让方，是指      （企业名称或自然人姓名），即乙方；

3.浙交所，是指浙江产权交易所有限公司；

4.产权转让：

是指甲方将其持有的标的企业的产权或   %股权转让给乙方；

5.转让价款：

本合同下甲方就转让所持有的产权或股权，自乙方获得的该产权或股权的对价。

6.重大不利影响，是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对（i）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况（财务或其它）及前景，（ii）各方完成本合同下拟进行的交易，（iii）标的企业的价值，（iv）或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

7.评估基准日，指甲方委托具有评估资质的资产评估公司进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指   年   月   日。

8.竞买保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和浙交所的要求，支付至浙交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的   万元人民币；

9.审批机关：

指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其地方授权机关；

10.登记机关：

指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；

11.产权/股权转让完成：

是指甲乙双方将产权或股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续。

12.过渡期：

是指评估基准日至产权交割日的期间。

13.产权交易费用：

指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构或中间人费用等所有现款支出和服务费用的总额。

14.产权交易凭证，指浙交所就产权或股权转让事项出具的用于表明已按照交易规则完成场内交易程序的《产权交易鉴证书》。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.期间的计算：

如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。

如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。

2.货币：

在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

3.包括：

指包括但不限于。

第二条转让标的

1.本合同转让标的为：

甲方所持有的      （以下简称“标的企业”）的，具体为      （详见清单）（以下简称“转让标的”）。

2.甲方就其持有的转让标的所认缴的出资   万元人民币（或其他币种）已经全额缴清；

或：

甲方就其持有的转让标的所认缴的出资   万元人民币（或其他币种），已经缴清   万元人民币（或其他币种）；其余尚未缴纳的出资，按照出资人协议及章程规定，应于   年   月   日缴足。

3.转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。

转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

或：

转让标的已于   年   月   日，因      质押给      公司并在工商行政管理部门办理质押登记；（或：

记载于标的企业股东名册。

）本次转让行为已经获得质押权人的书面同意或认可。

第三条标的企业

1.标的企业系依法设立的      （有限责任公司/股份有限公司/国有独资公司/事业法人/其他组织形式），注册资本   万元，实收资本   万元，住所            。

2.标的企业的全部资产、负债已经拥有评估资质的            资产评估有限公司评估，出具了以   年   月   日为评估基准日的            号《资产评估报告书》。

3.标的企业不存在上述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。

4.甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

第四条转让方式（下列根据实际情况确定）

本合同项下产权交易已于   年   月   日经浙交所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

或：

本合同项下产权交易已于   年   月   日经浙交所公开挂牌，挂牌期间产生      个意向受让方，并于   年   月   日以竞价方式（或拍卖、招投标等其他竞价方式）组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。

或：

本合同项下产权交易经甲方申请，已于 年 月 日获得甲方出资人            （省级以上国有资产监督管理机构）的批准，采取协议转让方式进行。

第五条转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

1.转让价格：

根据公开挂牌结果（或公开竞价结果；或协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）   万元，即：

人民币（小写）   万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。

本合同签订后，乙方按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金（现保管于浙交所），折抵为转让价款的一部分。

2.转让价款支付方式为：

      （下列根据实际情况选择确定）

（1）乙方采用一次性付款方式，将在本合同订立之日起五个工作日内汇入浙交所指定账户（户名：

      账号：

      开户行：

      ）；

（2）乙方采用分期付款方式：

首期将转让价款中的   %（以下简称“首期价款”，注：

不得低于总价款的30%），即人民币（小写）      元在本合同订立之日起五个工作日内汇入浙交所指定账户（户名：

      账号：

      开户行：

      ）；剩余价款人民币（小写）   元（以下简称“剩余价款”）应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在本合同签后   个工作日内（付款期限不得超过1年）由乙方将剩余价款及利息汇入浙交所前述指定账户。

对于剩余价款乙方应以      的方式提供合法担保。

注：

本合同转让事项如需经有关部门审核批准的，则乙方报名时所交竞买保证金及其在本合同订立后打入的全部价款资金均作为乙方的履约保证金，待转让事项获得有关部门审核批准后，转为转让价款。

乙方向浙交所的交易资金结算账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。

3.转让价款的清算及划转方式为：

（1）本合同签订后5个工作日内，浙交所将已转为转让价款的   万元（首划款）先行划入到甲方指定账户（户名：

      ，账号：

      ，开户银行：

      ）

（2）浙交所在收到乙方汇入的转让价款和全部服务费之日起5个工作日内，将转让价款（分期付款时为首期价款）中的50％（含首划款）划入到甲方指定账户（户名：

      ，账号：

      ，开户银行：

      ），在甲方配合乙方向工商部门递交工商变更材料并经工商审核正式受理后，浙交所（凭工商受理凭证或者由甲乙双方（或乙方）出具的函告确认材料）将全部转让价款（分期付款时为首期价款）的20％划入到甲方指定账户，剩余的30％（分期付款时为首期价款剩余的30%）在工商部门完成变更过户后，由浙交所凭完成过户的凭证支付至甲方指定账户。

完成过户的凭证可由：

（1）乙方提供的过户完成材料；或

（2）甲方从工商部门网站下载打印后加盖公章，并明确注明已变更至乙方。

（3）采用分期付款方式：

浙交所在收到乙方打入的各期剩余价款及利息之日起5个工作日内，将收到的各期剩余价款及利息全部划入到甲方指定账户。

4.若甲乙双方在合同履行过程中产生争议的，浙交所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。

第六条转让标的的交割事项（下列根据实际情况商定）

1.甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2.浙交所在收到乙方打入的全部转让价款（分期时为首期价款）和全部服务费之日起3个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证。

3.本合同项下的产权交易获得浙交所出具的产