央企董事会试点的进展和需解决的问题.docx

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央企董事会试点的进展和需解决的问题

央企董事会试点的进展和需解决的问题

董事会杂志2012年第10期-封面文章  

文|秦永法

从2004年6月国务院国资委出台第一个中央企业董事会建设指导性文件以来，国务院国资委在中央企业开展规范董事会建设工作的探索已有8年的时间。

截至目前，已有50户、近半数中央企业开展了这项工作，一些中央企业和北京、上海、山东等地国资委，也按照中央企业董事会试点的制度安排，在其所出资企业开展了建设董事会、完善公司治理的试点探索。

试点动因与目标

自党的十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，国有企业改革的方向是建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，一直到党的十七大，党的历次全会从不同角度阐述了国有大中型企业要建立现代企业制度。

所以，国资委推进中央企业建立规范、有效的董事会，主要目的是推进国有企业建立健全现代企业制度，而董事会试点，是落实党中央、国务院关于国有大中型企业建立现代企业制度指示精神的具体措施。

国资委成立后，为了担负起国有资产保值增值的责任，在监管体制方面笔者认为可选择的途径有两个层面。

一个方面就是在企业现行领导体制下，加强对经理人员的业绩考核、依照业绩考核情况确定经理人员的报酬、重大投资项目报备、完善国有资产基础管理、强化监督等措施。

自国资委成立以来，这方面应当说效果比较显著，目前已经建立起由23个规章180多个规范性文件组成的制度体系，基本形成了国有资产监管的法律体系，为国有资产依法规范监管提供了重要的制度保障。

另一层面是国际上大企业通常采取的模式，就是从体制创新、完善公司治理入手，在企业内部建立有效制衡的运行机制。

尽管制衡不是目的，但是建立起有效制衡的公司治理机制，可以推进出资人职能和企业职能分开，国资委可将目前代行的考核、薪酬、经理人员选任等职权逐步移交董事会，并由董事会对企业进行个性化的管控，实现国资委对国有企业管理方式的转变，为进一步深化国有资产管理体制改革奠定基础。

可以在企业内部建立良好的防错纠错机制，实现董事会的集体决策、科学决策。

如果决策组织与执行组织分离，负责决策的董事会主要由外部董事构成，可以根据企业发展需要，在非常广的范围内，甚至是国外挑选人才，组成一个高素质的、结构合理而且很容易进一步优化和调整的决策团队，可以保障董事会的客观性，真正实现集体决策和科学决策。

几年来，国务院国资委在这条线上进行了大胆探索，实践中取得了突破和明显进展。

试点所采取的措施

在《公司法》、《监管条例》、《企业国有资产法》等法律框架下，国务院国资委在中央企业推行国有独资公司建立董事会试点工作，采取了一系列改革措施。

当前看，这些措施是有效的，达到了预期目的。

在制度设计中，保证董事会构成合理规范，实现决策层与执行层在人员、机构方面分开。

基本原则是引入外部董事，并使外部董事超过董事会全部成员的半数，其中大多数外部董事要具有大企业经营管理决策的经历和经验，至少1名外部董事有企业财务负责人的工作经历或者是企业财务会计专家，至少1名外部董事从事过或熟悉高级管理人员的薪酬管理与业绩考核工作。

对于有境外投资经营业务且营业收入数额较大或者所占比重较高的公司，积极考虑从境外大公司董事、高级管理人员中选聘外部董事。

董事长与总理原则上分设，并进行外部董事担任董事长的探索；总经理进入董事会，其他高级管理人员原则上不进入董事会；职工董事经过民主程序选举产生。

这些不同业务专长和经验的高水平董事（包括非外部董事），构建具有综合素质、能够满足董事会履行各项职责要求的董事会。

建立董事会规范运作制度体系。

公司治理是建立在一系列制度和规则基础上的，是制度与人、环境的有机结合。

在中央企业建立董事会，必须根据中国国情，建立适应我国国有企业改革与发展需要的制度体系。

制定制度以及实践中对制度的进一步完善，充分考虑国情、文化和企业的实际情况，采取过渡性的办法，把目标和过渡措施结合起来。

调整国资委与建立董事会中央企业的工作机制。

建立规范的董事会以后，通过明确界定国有资产监管机构与董事会的职责范围、权利、义务，划清边界；规定涉及国有资产监管机构与董事会双方事务的办理方式、程序、时间、要求等，并形成制度，共同遵循，相互协调。

发挥企业党组织的政治核心作用，把党组织发挥政治核心作用作为公司治理体制设计的重要环节。

一方面是坚持“双向进入、交叉任职”的原则，企业的党委书记进入董事会。

另一方面是明确党组织参与决策的内容。

企业党组织要议大事、谋全局、明方向，对涉及企业改革发展全局的重大决策、重要人事任免，以及涉及职工群众切身利益的重大问题等，认真研究讨论，提出意见和建议。

第三是完善党组织参与重大问题决策的程序，决策前充分沟通，形成共识；决策时要认真履行职责；决策后要发动党员团结带领职工，保证各项决策顺利实施。

中央企业进行董事会试点探索，既明确了方向，在体制机制上进行了积极探索、大胆创新，为进一步深化改革创造了条件，积累了经验；也充分考虑了现实情况，与我国的文化、传统和经济发展阶段相吻合。

建设规范董事会工作取得明显进展

现在,建设规范董事会的中央企业户数已达50家，其中有23家属于2012年世界500强企业，包括中国海油在内的三大石油企业、两家电信、两大航运和一家军工企业进入试点，其主要成绩可以归纳为以下几个方面：

公司治理的理念得到认可。

理念上的突破是做好工作、把董事会试点推向深入的重要前提，也是这些年董事会试点探索取得的重要成效之一。

几年来，大家对董事会试点工作经历了从不了解到一知半解再到了解、理解，从不适应到逐步适应、逐步接受的过程。

可以说，对董事会制度的疑问正在逐步消除，深入推进董事会试点的主动性、积极性明显增强。

董事会规范运作的制度体系基本形成并逐步落实。

从2004年6月国务院国资委出台第一个中央企业董事会建设指导性文件以来，依据党中央、国务院的有关指示精神以及《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》等法律法规，围绕科学搭配董事会结构、指导董事会规范运作、规范公司治理相关方面的权力责任和义务、督促董事会和董事尽职等方面，中组部、国资委出台了一系列制度措施，初步形成了指导董事会规范运作的制度体系。

各有关中央企业在中组部、国资委出台的指导性文件框架下，结合自身特点，制定并在实践中不断完善本企业董事会规范运作的相关制度。

这些制度包括公司章程、董事会专门委员会的设置、专门委员会的职责和议事规则、信息提供制度、总经理工作规则等。

外部董事制度基本建立。

外部董事制度是中央企业董事会试点的核心内容，也是有别于过去一些国有及国有控股企业董事会的重要内容。

外部董事制度的确立可以从这几方面来衡量。

一是对外部董事制度的认可，试点初期一些同志消极接受的状况已经发生了根本的转变，无论外部董事还是非外部董事，只是反映了董事的来源，其目的都是为了企业发展，为了股东的利益。

二是围绕外部董事有效履职的制度性安排逐步完善并有效执行。

如，包括信息获取、工作支撑机构建立等内容的董事工作机制，包括董事报酬、董事评价等内容的激励约束制度，围绕提高董事履职能力进行的董事培训制度等等，都在实践中得到较好的落实并取得了明显效果。

三是大多数企业董事会中外部董事已经占到半数以上，而且这一结构还在进一步优化之中。

董事会试点企业中，还有一些企业进行了外部董事担任董事长、副董事长的探索；明确薪酬与考核委员会全部由外部董事出任等。

四是建立了一支高素质的外部董事人才队伍。

央企治理发生了实质性变化。

中央企业建设规范董事会以来，公司治理在一些关键性的问题上已经出现了实质性的变化：

首先董事会定位比较准确、运作基本规范，董事会和专门委员会召开会议的次数能够满足其履职需要，从董事会和专门委员会会议议题看，基本上涵盖了企业经营管理和改革的重大事项。

董事会规范运作的工作机制基本上已经建立。

其次建设规范董事会中央企业的决策机制发生了根本性转变，建立了一种制衡机制，实现了真正的集体决策，决策的质量和科学性明显提高，出现重大决策失误的可能性大大降低。

第三实现了董事会对企业的个性化管控。

四是积极探索把党组织的政治优势、职工民主管理与建立现代企业制度相结合，取得了积极的进展。

董事会在推进企业改革和发展方面发挥了重要作用。

主要体现在:

建立了防错纠错机制。

各试点企业都有议案被董事会否决、缓议或多次审议才予以通过的情况。

否决或缓议了多少议案并不是最重要的，企业运营机遇往往与风险同在，董事不能为了免责而过多地行使否决权，制度设计上也做了相应安排。

但是，否决或缓议议案情况的出现，改变了过去一个人说了算，一个人决定重大事项，因个人偏好进行决策的状况，完善企业治理机制跳出了长期一把手负责制的管理模式，建立起一种纠错机制，把住了重大事项决策关，这是建立董事会企业体会最深刻、最明显的重大变化。

董事会促进了企业战略管理水平的提高。

注重抓好战略与规划的落实，是各央企董事会的共同特点。

原体制下没有而目前试点企业比较普遍的情况是：

不符合战略与规划的投融资项目通不过，规划与年度计划、年度预算、对经理层的考核等结合起来，不仅战略得到充分重视，关键是得到逐步落实，杜绝“两张皮”，发挥了战略的统领作用。

董事会促进了风险管理体系的建立。

一方面，董事会都有较强的风险意识，十分清楚公司面临的主要风险，向国资委报告年度工作，不仅报成绩，也报面临的风险和存在的问题；董事会讨论投资议案，更多地是关注存在的风险和应对的措施。

另一方面，董事会普遍都作出了加快建设风险管理体系的决定，负责指导该体系建立的有关专门委员会为此做了大量工作。

压力传导机制初步形成。

企业普遍加强了预算管理、财务管理等各项管理工作，公司制股份制改革等不断深化。

这一方面是经理层积极、主动，围绕加强管理、深化改革做了大量工作，提升了企业的管理水平。

另一方面也是董事会认真履职的传导效应。

董事会认真履职、严格要求并采取措施督促、支持和帮助落实，企业各项工作就容易推进，管理水平就能够得到提升。

这些情况在中央企业有许多案例。

从董事会试点中央企业运行的总体情况看，规范的董事会体制，初步解决了四大问题：

第一，体现出资人意志、维护出资人利益的出资人代表进入企业，解决长期存在的企业内部出资人缺位问题；第二，决策层与执行层分离，解决重大决策需要集体智慧与执行性事务需要个人权威的矛盾；第三，形成内部的制衡机制，解决“一把手”在决策、花钱、用人方面权力过大的问题；第四，设立决策的“安全阀”，解决重大决策失误问题。

仍需进一步探索和突破的问题

中央企业规范董事会建设取得了积极进展，成绩是明显的，可以说是令人鼓舞的。

但是，对中央企业董事会建设几年来的成果以及董事会发挥的作用也要客观评价，总体上看，目前收到的效果仍然是初步的，股东会、董事会、监事会和经理层协调运转、有效制衡的公司治理机制还没有建立，良好的董事会文化尚需要一个培育期，董事会要真正成为公司的商业大脑，仍然还需要一个比较长的过程。

对公司治理的认识需要进一步提升和统一。

现在大家对中央企业建立规范的董事会逐步形成了统一的认识，感到董事会试点有必要,建立了董事会比没有建要好。

但是，随着实践探索的不断深入，大家有了更深层次的认识，需要在更高层面统一各方面的认识，并围绕提升和统一认识做工作。

首先是认为建立董事会能够解决国有企业的所有问题。

影响公司治理不仅仅是内部因素，还有外部要素的影响，如职业经理层市场培育、资本市场的发展以及参与治理者的个体治理能力等外部条件，也会影响到公司治理的效果。

但是无论内部还是外部，其交集是公司的持续稳定健康的发展，各要素协同发挥作用，是实现董事会有效运作、发挥作用的保证，任何一方面不到位、相关要素不协调，都会影响其效果。

所以，建立起董事会只是完善公司治理的重要一步，在各种外部条件和政策的影响下，其作用只能是有限的，不能给予过高的期望。

当前，中央企业董事会试点能取得这样的成绩，应当说进步是很大的。

其次是对决策与执行分离的认识