第五章CPA经济法案例分析题演练下载版.docx

第五章CPA经济法案例分析题演练下载版.docx

《第五章CPA经济法案例分析题演练下载版.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第五章CPA经济法案例分析题演练下载版.docx（17页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

第五章CPA经济法案例分析题演练下载版

案例分析题演练

【案例1】（2001年）

某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。

该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

（1）股份公司董事会由7名董事组成。

出席该次会议的董事有董事A.董事B.董事C.董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：

增加2名独立董事；修改公司章程。

（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点

（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？

董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？

并分别说明理由。

（2）指出本题要点

（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？

并分别说明理由。

（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。

【案例2】（2006年）

甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。

该公司章程草案有关要点如下：

（1）公司注册资本总额为600万元。

各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：

甲出资180万元，其中：

货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：

机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。

（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。

在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：

甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。

（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：

甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定？

并说明理由。

公司出资人的货币出资总额是否符合《公司法》的有关规定？

并说明理由。

甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？

并分别说明理由。

甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合《公司法》的有关规定？

并分别说明理由。

（2）公司的法定代表人由经理担任是否符合《公司法》的有关规定？

并说明理由。

公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合《公司法》的有关规定？

并说明理由。

（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反《公司法》的有关规定？

并说明理由。

公司章程规定的出资各方分红比例是否符合《公司法》的有关规定？

并说明理由。

【案例3】（2007年）

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。

合伙协议约定：

甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。

2006年A企业发生下列事实：

2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。

乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。

4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。

丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。

9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。

人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：

A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。

合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：

根据上述材料，分别回答下列问题：

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？

并说明理由。

（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？

（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？

并分别说明理由。

（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？

如何承担清偿责任？

（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？

并说明理由。

【案例4】（2008年）

【解释】本题根据2013年教材进行了删减。

2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。

公司未设董事会，仅设丙为执行董事。

2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。

甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。

乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。

丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。

公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。

至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）丁未作答复将产生何种法律效果？

并说明理由。

（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？

（3）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？

并说明理由。

【案例5】（2011年）

2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙企业。

甲、乙、丙在合伙协议中约定：

（1）甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所；

（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；

（3）甲负责执行合伙事务。

2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。

丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。

2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。

该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。

该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。

丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。

乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。

2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。

在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。

甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？

并说明理由。

（2）乙是否有权要求丙退还30万元？

并说明理由。

（3）丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任？

并说明理由。

（4）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？

并说明理由。

【案例6】（2011年）

【解释】本题根据2013年教材进行了删减。

甲、乙共同成立A有限责任公司（简称“A公司”），注册资本200万元，其中，甲持有60％股权，乙持有40％股权。

2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。

双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1％作为奖金。

同时，A公司股东会决议：

同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。

2009年1月初，乙要求退资。

经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。

1月28目，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。

债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。

A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）李某可否以姓名出资？

并说明理由。

（2）丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立？

并说明理由。

（3）丙是否有权要求A公司清偿未到期债务？

并说明理由。

【案例7】（2012年）

A有限合伙企业（以下简称“A企业”）有5名合伙人，其中甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。

A企业拟聘请一家会计师事务所承办A企业的审计业务，丁为B会计师事务所的合伙人，遂提出聘任B会计师事务所；甲、乙以“丁为有限合伙人，不得参与合伙事务执行”为由反对丁的提议，其他合伙人均同意该提议。

戊成立了一家与A企业相竞争的C合伙企业，并担任C合伙企业的普通合伙人。

甲、乙以戊从事了与A企业相竞争的业务为由，要求戊退出A企业。

戊以其在A企业的财产份额设定质押，向D企业借款150万元，后无力偿还；D企业同时欠A企业货款50万元，因此，D企业主张以其对戊的债权抵销该笔欠款，并请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额以偿还戊的其余欠款；甲、乙对D企业的主张表示反对。

经查，A企业的合伙协议中对“聘请会计师事务所的决议方式”、“合伙人能否从事与A企业相竞争的业务”等事项未作出明确约定。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题：

（1）甲、乙以“丁为有限合伙人，不得参与合伙事务执行”为由反对丁聘任B会计师事务所的提议是否成立？

并说明理由。

（2）A企业能否聘任B会计师事务所？

并说明理由。

（3）甲、乙以戊从事了与A企业相竞争的业务为由，主张戊退出A企业是否符合合伙企业法律制度的规定？

并说明理由。

（4）D企业能否要求以其对戊的债权抵销其欠付A企业的货款？

并说明理由。

（5）D企业能否请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额？

并说明理由。

【案例8】

甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。

合伙企业存续期间，发生以下事项：

（1）6月，合伙人丙同A