东方航空吸收合并上海航空财务管理案例分析.docx

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东方航空吸收合并上海航空财务管理案例分析

大学松田学院

财务管理案例分析论文

题目东方航空吸收合并XX航空

学生XX雄

学号1302020519

专业班级13会计学5班

任课教师邱丹平

二○一六年六月

东方航空吸收合并XX航空

摘要：

本文主要分析了东航、上航两家大型民航上市企业并购的原因及并购方案的价值，又比照并购后东航、上航的股价，分析了并购后财务、管理、经营等方面的协同效应，并对并购后的评价，为国其他航空公司联合开展提供了成功启示。

关键词：

东航；上航；并购；协同效应

第一章绪论

1.1背景资料

2009年7月12日晚间，东方航空和XX航空双双公告东航换股吸收合并上航的议案，两家公司披露，换股比例为1∶1.3，即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。

为顺利完成重组并降低资产负债率，东航将再度增发A股和H股以募集约70亿元资金。

1.2并购双方背景

1.2.1东方航空公司

东方航空公司是我国三大主要航空运输集团之一，董事长为绍勇。

1998年以来，东航业绩在同行业一直摇摇领先。

而自2002年兼并航空和西北航空却没能做到有效整合以来，其利润率一直在下跌。

尤其是2006年，在国整个行业盈利的情况下，其却以近26亿元成为惟一一家亏损的大型航空公司。

2008年全球经济衰退，国际油价大幅度波动，导致航空业整体经营惨淡。

这一忧外患的结果是使主营业务亏损达60亿元，每股净资产更是从起初的1.5元暴跌到-2.37元，资产负债率高达115%，严重的资不抵债，股票被ST。

1.2.2XX航空公司

XX航空成立于1985年，并于2000年10月在XX市政府的推动下改制为股份XX，是中国第一家多元投资的商业化运营的大型地区性航空公司，其市场主要以XX市为依托。

上航的经营也较为惨淡，从2004年开场由于经营不善连年亏损，其中2008年更出现了14.45亿元的巨亏。

2009年3月上航的股票进入了*ST行列，此时的上航急需大笔资金注入来维持运营，否那么随时面临退市风险。

第二章并购原因分析

2.1并购原因

〔1〕巨额亏损。

2008年下半年以来航空需求的疲软，以及由燃油价格大跌带来的套保浮亏，使航空公司陷入全行业亏损。

上航宣布，截至2008年末，燃油套保浮亏1.7亿元，实际已经交割的现金亏损850万元。

东航更是已经浮亏数十亿。

而由于上航的套保合约只占全年耗油量的4%，因此浮亏规模较小。

不过，公司在公告中称，由于上半年汶川地震等严峻的外部形势影响，以及下半年全球经济衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降，再加上套保的浮亏，预计2008年度累计亏损同比增加100%以上。

2007年，XX航空亏损约4.3亿。

由下表1可见，2008年两家航空公司都出现了巨额的亏损。

东航甚至已经资不抵债。

表1东航上航数据比照

东航

上航

总资产

733亿元

144.85亿元

注册资本

25.58441亿元

5.21亿元

员工人数

逾50000人

5769人

机队规模

241架

66架

开通航线

467条

170多条

2008年净利润

-.28亿

-12.49亿

〔2〕国资委推动。

有关东航的重组话题由来已久，与上航的合并也是老调重弹。

除了上航之外，还有中航和新加坡航空。

由于国资委有意将“三大航〞拆分为“两大航〞的说法在业流传已久，作为业绩最差的一个，为解除分拆危机，东航始终在积极地寻求整合地方航空公司并加快引进外资的步伐。

2008年12月初，分管XX市国资委的XX市副市长艾宝俊来到上航。

此举可能预示上航即将获得XX市国资委的注资。

上航企业文化部的一位领导向媒体坦承，艾宝俊是到上航“调研〞。

但上航董秘徐骏民在回复记者的询问时表示：

“不知道此事。

〞当然敏感人士早就预言，东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资产负债率，更是两家家长在置办“嫁妆〞。

〔3〕市场竞争的需要。

此外，就双方目前的经营状况和处境，合并可能也是唯一的出路。

目前，两家航空公司都是XX基地航空公司，业务重合度高，在竞争中互相消耗。

XX一座城市却拥有浦东和虹桥两大机场，存在大量重复建立和资源浪费，导致两家公司运营本钱偏高。

东航在XX市场的份额只有40%，远低于国航在的45%和南航在的50%，对基地市场的控制力偏弱。

合并后，加上上航的15%的市场占有率，总占有率将超过50%，对基地的控制力大幅上升，同时也将国航在XX14%的占有率远远抛在后面。

2.2并购动因

〔1〕整合资源，增强抵御风险的能力。

东航上航重组的根本目的是通过重组的方式盘活现状不佳的资产。

两公司合并后可以通过一体化整合降低本钱，提高经营效益。

新东航的资产构造将得到进一步优化，抗风险能力将显著增强。

〔2〕消除同城竞争，提高市场竞争力。

东航和上航的基地都在XX，存在航线重合、机构设置重复的问题。

两家公司合并后，东航将增加在XX的市场份额，增加联程航线数量，提高飞机利用率，优化国外航线网络布局，提高了在国际和国的竞争力。

整合有利于东航提高规模经济，加快推进东航枢纽网络型航空公司战略目标的实现，在打造骨干航线网络的同时实现多市场主体共同安康开展。

〔3〕充分利用航权。

国际航线的开辟是对等的，外国航空公司由于自身实力可以通过增加航班密度使其市场占有率增加，而东航由于规模小、适航飞机数量和飞行能力有限，不能进一步增加航班，导致东航的航权局部浪费。

东航上航合并将扩大企业资产，增强运输能力，进而充分利用航权。

第三章并购过程

3.1并购根本路径

从2006年开场，东航逐步走向没落。

XX市政府初次提出以XX医药或洋山深水港的股份来换取东航的申请，但国资委并没有同意。

2008年9月，东航总经理曹建雄透露，重组方案将分为三步：

首先，东航将获得政府注资；进而东航与上航合并；最后，合并后的公司仍将考虑与新航的合作。

2009年2月，东航董事长绍勇表示，东航并未在董事会层面讨论东上航合并事宜，但是在业务方面二者已经有了很深的合作。

2009年5月，东航和上航两家公司获得证监会发审委的通过，同时向各自公司进展增发注资70亿和10亿。

2009年6月，ST东航〔600115〕、*ST上航〔600591〕双双停牌。

2009年7月13日，ST东航与*ST上航公布重组方案并复牌。

具体方案显示，东航将以1:

1.3的比例向上航股东发行东航新股，吸收合并上航。

2009年11月30日，方案获中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过，这标志着东航上航联合重组工作已根本完成监管部门的审核，将进入最后资产交割阶段。

2009年12月，证监会核准东航合并上航。

根据合并方案，二者主要采取换股吸收进展合并，合并后上航将成为东航的全资子公司，其资产负债、业务活动及人员将被完全吸纳到东航，但上航的品牌和经营权会被单独保存。

2010-01-12，*ST上航12日停牌至完成终止上市手续。

2010-01-25，*ST上航今起退市，上航股票终止上市后，其股东持有的上航股票将按照1:

1.3的比例转换为东方航空A股股票，具体上市时间将由ST东航另行公告。

2010-01-28，东航完成换股手续，新增股2月2日上市，限售流通股上市流通日期为2012年6月25日，至此合并顺利完成。

第四章并购方式

4.1进展换股吸收的合并方案

〔1〕吸收合并的双方以及方式。

吸收合并的一方是东方航空公司，被吸收合并的那么是XX航空公司。

东方航空公司在吸收合并XX航空公司的时候使用的是换股的方式，在本次吸收合并完成后，XX航空的全部转让资产，均将转至东方航空。

换股对象为换股日登记在册的XX航空的全体股东。

原来的XX航空公司的资产、业务、人员以及负债都会并入XX航空公司，在这种情况下，XX航空公司的品牌会被保存下来，并以保持业务的方式进展延续经营。

〔2〕换股价格和比例。

在对XX航空公司进展合并和吸收之后的东方航空换股的价格是东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日〔即2009年7月13日〕合并前20个交易日Ａ股股票的实际交易均价，也就是每股5.28元；而XX航空公司的换股价格那么是每股5.50元。

经过双方的协定，为了补偿XX航空股东所面临的风险，将给股东提供约为25%的风险溢价，也就是上航和东航的实际换股比例是1:

1.3，也就是说，每股的上航股票在换股的时候可以获得1.3股东航的Ａ股股票。

4.2换股前后的股权构造

4.2.1XX航空

表2上航换股前的股权构造

换股前股东名称

持股比例

XX联和投资XX

29.64%

 锦江国际〔集团〕XX

23.62%

中银集团投资XX

11.04%

XX对外经济贸易实业XX

3.59%

XX轻工业对外经济技术合作XX

1.10%

XX纺织〔集团〕XX

1.10%

其他流通股

29.91%

4.2.2新东方航空

表3新东航换股前后的股权构造

股东类型

吸收合并前

持股比例

吸收合并后

持股比例

东航集团及其下属企业

74.64%

59.94%

A股

56.08%

42.84%

H股

18.57%

17.09%

社会公众股东

25.36%

40.07%

A股

5.12%

26.17%

其中：

XX联和投资XX

0.00%

4.46%

锦江国际〔集团〕XX

0.00%

3.55%

中银集团投资XX

0.00%

1.66%

其他A 股社会公众股东

5.12%

16.50%

H股

20.24%

13.90%

合计

100.00%

100%

第五章并购效应

东上航合并后，新东航的股价迅速攀升，扭亏趋势明显。

从长期来看，公司通过建立统一战略规划、重组业务流程、整合人力、物力、航线资源，充分发挥原有两家公司的特有优势，从而获得协同效应。

通过合并，东上航可以共享技能、有形资源，协调开展战略，与供给商的谈判和联合力量也可以使企业整体本钱减少，进而使企业整体价值大于各个独立局部的价值之和，产生1+1>2的效果。

5.1规模经济效应

〔1〕资产规模扩大。

航空运输业是资金密集型行业，只有强大的资产作为后盾，企业才能更好地开展。

全球排名前10位的美联航、汉莎、达美等航空公司资产均在300亿美元以上而国最大的国航公司资产总额只有234亿美元。

2009年，国航、南航、东航的资产分别为1062亿、947亿、720亿元，资产的差距大大制约了东航的开展、削弱了其国和国际竞争力。

2010年东上合并后，东航的资产到达1008亿元，紧随南航1112亿元之后。

〔2〕机队规模扩大。

国外具有国际竞争力的大型航空公司机队规模均在300架以上，如2011年达美航空公司飞机规模到达716架，遥遥领先于我国拥有飞机架数最多的南航〔368架〕。

东航上航重组后，2010年机队规模到达355架，缩小了与南航的差距，有利于其市场占有率的扩大。

东航上航合并后每架飞机的单位本钱大大低于合并前上航，也形成一定的本钱优势。

〔3〕运输能力增强。

运输能力是衡量航空公司竞争力的重要指标，而可用吨公里是运输能力的综合反映。

与2008年东航和上航可用吨公里合计数相比，2010年新东航提高了19.78%，运输能力迅速增强。

5.2协同效应

5.2.1财务协同效应

原东航与上航公司之间存在资本再配置现象。

横向并购之前，两家公司的财务资源〔如投资时机和部现金流等〕具有一定的互补性，合并后通过统一的融资、投资安排可以降低交易本钱和资本本钱，盘活闲置资金，集中资金进展重大投资。

此外，并购过程中，航空公司还可利用税法、政策、会计制度和证券交易法规提供的优惠，带来财务和税务方面的效益。

2009年7月13日，东航和上航重新复牌，其合并效应最先通过股价表现出来。

如表4所示，消