国内外企业管理模式分析报告概述.pptx

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24年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工国内外集团式企业管理模式研究报告北京南洋林德投资顾问有限公司2002年1月北京124年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工前言2第一第一章国外企业集团管理模式研究3第一节国外企业集团的治理结构3第二节集团型企业母子公管理概述25第三节国外母子公司的组织体制41第二章国内集团管理模式案例一：

上海仪电集团51第一节独特的法人治理结构51第二节集团的管理规范体系57第三节母子公司管理（331模式）66第三章国内集团管理模式案例二：

一汽集团78第一节体制改革78第二节组织机构85第三节集团的管理与监督95第四节集团部分管理流程图107第四章国内外集团管理模式的借鉴125第一节母公司影响子公司决策的五种形式125第二节母公司对子公司的综合治理128第三节管理控制过程中需注意的问题144目录224年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工前言随着经济的发展，相当多的经济实体在市场竞争中快速发展，其经济实力与规模都不断扩大，进而扩张成为企业集团。

毫无疑问，集团型企业的管理模式与其它形式的企业管理模式存在较大差异，而集团管理模式本身也因企业的规模、企业所处行业、企业所处发展阶段、企业管理手段、企业管理者风格的不同而有所差异。

此外，不同经济环境背景和企业文化背景也会在一定程度上影响企业集团的管理模式。

为研究长城电工的管理模式创新课题，南洋林德项目组专门针对不同背景、不同规模、不同行业的国内外集团型企业之管理模式进行了研究，试图从中分析集团型企业管理的一般性规律和成功经验。

由于社会背景和经济背景的不同，国际性跨国公司的管理模式和长城电工的企业情况差异较大，能够直接借鉴的经验有限，所以，我们将研究重点放在了国内企业，特别是与长城电工可比性较强的企业集团。

在研究过程中，我们注重面和点的有机结合，既研究一般规律，也进行个案分析，重点是上海仪电控股集团和长春一汽集团两个企业，希望通过这两个与长城电工背景相似的企业集团之管理模式剖析，对长城电工高层管理者实施管理创新工程有所启迪。

本报告有关成果和研究心得已经渗透和体现到南洋林德对长城电工管理模式创新方案的设计过程中。

324年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工第一章国外企业集团管理模式研究第一节国外企业集团的治理结构第二节集团型企业母子公司管理概述第三节国外母子公司的组织体制424年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q美国企业集团多是跨国公司，它们是在传统的自由主义企业制度基础上发展而来的q美国跨国公司的股东主要有个人股东、机构股东和母公司法人股东，股权分散化程度高。

近20年来，美国公司的个人股东与公司关系呈弱化趋势，而机构持股者和母公司对子公司的控制却不断强化q公司治理结构与公司股权结构有着直接的联系。

当股权高度分散时，由于个人股东人数众多，不可能使他们都为公司治理做出更大努力，不利于公司治理结构的优化。

同时，个人股东持股比例很小，不可能真正履行对经营者的监督q美国投资机构主要是养老基金、人寿保险、投资信托和慈善机构等非银行金融机构，目前美国机构持股总量已占上市公司股票总量的40以上q美国跨国集团的母公司对子公司的法人持股比例也日益提高。

母子公司股权配置结构的状况直接影响二者之间的控制与被控制的关系。

母公司持股增加有利于母公司对子公司进行监督管理，可以直接替换管理者，而无需借助兼并市场和破产威胁等方式进行间接管理美国企业集团的治理结构：

股权结构日本德国美国美国524年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工美国企业集团的治理结构：

治理结构框架股东大会董事会常委会监事会酬金会提名会财务会公共会总经理中层管理者q基本框架：

企业在股东大会的终极控制下，实行董事会大框架的主管委员会分工负责制q运作过程：

各委员会根据自己的责任分工范围，首先提出各自的看法或政策主张，然后交由大框架的董事会集体讨论表决日本德国美国美国624年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q美国法律规定，股东大会是公司的最高权力机构q董事会由股东大会选举产生，是仅次于股东大会的决策机构，在股东大会闭会期间总揽公司大权。

董事会的成员绝大部分成员由内部董事（本公司经理人员）和外部董事（非本公司职员）两部分组成，有的公司还有外籍董事q外部董事大多是担任过某公司董事长、总经理或现任某公司总经理等高级人员，他们多数接受过工商管理、法律、财会和科技等专门训练或是有关方面的专家，可以使公司得到各方面专家的帮助，有利于扩大忠告和建议的来源，以便客观地沟通信息美国企业集团的治理结构：

股东大会和董事会日本德国美国美国724年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q美国公司不设独立的监事会机构，但在董事会中设有高级主管委员会，负责执行日常的监督事务q常务委员会：

是董事会的一个常设机构，在董事会休会期间执行着董事会的某些职责，其成员完全由在职董事组成。

它的显著特点是贴近经营层，可以为经营者提供决策咨询，同时对经营者发挥制衡作用，弱化内部人控制企业的力度q监事委员会：

它不是一个完全独立的组织机构，是董事会总体的有机组成部分，参与董事会会议并享有议案表决权，其成员均由外部董事组成。

具有相对的独立性，主司监督审查工作q酬金委员会：

相对独立的分支机构，其职责是制定经营层的酬金政策，提出经营层每年度的酬金标准并上报董事会批准，负责经营层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外酬金的管理工作q提名委员会：

设立这种委员会的公司较少，其职责是选择并提名合适的董事人选，评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任，其成员由外部董事组成，从而保证了董事选举的独立性和公允性美国企业集团的治理结构：

主管委员会

（一）日本德国美国美国824年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q财务委员会：

设立这种委员会的公司较少，其职责是审视公司的财务状况及制定财务政策，检查公司长期与短期的资金需求及其满足状况，制定公司的派息政策，与监事会一起检查公司财务预算状况，会同酬金委员会制定公司的退休金和养老金政策q公共委员会：

主要职责是监督公司履行比较重要的公共事务的状况，就公共事务问题向经营层提供指导性意见，根据政治和社会环境的变化及其对本公司的影响向经营层提出有关建议。

这种委员会机构的问世还不长，还有待从实证性研究方面进一步检验美国企业集团的治理结构：

主管委员会

（二）日本德国美国美国924年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q美国公司对经理人员的约束主要来自三方面，即股票市场、董事会和大股东q由于个人股东和机构持股者较少参与公司治理，主要通过股票市场“用脚投票”保护自身利益，便形成了股票市场对经理人员的间接约束q理论上，如果母公司经营不善，股票下跌，就给董事会和经理造成压力，董事会将采取措施，要求经理改进工作和对经理班子进行改组。

然而，实际生活中的股市约束并非十分有效，原因是股东对股市价格的涨落及分红派息的关注会造成经理人员盲目追求短期盈利的高分红率的行为倾向，损害公司长远发展q董事会多数成员由高层执行经理和他们推荐的人担任，不愿也无法对执行经理进行有效监督，常常发生经理等内部人控制问题q面对股票市场和董事会约束的缺陷，目前美国公司的大股东开始介入公司治理。

在公司盈利率不理想的情况下，大股东或母公司对公司的领导班子直接进行改组，构成了对经理人员的硬约束美国企业集团的治理结构：

经理约束日本德国美国美国1024年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q对经营者监督不力的情况表明，监督和约束给经营者带来的压力不可能与激励产生的动力具有同等功效，而且监督者也有偷懒和搭便车的现象，因此建立科学的经营者激励制度就是不可或缺的q美国公司对经理的激励经历了一个主要依靠短期货币收益向短期收益与长期收益相结合的转化过程q美国高层经理人员普遍享有高报酬的待遇，但是这种高待遇在公司业绩差的时候也照样增加，导致高报酬并未刺激他们努力工作、改善经营q90年代以后，美国公司改进了激励措施，运用股票期权制度，把经营者的收益与公司未来成长联系起来，激励经理人员不断改善经营，以达到未来股票价格上涨、长期收益最大化的目的q股票期权的成效要受到现实中多方面的挑战。

首先，经理激励拉大了其与职员的收入差距，可能进一步打击普通职工的工作积极性，对公司的发展并不有利；其次，由于股票价格波动较大，且投机严重，因而股票价格不能准确反映企业收益水平和经营绩效。

因此，股票期权作为对经营者长期激励的制度，需要股票市场能够对上市公司未来价值做出正确评价，并基本反映公司效益高低走向美国企业集团的治理结构：

经理激励日本德国美国美国1124年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q日本公司股权结构的特征是：

企业法人相互持股相当普遍。

日本企业的相互持股多发生在一个企业集团内部各个企业之间，虽然一个企业拥有集团内任何一个企业的股权一般不超过对方总股本的2，但是由于集团中的每一个企业都在该企业中拥有股份，致使日本企业由本集团诸企业拥有的股份常在3090之间，集团内各企业间的协作与协调熟练，便于建立起长期稳定的经济关系q日本公司制度的另一个特征是主银行制。

大企业和企业集团都有自己的主银行，主银行在企业融资中居主导地位，而且，大企业集团特别是财团的中心企业往往是银行，如三菱财团的三菱银行、三井财团的三井银行等。

主银行对公司的治理结构也产生很大的影响q企业相互持股和主银行制，使日本公司制度具有不同于欧美模式的独特的治理结构，主要表现在董事会、经理控制、个人股权监督弱化、主银行约束、持股法人的约束、经理激励、雇员激励日本企业集团的治理结构：

股权结构日本日本德国美国1224年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q与其他国家企业董事会成员在法律上具有同等身份和地位有所不同，日本公司董事会成员存在着明显的职阶区别，其成员主要由内部董事组成，按照职务和资历的高低分成董事长、代表董事、常务董事及一般董事q代表董事具有代表公司对外开展业务及行使有关民事权利的法律权限，其成员多由公司的高层管理者出任。

由代表董事组成的机构是董事会的常务委员会，主要负责制定企业的发展规划和有关业务的开展执行q常务董事即由公司授予董事以纯粹的内部业务执行权q日本董事会存在的主要问题是：

决策、监督、管理及业务执行机构浑然一体，仍处于未分化状态；由于董事与管理干部身兼二职，经常把日常业务决策导入董事会的决策之中，以致影响董事会对重要决策的质量；董事会开会次数较少，应由董事会决策的事宜常由代表董事和常务委员会决定，使董事会流于空泛；内部董事较多，容易使董事会的议案侧重于解决公司内部各部门的问题，而忽视对全公司、全行业等重大经营战略问题的研究日本企业集团的治理结构：

董事会日本日本德国美国1324年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q由于日本法人持股率高，企业相互持股普遍，而且做出持股或被持股决定的是公司的经营者，企业法人股份的支配者是经理，经理代表本企业行使法人股东的职权，这就提高了经理的权力地位q持股企业的法人代表经理具有双重身份，既是企业的经营者，又代表本企业作为其他企业的“股东”。

从总体上看，经理人员不仅拥有对本企业实际资产的控制权，而且支配了70以上的股权。

因而，股东大会已经不是财产的所有者选举自己的代理人，而是经理之间以所有者代表的身份相互选举，企业董事会中，很大部分董事都是从企业管理者中提拔上来的，他们并非以股东的身份进入董事会，许多董事并不拥有本企业的股权q此外，持股银行等法人持股的目的不是买卖股票以获得暴利或使股息增加，而是长期的策略性目标，所以法人股东虽然也参加和监督企业的决策，但一般不干预企业的经营活动，而是帮助企业解决经营困难，或改善经营管理，这大大弱化了股东对经理的约束。

职员在企业经营恶化得不到改观时，董事会才会改组经理班子。

这样，便巩固了经理对企业的支配权或控制权日本企业集团的治理结构：

经理控制日本日本德国美国1424年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q经理主导的形成与股权监督弱化是对称的。

日本独特的股权结构使股东大会形同虚设，并使资本市场失去监督功能。

在日本集团公司的股权结构中，金融机构和非金融机构的法人持股比例居支配地位，个人股东持股比例甚小，因此个人股东在公司的权力体系中基本上不发挥作用q由于公司间相互持股的目的不是为了获取股票收益，因此它们一般不会为了短期的投资收益而以抛售股票的方式去损害有长期交易关系的公司利益q个人股东持股的份额很小，无法通过股票市场上股价的下降，使公司可能被接管而对经营者施加压力q因此，可以说日本企业的经理人员不会受到股东通过股票市场施加的惩罚日本企业集团的治理结构：

个人股权监督弱化日本日本德国美国1524年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q在日本集团公司的董事会中，除了少数来自主要放款银行和经营伙伴的外聘董事外，大多数“普通”董事都兼任公司主要职能部门的负责人。

公司中普遍设立由代表董事和若干资深董事组成的常务委员会，作为总经理的辅助机构，具有执行机构的功能。

因此，在公司内部，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者。

并且“与法律规定的关系正好相反，在正常情况下，董事会实际上是下属机构，要服从代表（常务）董事的领导”。

因此，董事会事实上不具备监督和约束的职能q然而，日本企业的自有资本比例很低，多是以间接融资作为筹资的主要手段，因此，它们不可避免要受到金融中介机构的严厉监督，其中主银行起着特别重要的作用，充当了监督代理人q主银行是公司的主要股东，并定期组织银团向该公司发放长期贷款。

作为公司的大股东，有资格听取有关公司经营状况的汇报，并且以主要放款人的身份审查公司的重要投资计划，派遣代表出席公司董事会召开的会议。

同时，作为主要股东和主要放款人，主银行有能力也有动力对“客户”公司进行严格监督日本企业集团的治理结构：

主银行约束日本日本德国美国1624年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q由于公司间的相互持股，使各公司之间互为大股东，因而定期召开的社长会、总经理会等就成为事实上的大股东会。

当某家公司经营不善时，会上便可决定对管理的改进或对管理部门的改组。

因此，在一定程度上，这种相互持股的公司也对经理人员构成约束q例如，三井集团的三越百货公司的社长岗田茂因经营不善而被解职，正是反映了持股法人的监督和约束作用。

三越是日本有名的大型百货公司，但在岗田茂担任社长期间，由于经营不善，效益下滑，且无改观现象，于是，在社长会上，大股东们持股法人便强行改组三越的领导班子，解除社长岗田茂的职务日本企业集团的治理结构：

持股法人约束日本日本德国美国1724年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q日本公司对经理的激励主要是借助很高的社会声望实现的q与美国公司的经理人员相比，日本公司的高层经理的收入是相当低的，但日本经理人员工作的努力程度却是普遍称道的，即激励是相当有效的，概括说来，有以下几点原因：

以个人财产为公司贷款承担连带责任，使个人利益与公司利益联成一体公司的高层经理在日本具有相当高的社会地位和声望，作为非货币收益具有相当的激励意义“除非公司陷入严重的内部派系斗争或经营困难，否则公司总经理一般都由即将退休的前任挑选”，“日本厂商，特别是那些历史悠久的大厂商，都遵循一条不成文的规定，即不雇佣其他厂商的雇员，以维护相互间的信誉”。

因此，日本企业的内部晋升制度有效地限制了经理人员的流动，迫使经理人员努力工作，尽可能维持契约关系的连续性，并谋求进一步晋升日本企业集团的治理结构：

经理激励日本日本德国美国1824年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q日本公司对雇员的激励构成了治理结构的重要内容，其激励机制主要分三部分：

资历与考核相结合的工资制度以考核业绩为基础的公司内部晋升制度雇员离职时的一次总付制度q基层管理人员定期根据公司人事部门制定的详尽的评价方法，对每个雇员各方面的表现做出评定。

每个雇员在各自的基本工资等级表中所处的位置便取决于该评定。

基本工资等级则主要根据工作年限而定，即实行年功薪金制。

同时，对雇员来说，离职时支付的补偿费也构成员工一生收入的主要组成部分q公司内的晋升制和报酬制，不仅激励雇员努力发展关联技能和与别人进行有效合作，而且使雇员倾向长期与公司结合在一起，以求得事业上的发展日本企业集团的治理结构：

雇员激励日本日本德国美国1924年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q德国公司股份总额中约有40由其他的企业拥有，最大的股东是银行、保险公司、非金融公司等，而且由于股份比较集中，导致股票流动性很低，股票市场的调节作用很小q银行在德国公司的治理中发挥着突出的作用。

在各类股东中，银行的持股量并不是最大，它持有的股票只占德国上市公司股票总量的9左右，但是，银行除直接持有股票外，还是其他委托人所持股票的保管人。

德国与美国机构持股不同的是，美国股东必须亲自投代理权的票，而在德国是由个人股票的托管机构（通常是银行）来投代理权的票。

这种委托人所持股票投票程序的差异，使德国银行在公司治理中发挥了更大的作用q在德国，对公司持股最大的银行被称为主持银行。

通过贷款，向公司派驻监事等，主持银行能够较容易地获得公司内部信息，从而能够有效地对公司实施监督德国企业集团的治理结构：

股权结构日本日本德国德国美国2024年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工德国企业集团的治理结构：

治理结构框架资方董事（股东）劳方董事（职工）监事会管理董事会经营者中层管理者q典型特征：

劳资双方在治理结构中平分秋色，建立了职工参与公司决策的制度q基本框架：

主要由监事会和管理董事会两个彼此独立的机构组成，监事会除执行董事会的基本职能外也行使一部分股东会的职能，管理董事会除行使经营层的职能外也行使一部分董事会职能q运作过程：

采取联合决策下的“两会制”，强化股东对管理者的控制权，即通过股东代表行使权利，通过由股东代表所组成的监事会履行监督控制职能日本日本德国德国美国2124年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q在德国，职工参与决策历史悠久，职工参与决策制度主要有两方面参与决定有关职工利益的问题。

通过“企业职工委员会”实现。

根据德国企业组织法规定，企业职工委员会是保护职工利益的组织核心，在雇佣5名以上具有长期选举权职工的企业中，必须设立企业职工委员会。

企业职工委员会成员由工人和职员按比例选举，以无记名直接投票方式选举产生，每隔3年选举一次。

委员会每个季度都要召开所有职工参加的企业代表大会，向职工做工作报告，让职工了解企业的经营状况，参与职工待遇、福利等问题的重大决策参与企业重大经营决策通过职工代表进入公司领导机构（监事会、理事会）实现监事会、理事会成员由劳资双方代表组成，充分体现双方利益，减少双方的摩擦和对立由于职工进入监事会，使得接管者对公司管理部门的改组较为困难，因为职工监事可能抵制接管者的接管尝试。

这样，公司受到接管的威胁较小，管理部门可以较稳定存在，有利于经理人员做出长期决策德国企业集团的治理结构：

职工参与决策制度日本日本德国德国美国2224年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q监事会监事会的职责是监督董事会的经营、董事会成员，及向董事会提供咨询等。

监事会不仅对董事会的业务活动享有广泛的审核、监督和了解权力，而且有权审核公司帐簿、核实资产，并在必要时召开股东大会。

监事会不仅对执行人员拥有签约权，而且当公司经营不善时，也有权直接采取行动监事会成员的激励机制主要是采取精神激励。

尽管监事们通常都有固定的收入或与分红相关的收入，但他们的主要职业是在其他领域，并在主要职业中获得很好的报酬，担任监事的报酬是较少的。

以雇员监事为例，雇员把能担任监事看作莫大的荣誉，成为监事会成员这种荣誉是激励他们努力工作的主要动力q管理董事会管理董事会是执行监事会决议、负责公司日常运营的执行机构管理董事会成员一般少于10人，每一个人都有业务责任行使一项职能或管理一个企业。

根据德国法律，管理董事会成员由监事会任命，并签订合约，向董事会负责，有义务向监事会报告公司的重大经营方针及绩效。

监事会与管理董事会成员不可兼任，但母公司可以向子公司派出监事德国企业集团的治理结构：

两会制日本日本德国德国美国2324年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工q在双重委员会制度下，经理人员的管理行为有不同于美国公司的特点，他们更具有战略眼光和长期考虑，表现在以下方面：

大股东或母公司对股票市场参与较少，致使德国股市很不发达，股市价格波动对经理行为的约束或影响不明显经理很少因遇到接管的企图而产生追求眼前利益的行为经理人员报酬与公司盈利、股价不直接挂钩，不存在股票期权激励，经理决策不受股市频繁波动牵制，从而做出有利于股东长期利益最大化的选择监事会乐于充当经理的顾问，协助经理营运公司，追求公司长远发展，在大多数情况下，监事会与董事会和经理人员可以协调一致的工作德国企业集团的治理结构：

经理行为日本日本德国德国美国2424年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工美国、日本、德国企业集团治理结构的对比日本企业德国企业美国企业股东会、董事会、执行委员会或经理会在企业治理中各司其职，股票市场约束起着重要作用，强调对经理人员激励与约束的和谐重视监事会、管理董事会的双重领导作用和职工参与决策的功效，股东、职工与企业关系密切在企业相互持股和主银行体制下，股权约束弱化，主银行约束占重要地位，经理主导倾向突出，股东、经理、职工与企业结成利益共同体治理结构多样性基本原理一致性q股权结构制约公司治理结构的选择q公司治理结构必须实行所有者与控制者、业主与经理人员适当分离，给予经理人员充分的经营自主权q对经理特别是高层经理人员的激励与约束相协调，使其努力为企业发展和股东利益服务；考虑职工利益，调动职工积极性，吸收职工参与企业服务2524年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工第一章国外企业集团管理模式研究第一节国外企业集团的治理结构第二节集团型企业母子公司管理概述第三节国外母子公司的组织体制2624年1月31日北京南洋林德投资顾问有限公司兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工集团型母子公司组织体制：

概述q西方学者威廉姆森根据钱德勒的考证将公司内部管理的组织体制分为型结构（UnitaryStructur