第四章基金管理人及公司治理.pptx
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第四章基金管理人及公司治理结构,章节安排,第一节基金管理人概述,第二节基金管理公司机构设置,第三节基金投资运作管理,第五节基金管理公司治理结构与内部控制,第四节特定客户资产管理业务,案例：
宝盈事件,导火索：
公司旗下基金整体排名靠后，有的基金成绩垫底；2009年，宝盈泛沿海和宝盈鸿利业绩双双垫底，宝盈鸿利以9.37%的业绩增长率排名同类基金最末，而宝盈泛沿海也以35.43%收益率排名同类倒数。
2010年初总经理陆金海被传“下课”、基金在分红时“自摆乌龙”、业绩垫底，宝盈陷入“三重门”，成为市场和基金业关注的焦点。
2010.1.61.15日，深圳证监局进驻宝盈基金，对其进行检查。
查明宝盈基金存在以下事实：
1、2009.9.9宝盈基金通过关于因申购“光大证券”失败事件对宝盈泛沿海基金经理陆万山的内部处理决定，暂停陆万山对宝盈泛沿海基金的管理权限，但处理决定中未明确代行管理该基金的人选.但自9月7日起，拟任投资总监夏和平（夏自2009年12月26日正式聘为宝盈泛沿海基金经理）多次通过电话指示陆万山对泛沿海基金进行操作，指示内容具体到个股买卖数量及价位。
此外，宝盈部分基金经理在投委会书面授权前，已实际履行基金经理职责。
如2009年6月10日，投委会授权杨宏亮管理宝盈核心优势基金，而杨在6月4日就已开始下达交易指令。
2、宝盈基金投资限制管理办法中规定，“基金经理买入备选股票池中的股票，买入时该股票市值不得超过6000万元与基金净值的3%两者比较的低限。
”。
但2009年1月14日，宝盈基金投委会在决议中规定：
将浦发银行、兴业银行、北京银行、南京银行、交通银行加入所有股票型基金的备选股票库，并取消对于投资的6000万元阀值限制，保留基金净值3%的阀值限制。
3、2009年以来，宝盈基金投委会加强对旗下基金的统一操作，多次大幅调整仓位，且在短期内提出方向相反的投资策略。
如1月18日，投委会要求各基金在两天内按照规定比例提高股票仓位，而2月5日，投委会又降低各基金仓位；3月25日，投委会要求所有基金在35个交易日内进行减仓；4月2日，投委会则要求各基金在35个交易日内加仓。
此外，2009年1月14日至2月5日，投委会先后3次要求基金经理批量买卖部分股票。
1月14日和18日，投委会要求各基金按规定比例买入16只股票；2月5日，又要求它们卖出该16只股票，且明确规定卖出的具体数量，甚至精确到个位数，而上述决议未见相关决策依据。
4、2008年10月，宝盈公司董事会采用通讯方式审议通过了关于建立员工大病统筹基金的议案，方案规定，这只基金的用途是公司员工大病医疗，基金本金来源为公司当年度薪酬总额或公司递延奖金池。
当年12月8日，宝盈与其第一大股东中铁信托签订衡平宝盈单一资金信托项目资金信托合同，合同约定由宝盈公司担任投资顾问。
12月18日，该公司从2007年递延奖金池中拨出50万元划款到中铁信托成立了大病统筹基金。
经检查，这只基金名义上由宝盈公司专户部门的员工履行顾问职责，实际上，却是由该员工通过中铁信托VPN通道进行下单。
该基金实质上是由宝盈公司直接操作股票投资。
大病统筹基金成立并投资股票以来，宝盈基金从未对该基金交易是否与其旗下公募及专户组合存在反向交易等异常交易情况进行监控和分析。
其监察稽核部门从未获取过该基金投资组合情况，金融工程部门也不将该基金纳入公平交易分析和异常交易分析范围。
5、根据公开信息披露，成立于2001年5月18日的宝盈基金，共有三家股东，分别为中铁信托有限责任公司（下称中铁信托）、成都工业投资集团有限公司（下称成都工业投资）、中国对外经济贸易信托有限公司（下称外经贸信托），它们各持有49%、26%、25%的股权。
检查中发现，2004年宝盈基金股权发生变更，即中铁信托正式入住宝盈基金后，公司第二大股东成都工业投资持有的26%股权实际上是替第一大股东中铁信托代持，而截至2010年1月，这一长达六年的股权代持问题仍未解决。
6、宝盈基金在“厦门信托-聚宝一号证券投资集合资金信托计划投资顾问合同补充协议”中规定，厦门信托须向宝盈支付浮动报酬，浮动报酬基于信托计划终止时信托单位净值超过初始净值7%的部分进行计算。
7、为追求规模排名，2009年12月31日，宝盈货币市场基金新增确认份额6.94亿份，当日规模增长率达95.6%，证监局认为“公司利用货币基金临时突击公募基金管理规模的行为，一方面会造成基金短期巨额申购赎回，对基金稳定以及基金持有人利益造成不利影响；另一方面，对资金的争夺也可能会引发高额的一次性奖励，甚至引发利益输送等违法违规行为。
”,8、2009年宝盈基金支付给江南证券的席位佣金比例占总佣金的4.39%，列第8位，但该公司研报系统中却没有一篇江南证券的研究报告，而宝盈当年度通过江南证券销售的基金金额占全部券商的9.63%，排名第2位。
证监局判断，宝盈基金交易量分配存在与证券公司基金销售挂钩的情形。
9、目前，深圳辖区内14家基金公司中，仅宝盈一家仍在使用老版本（SQL6.5）的恒生交易系统。
在2008年的现场检查中，证监局已要求该公司尽快升级投资交易系统。
但在此次检查中发现，该公司投资交易系统至今仍未进行升级和改进，系统仍然存在公共交易强制启动模块缺失、重要系统参数修改无日志记录、风险监控功能不完善等问题，给检查人员制造了不小的麻烦。
2008年4月，宝盈旗下基金鸿飞终止上市，名称变更为宝盈资源优选。
在封转开过程中，原鸿飞基金账户默认分红方式为“红利再投资”，资源优选基金默认分红方式是“现金分红”。
但在系统设置时，该公司未能对原鸿飞账户分红方式进行正确处理，导致部分原鸿飞基金现金分红的账户出现了以红利再投资的方式进行分红的情况。
10、检查发现，宝盈集中交易室公平交易制度仅规定启动公平交易的原则性条件，对如何进行公平交易、按何种比例分配、在大小悬殊单情况下以何标准进行分单都没有规定。
该公司具体公平交易的执行需要交易员人工选择是否启动公平交易，以及各投资组合参与公平交易的数量，对公平交易的实时监控也是由交易主管通过目测进行粗略估计，存在由于人工干预而导致结果不公平的可能。
11、根据证监局的统计，2006年以来，宝盈基金在四年间更换了四位投资总监，分别是晏晓辉、刘丰元、陆万山、夏和平，8只基金的基金经理变动了22人次。
在2008年现场检查中，证监局发现该公司有14名研究员，且多为新入职人员，缺乏研究经验，平均研究经历不足2年；交易室包括交易主管仅有3人；基金事务室仅有5人（包括主管）负责基金会计、注册登记、资金清算工作，存在一人兼任多岗等情形。
目前，该公司研究员仅有8名（其中2人兼任基金经理），比2008年减少了6人。
由于基金经理变动较为频繁，部分资深研究员转为基金经理，研究力量薄弱，多数行业研究员一人要同时负责4个以上的行业，难以为投资提供有效支持。
根据现场检查情况，证监局同时向宝盈提出了一系列监管意见，并要求宝盈基金应针对具体反馈意见制定详细的整改方案，并就整改方案的落实召开董事会，根据董事会决议在3个月内全面落实各项改进措施。
案例讨论：
1、作为基金管理人，宝盈公司的上述行为分别违法了证券投资基金法、证券投资基金管理公司管理办法等法律法规的哪些规定？
2、宝盈公司在公司治理和内部控制上存在哪些问题？
3、如何完善公司的治理结构和加强公司的内部控制？
第一节基金管理人概述,基金管理公司设立的条件是什么?
基金管理人具有哪些职责？
基金公司主要业务范围为何？
一、基金管理公司市场准入,基金管理公司市场准入条件：
公司注册资本不低于1亿元RMB；,P83,主要股东（出资额占基金管理公司注册资本比例最高且不低于25%的股东，但不得超过49%）条件：
（1）从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或其他金融资产管理；
（2）注册资本不低于3亿元RMB；（3）具有良好的经营业绩，资产质量良好；（4）持续经营3个以上完整会计年度，公司治理健全、内部监控制度完整；（5）最近3年无违法行为受行政或刑事处罚；（6）无挪用客户资产等损害客户利益行为；（7）没有因违法违规行为正被监管机构调查或处于整改期间；（8）具有良好社会信誉，最近3年无不良记录等其他股东条件：
注册资本、净资产不低于1亿元人民币，资产资料良好，并具备（4）-（8）项规定。
中外合资基金管理公司境外股东条件：
P87依所在国合法成立并具有金融资产管理经验的金融机构，最近3年没有收到监管机构或司法机关处罚；与我国签署监管合作谅解备忘录，并保持有效监管合作；实缴资本不少于3亿元RMB等值可自由兑换货币；证监会规定的其他条件；,银华基金公司,成立时间：
2001年5月28日批准文号：
中国证监会批准（证监基金字20017号文）公司注册资本：
2亿元人民币股权结构：
西南证券股份有限公司（出资比例：
29%）、第一创业证券有限责任公司（出资比例：
29%）、东北证券股份有限公司（出资比例：
21%）及山西海鑫实业股份有限公司（出资比例：
21%）。
公司注册地：
广东省深圳市。
以国海富兰克林基金管理公司为例：
成立日期：
2004年11月15日批准设立机关及批准设立文号：
中国证监会证监基金字2004145号组织形式：
有限责任公司注册资本：
2.2亿元人民币存续期限：
50年股权结构：
国海证券有限责任公司持有51%股权，邓普顿国际股份有限公司持有49%股权,华夏基金：
中信证券：
华夏基金100%股份的持有者因中信证券“超期超限”持有华夏基金股权，证监会已自2010年1月1日起，暂停华夏基金新产品的申请,年月日，中信证券将所持华夏基金的股权转让给南方工业资产管理有限责任公司等公司。
转让完成后，华夏基金股权结构为：
、中信证券股份有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、山东省农村经济开发投资公司、山东海丰国际航运集团有限公司、无锡市国联发展（集团）有限公司,二、基金管理人职责,基金管理人主要职责：
P84链接基金产品招募说明书关于基金管理人主要职责的表述.招募说明书华夏复兴.doc链接基金产品合同关于基金管理人权利与义务的约定：
以富兰克林国海沪深300为例.基金合同国海富兰克林沪深300基金合同.pdf,三、基金管理公司主要业务范围,
（一）证券投资基金业务1、基金募集与销售2、基金投资管理3、基金运营服务：
基金注册、登记、核算、估值、清算、信息披露等
（二）受托资产管理业务2008.1.1基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法：
符合条件的基金管理公司可以为单一客户办理特定资产管理业务，也可以为特定多个客户办理特定资产管理业务,（三）投资咨询服务不得提供的服务：
（1）侵害基金份额持有人和其他客户合法权益
（2）承诺投资收益；（3）与投资咨询客户约定分享投资收益或分担投资损失；（4）通过广告等公开方式招揽投资咨询客户；（5）代理投资咨询客户从事证券投资,（四）社保基金管理及企业年金管理业务；（五）QDII业务:
条件：
P88,四、基金管理公司业务特点：
1、管理的是投资者资产，一般不负债经营2、基金公司收入主要来源管理费3、是知识密集型产业，投资管理能力是基金管理公司的核心竞争力4、基金公司业绩披露的时间性、准确性要求高,第二节基金管理公司机构设置,股东会,董事会,监事会,投资决策委员会,总经理,风险控制委员会,督察长,投资管理,市场营销,基金运营,风险管理,机构理财部,基金运营部,行政管理部,信息技术部,监察稽核部,风险管理部,P89,一、专业委员会
（一）投资决策委员会管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构。
组成人员：
总经理、副总经理、投资总监、研究部经理、投资部经理等组成负责：
投资基金、策略、原则、目标、组合等总体计划。
（二）风险控制委员会非常设议事机构组成人员：
副总经理、监察稽核部经理及其他相关人员组成。
制定和监督执行风险控制政策,二、投资管理部门
（一）投资部：
进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。
（二）研究部：
从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析提供研究报告和投资建议（三）交易部：
投资运作的具体执行部门，负责组织、制定和执行交易计划。
主要职能：
（1）执行投资部的交易指令，记录并保存每日投资交易情况;
（2）保持与各证券交易商的联系并控制相应的交易额度;（3）负责基金交易席位的安排、交易量管理等。
三、风险管理部门
（一）监察稽核部职责：
对公司、基金进行独立监控管理、财务、业务等稽核；协调对外信息披露；风险监控等定期向董事会提交分析报告直接对董事会、总经理负责。
（二）风险管理部职责：
对公司运营过程中产生或潜在的风险进行管理，并提交风险监控报告对公司高级管理层负责,四、市场营销部门
（一）市场部职责：
负责基金产品的设计、募集和客户服务及持续营销等工作。
（二）机构理财部专门服务于特定资产管理的业务及机构共同基金与受托资产管理业务须在组织上、业务上进行适当隔离。
五、基金运营部门职责：
基金注册、过户登记、会计与清算基金清算基金会计六、后台支持部门行政管理部信息技术部财务部,以华夏基金公司为例：
链接：
华夏复兴股票型证券投资基金招募说明书.招募说明书华夏复兴.doc链接：
宝盈策略基金招募说明书P5.812.招募说明书宝盈策略.doc,第三节基金投资运作管理,基金投资部,研究发展部,研究,报告,反馈投资实施情况、风险评价,投资原则、目标、策略、资产分配,投资决策委员会,投资反馈,投资分解,基金经理,交易部,证券交易所证券交易商,反馈信息,下达指令,成交回报,下单,风险控制委员会监察稽核部,监察,稽核,基金会计,基金经理认可的成交回报单,清算交割,资金往来,监察稽核,基金管理公司投资决策流程图P94,一、投资决策
（一）投资决策机构：
投资决策委员会负责指导基金资产的运作，确定基金投资策略和投资组合的原则。
主要职责包括：
（6点，P93）
（二）投资决策制定（P93图42）投资决策程序是：
1、公司研究部门提出研究报告2、投资决策委员会决定基金的总体投资计划3、投资部门制定投资组合的具体方案4、风险控制委员会提出风险控制建议（三）投资决策实施由基金经理根据投资决策，在市场上选择合适在证券构建投资组合，并向交易室发出交易指令。
二、投资研究：
是实际投资的基础和前提。
研究内容：
宏观与策略研究；行业研究个股研究：
建立备选股票池三、投资交易是实现基金经理投资指令的最后环节。
基金经理不得直接向交易员下达投资指令或直接进行交易投资指令经风险控制部门审核、确认四、投资风险控制：
P97
（1）设立风险控制机构（风险控制委员会等）
（2）制定内部风险控制制度。
（3）内部监察稽核控制：
检查、评价,第四节特定客户资产管理业务,具有私募性质一、准入条件1、净资产不低于2亿元，最近一个季度管理不低于200亿元人民币或等值外汇资产2、管理基金2年以上，行为规范：
最近一年无处罚、整改、被调查等事件3、专业人员配备4、制定防范利益输送、违规承诺、不正当竞争等行为规范5、建立公平交易制度6、建立投资监控和报告制度7、其他条件,二、特定客户资产管理产品设立条件对象：
“一对一”、“一对多”“一对一”：
初始资产5000万元以上“一对多”：
初始资产100万元以上、委托人数低于200人,三、业务规范：
3应5不准2开放3应：
1、委托财产应托管2、委托人、管理人、托管人应订立书面资产管理合同3、委托资产应投资于规定金融产品（股票、债券、基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生产品等）5不准：
4、管理费、托管费不低于相似类型两费的60%5、管理人业绩报酬不得高于期间净收益的20%6、禁止反向交易、利益输送行为7、设立专业业务部门，基金经理不得兼任8、不得向委托人返还管理费、承诺收益；9、不得公开推介2开放：
10、每年至多开放一次11、至少每月向委托人报告一次,第五节基金管理公司治理结构与内部控制,完善的公司治理结构和有效的内部控制是保护投资者利益、确保基金安全运作的重要保障,一、基金管理公司的治理结构,
（一）公司治理基本原则1、份额持有人利益优先原则2、公司独立运作原则；3、强化制衡机制原则；4、维护公司统一性和完整性原则；5、股东诚信与合作原则；6、公平对待原则；7、业务与信息隔离原则；,8、经营运作公开、透明原则；9、长效激励约束原则；10、人员敬业原则。
（二）独立董事制度,独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3以下事项应经2/3以上独立董事通过：
1、公司及基金投资运作中的重大关联交易；2、公司和基金审计实务，聘请或者更换会计师事务所；3、公司管理的基金的半年度报告和年度报告；4、法律、行政法规和公司章程规定的其他事项；,（三）督察长制度,证券投资基金管理公司督察长管理规定督查长：
监督检查基金和公司运作的合法合规情况；公司内部风险控制情况；总经理提名，董事会聘任督察长履行职责的范围，涵盖基金及公司运作的所有业务环节；公司保证督察长工作独立性，不得要求督察长从事与其履行职责相冲突的工作（如基金销售、投资、运作、行政管理等）,二、公司内部控制,
（一）概念P103含义：
指公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统；包括：
内部控制机制、内部控制制度,公司内部控制机制层次：
员工自律,部门主管,监督,检查,总经理及监督稽核部,业务监督,审计委员会、督察长,监督,指导,公司内部控制制度,内部控制大纲,基本管理制度,部门业务规章,业务操作手册,
（二）内部控制的目标和原则：
P1041、目标：
形成守法运营、规范运作经营思想和经营理念；实现公司持续、稳定、健康发展；确保信息真实、准确、完整、及时；2、原则：
健全性；有效性；独立性；相互制约原则；成本效益原则；,（三）内部控制的基本要求1、部门设置体现职责明确、相互制约原则；2、严格授权控制；3、强化内部监督稽核控制；4、建立完善岗位责任制度和科学、严格的岗位分离制度；5、严格控制基金资产财务风险；6、建立完善信息披露制度；7、严格制度信息技术系统的管理制度；8、建立科学严密的风险管理系统；,其中，风险管理系统包括：
（1）公司主要业务、重要部门、业务人员的道德风险评估、监测办法、风险指标考核体系;
（2）公司灵活有效的应急、应变措施和危机处理机制。
（四）内部控制主要内容*：
P1101、投资管理业务控制研究业务控制；投资决策业务控制*；基金交易业务控制*2、信息披露控制3、信息技术系统控制4、会计系统控制5、风险管理控制6、监察稽核控制,以华夏基金公司、宝盈基金公司为例：
链接：
华夏复兴股票型证券投资基金招募说明书P8.招募说明书华夏复兴.doc链接：
宝盈策略基金招募说明书P5.1422.招募说明书宝盈策略.doc,第六节基金投资与交易行为的监管,涉及两个方面:
对投资组合遵规守信的监管对基金公司内部控制制度及执行情况的监管,一、对投资组合遵规守信情况的监管1、对投资范围的规定P248对股票基金、债券基金、货币市场基金投资范围的规定2、对基金投资比例的规定1个80%、5%、30%；两个10%；3、基金参与同业拆借市场交易的规定4、投资限制的规定*：
P249,5、货币市场基金投资在主要规定6、基金参与股指期货交易的主要规定,二、基金内部控制制度健全与执行情况的监管2002，证券投资基金管理公司内部控制指导意见2007，证券投资基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法2008，证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见,三、基金投资交易监管方式1、通过基金托管银行实现对基金投资的监管2、通过证券交易所实现对基金交易的实时监控,案例：
汇丰晋信与建信基金涉案劲嘉股份内幕交易,劲嘉股份于2007年12月上市，主营业务为包装材料的设计、制版、印刷业务，其主要客户是安徽、浙江、云南、贵州、江苏等地的中烟工业公司。
2010年8月26日，南山区人民检察院官方微博发布消息，2009年，某上市公司投资关系经理将内幕消息泄露给多家基金公司，其中两家基金公司通过短期买入卖出该股票，获利1500万元。
（9月19日之前，汇丰晋信和建信基金提前买入了劲嘉股份的股权，随后短期卖出。
其中，汇丰晋信买入251.07万股，获利571.37万元。
建信基金买入355.51万股，获利914.58万元。
两家基金公司合计获利1485.95万元。
）,涉嫌透露内幕消息的顾华，是劲嘉股份董事会办公室投资经理。
2009年8月21日，顾华参加劲嘉股份总经理办公室会议，了解到公司将与一家美国烟草公司签订合作协议，极有可能为公司带来巨额利润，拉动股价上涨。
获知此消息后，顾华先后将其透露给四家机构。
2009年8月26日，顾华首次向汇丰晋信投研人士透露，劲嘉股份将有重大利好项目。
9月8日，顾华再度接触泰信基金、东方证券、建信基金三家机构，将此消息外传。
2009年9月19日，就在顾华泄露信息的一个月内，劲嘉股份发布了关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告，公告称，美国英美烟草公司是总部位于英国伦敦的国际型烟草企业，公司正在与其洽谈烟标印刷的合作事宜，但尚未签署任何协议。
2010年12月22日，劲嘉股份顾华透露内幕事件被立案侦查。
第二天顾华即被刑事拘留。
2011年8月26日，南山区检察院提起公诉，案件被依法宣判，顾华因泄露内幕信息致两家基金公司非法获利1500万元，被依法判处有期徒刑1年。
第七节基金行业高级管理人员和投资管理人员的监管,一、对高级管理人员的监管高管：
基金管理公司董事长、总经理、副总经理、督察长及基金托管银行基金托管部门的总经理、副总经理及实际履行上述职务的其他人员
（一）对高管的资格管理1、高级管理人员的任职资格2、独立董事任职资格,
（二）高级管理人员的行为规范*1、基金份额持有人利益优先原则2、勤勉尽职原则3、公司董事履行职责4、总经理执行董事会决议、执行公司制度，促进公司持续、稳定、健康发展。
副总经理协助总经理5、督察长认真履行督察、核查职责6、托管部门总经理、副总经理履行托管人职责等,（三）对督察长的监管P256（四）对高级管理人员的监管手段1、高级管理人员所在单位及监管部门考核2、督察长发现异常及时报告3、证监会监管约谈4、证监会建议任职机构暂停或免除职务5、离任审计、审查6、违规违法处理,二、对投资管理人员的监管P259投资管理人员：
负责基金投资、研究、交易的人员包括：
决策委员会成员分管投资、研究、交易的高级管理人员投资、研究、交易部门负责人基金经理及助理,
（一）基金经理任职资格
（二）基金经理注册、变更制度（三）投资管理人员基本行为规范*：
P260（四）对投资管理人员的日常管理*：
P261-2641、建立健全聘用及离任管理制度2、建立健全投资和研究内部控制制度和风险控制机制3、信息管理和保密制度4、记录和档案管理制度5、利益冲突管理制度,6、对外宣传管理制度7、通信管理制度8、代理人管理制度9、培训制度10、代行职责制度11、绩效评估制度,（五）证监会监管措施1、督察长报告制度2、日常监管及违规处理,老鼠仓,老鼠仓是指基金从业人员在使用公有资金拉升某只股票之前，先用个人资金在低位买入该股票，待用公有资金将股价拉升到高位后，其率先卖出个人仓位进而获利的行为。
参与基金投资的机构和基民的资金则可能因此有被套牢的危险，这显然会对投资者利益造成一定损害。
老鼠仓：
景顺长城：
涂强（景系基金、鼎益基金基金经理）2009年长城基金：
韩刚（基金管理部及研究部副总）、刘海（长城稳健、货币基金经理）2009年融通基金：
张野2009年南方基金：
王黎敏2008年上投摩根：
唐建（第一人）2008年,2010.1.61.15日，深圳证监局进驻宝盈基金，对其进行检查。
查明宝盈基金存在以下事实：
1、2009.9.9宝盈基金通过关于因申购“光大证券”失败事件对宝盈泛沿海基金经理陆万山的内部处理决定，暂停陆万山对宝盈泛沿海基金的管理权限，但处理决定中未明确代行管理该基金的人选.但自9月7日起，拟任投资总监夏和平（夏自2009年12月26日正式聘为宝盈泛沿海基金经理）多次通过电话指示陆万山对泛沿海基金进行操作，指示内容具体到个股买卖数量及价位。
此外，宝盈部分基金经理在投委会书面授权前，已实际履行基金经理职责。
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