股权代持协议书全部股权.docx

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股权代持协议书全部股权

股权代持协议书（全部股权）

股权代持协议书

实际出资人（甲方）：

身份证号码：

名义股东（乙方）：

身份证号码：

鉴于，甲方拥有公司（以下简称“公

司”）％股份，其中，甲方欲将其中%股份按委托给其代为持有。

现在中华人民共和国的相关法律规定

范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股份代持关系的界定

1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，

代持股份实际由甲方所有并实际出资，并有乙方以自己的名

义持有。

1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使法人权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.2根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：

在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。

1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。

一、代持股份

2.1代持股份：

甲方将其拥有的公司的%

的股权，计出资金额万元人民币（公司

注册资本_2%金万元），通过本协议作为“代持股份”。

2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，

并委托乙方以自己名义对外代为持有

2.3甲方作为实际出资人，在设立公司时对代持股份已完成了实际出资。

乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股

份，未有甲方指令，乙方不得将其名下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

二、股份收益权利

3.1代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际

受益人所有。

3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对公司的

利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。

3.3如财务管理关系，公司的利润分红款将汇

入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在带领

包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由

甲方指令安排。

四、其他股东权利

4.1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

4.3鉴于甲方作为实际出资人且为公司的唯一权益人，甲方同时委托乙方作为公司法定代表人，按照甲方意愿行使公司法定代表人职

五、甲方的声明于承诺

5.1甲方承诺：

将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。

5.2甲方有权以实际出资人名义，直接行使公

司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。

甲方参

加公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行

驶表决权利签署相关股东会决议。

5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.4甲方有权对代持股份，按照自己的意愿急性处置，包括转让、质押等。

乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.5甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为

的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5.6如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权

利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、

借款、担保等损害公司情形，甲方除有权立即

收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或公

司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。

六、乙方的声明与承诺

6.1乙方承诺：

其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和显示甲方对代持股份的合法权益。

6.2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围

内，对外行使股东权利。

6.3未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行

任何处置。

包括但不限于转让、质押代持股份。

6.4未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持

股份的全部或部分事物进行转委托、转代持。

6.5乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟

通并了解甲方实际出资人真实意愿。

6.6乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

七、代持期限及协议终止

7.1自代持股份工商变更至乙方名下之日起的（三）年。

7.2代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代持期限继续持续。

7.3代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代持关系急性调整。

7.4如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，

甲方可以随时终止本协议并收回代持股份。

7.5如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙

方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书

面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。

如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法

定继承人的份额，归还甲方法定继承人。

7.6如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本

协议自动终止，甲方将收回代持股份。

7.7一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告

终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议接触或终止后的十五（15）日内，配合甲方办理公司变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。

八、保密

协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内

容予以保密。

九、仲裁与法律适用

9.1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律

来解释，并受其管辖。

9.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，

双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，提交集安市仲裁委员会仲裁。

十、其他

10.1协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。

如时候有补充的，应另行签署书面补充协议。

代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。

10.2本协议自双方签字后生效。

本协议于—年—月—日

签署于市。

乙方配偶作为本协议见证方，认

可并愿意配合乙方按照本协议执行。

乙方（签字）

甲方（签字）：

乙方配偶（签字）：