创业板第一次业务沟通会会议记录03 31.docx
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创业板第一次业务沟通会会议记录0331
会议记录
主题/Subject
创业板第一次业务沟通会
日期/Date
2010年3月31日下午2：
00-6：
00
地点/Venue
富凯大厦4层会议室
与会人员/Attendee
创业板发行部：
张思宁主任
刘勤、李量、曾长虹副主任
毕晓颖、杨焦红处长
创业板专职发审委委员
71家保荐机构代表
页数/Pages
21
会议由刘勤副主任主持，张思宁主任主要介绍了创业板接受受理以来的总体形势、存在的主要问题和下一阶段的主要工作；李量副主任主要介绍了创业板市场定位及创新、成长性判断的监管思路和由此对保荐工作的建议与要求；曾长虹副主任主要介绍没有通过发审委审核的企业存在的问题、前一阶段现场检查发现的问题以及工作建议。
最后由毕晓颖处长和杨焦红处长分别讲解法律和财务审核标准暨掌握的尺度与执行的口径。
具体会议内容如下：
一、张思宁主任讲话要点（6大问题，4大建议）
（一）总体情况
开局良好，申报积极，创业板在较短的时间内取得了不错的成果，得到市场各方的高度评价。
开局良好，但是存在问题也很多，建设者任重道远。
截至2010年3月26日，创业板共受理企业209家，已发行55家，其中52家通过高新企业认证，募集资金209亿元。
（二）任重道远
创业板成功的标志：
自身持续发展；培育出优秀企业（如微软等）。
参与创业板建设的各方责任重大、任重道远。
（三）目前存在的问题
1、尽职调查环节不够深入，忽略对发行人的实地调查，缺乏第三方证据，重文件，轻实质；
2、内核环节把关不严，部分上报企业明显不符合发行条件；
3、申报环节文件不齐，甚至蓄意闯关；
4、材料粗制滥造，套用主板格式，文法不通，很多材料内容前后不一；
5、沟通环节遮遮掩掩，避重就轻，避实就虚，有问题不能主动说明，回答问题象“挤牙膏”；
6、估值报告不严谨，缺少隔离墙制度，研究受到干扰，缺乏合理性；
（四）下一步工作，保荐机构须勤勉尽责，对保荐机构的建议：
1、认真落实创业板市场定位
2010年3月19日《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（以下简称“《指引》”）出台，明确了九大鼓励类行业以及谨慎推荐的八大类行业，保荐机构如推荐谨慎类行业，需就符合创业板市场定位做论证、就创新性、该行业发展对产业结构调整的促进作用明显等发表意见，会里也要组织专家组论证。
其他行业同九大鼓励类行业。
创业板对规模没有限制，大小均可，不是小小板。
2、进一步提高保荐工作水平
上市公司质量取决于保荐工作水平，保荐代表人应尽责调查，加强沟通；内核部门对拟申报企业的材料要把好关；管理层应加强保荐机构和保荐代表人的管理水平。
四月一日以后，接到证监局辅导验收报告后方受理企业申报材料。
3、切实提高价值分析报告质量
独立、谨慎、客观的撰写价值分析报告，公司内部要完善质量控制制度与隔离墙制度。
4、诚信规范的市场环境
在辅导环节，就要帮助企业树立诚信、守法意识，保证信息披露真实准确完整，培养健康规范的市场文化。
保荐工作自身要经得起检验，调查工作要做扎实，确实经得起核查。
已报的材料，如有不规范的，现在可以补充改正，否则以后要承担相应责任，严禁打招呼、私自接触，坚决制止黑中介、个人借机敛财。
二、李量副主任讲话要点
李量副主任的讲话分为五个部分：
（一）创业板法规和指引的内在逻辑
引领持续创新成长的规范之路。
发行条件强调持续成长、诚信、规范的延伸。
关于创业板的定位，主要集中在新能源、新材料等九大领域，创新是灵魂，成长是体现。
《指引》的推出，对投行工作有很深的指导意义。
《指引》的内涵：
1、产业领域有阶段性特点；2、希望保荐机构推荐九大领域的企业，通过投行将九大领域的成长创新企业推荐上来，实现国家战略；3、谨慎推荐八大领域。
从宏观上，创业板的目标是实现国家创新战略，推进产业升级，创业板为创新型高成长企业提供融资平台。
创业板与主板的区别，创新成长型企业，从市场总体属性而言，集合了市场的公约数。
（二）创业板的创新导向及价值观：
推动技术创新进步、业务模式积极主动、促进增长、讲究品质的企业自主创新能力。
技术创新是创新的核心，新产品、新服务，产品/服务的内在技术、研发能力（持续更新）、服务组织、市场拓展、财务表现、成本控制决定的谈判能力、人力资源及管理能力。
创新无标准，无边界，不能去约束创新，形成科学的创新评价标准，了解企业家的创新语言。
创新最终表现为成长。
（三）发行市场产业引导的政策内涵，推动形成创业板公司真实、可持续、有质量内含的成长能力。
新产品新服务->技术装备持续研发能力->生产管理->市场->财务（盈利和收入模式、成本控制、谈判能力）->人力资源管理
（四）发行公司成长性的质量内涵及风险判断
发行条件中的成长性要求，李量副主任着重讲述了企业成长性质量的15个方面的判断要点，供大家思考；
1、发行人成长性背后存在隐忧，毛利率逐年上升背后的内涵（财务造假、粉饰包装、虚假陈述）；
2、两套替代性的业绩指标的实质条件，两套标准从本质上讲是一致的，不论企业规模大小，应处于发展上升的阶段。
参照第二套指标的企业，如收入增长利润下降，不可以，要同步增长，可以一年下降，但最近一年要上升，盈利性弱不是第二套指标的本质特征。
要在新的领域中找符合第二套指标的企业，如XX，阿里巴巴等。
3、成长性质量：
从收入/利润的配比角度看公司（应收账款、存货的历史可比性、收入与现金流的匹配性）；会计师、保荐人要核查，对主要财务指标要分析，毛利率上升、应收账款大幅上升，要重点关注；
4、核心业务的持续增长；关注核心业务的增长，主营业务之外收入的增长，研发费用资本化是关注重点，要保持会计处理的一贯性；
5、技术创新能力决定着公司成长的能量，企业应该运用核心技术产品或服务保持持续增长；
6、持续成长与业务模式密切相关，业务模式决定了企业的质量，持续成长性与业务模式密切相关，重点是收入质量与谈判能力；
7、谨慎判断收入结构、销售模式，特别要分析发行人客户结构，对“客户协助式”的财务结构予以重点关注；
8、“揭开公司的面纱”，重点是三个角度：
可能存在控股股东的资源资助，包括资金往来、分摊成本等；隐性的和显性的关联交易；税收优惠及政府补贴；
9、独立性、完整性的偏差，相似、相近的业务不得存在，对于报告期内存在同业竞争采取转让、注销的要披露清楚，重点核查实际控制人、重要关联方的实质判断与经济往来；
10、影响发行人财务指标重大变化的异常交易（非关联方的），对大客户依赖性、特殊经销商、异常交易背后有无实质关联交易、大额预收账款等；
11、关注成长模式是购并式还是内涵式，购并后能否形成有机结合，是否有操纵业绩指标的嫌疑；
12、影响发行人持续发展能力的重大不利变化
13、发行人的成长空间，主要是行业、市场的空间，关注付费数据的误导性、过度细分市场的发展空间的局限性；
14、轻资产模式的优势以及不确定性变化，外协加工隐藏的关联交易，由此关注募投建设的必要性与可行性，专有技术出资的真实性、完整性；
14、公司治理、内控水平决定公司的成长质量。
（五）对保荐工作的建议
要承担实质尽职调查，内部核查，审慎推荐，持续督导。
1、算大帐的思维模式
（1）公司的业务帐：
公司行业是否符合指引要求；业务模式能否增强公司谈判能力；
（2）控制关系图：
隐形的、显性的关联交易帐；
（3）财务报表帐；
（4）可持续成长性帐，对募投投向的判断、高管的稳定度；
（5）组织机构帐。
2、推荐合格企业，择优推荐小而优、小而特、小而强的企业，但创业板不是小小板，要更加积极的推荐大而新，大而强的企业。
3、具体工作：
（1）培育辅导先行；
（2）改制过程服务中提升投行专业能力；
（3）确立勤免尽职的底线和内部核查的最低要求，严禁保代不作为；
（4）对企业提供的文件资料要有专业判断能力，不能简单采信发行人提供的有限文件；
（5）形成保荐机构和其他中介的专业集合能力；
（6）形成创新判断标准体系；
（7）尽职调查与专业核查分开，调查/审查相分离；
（8）建立反财务操纵的投行保障体系，反虚假申报调查机制；
（9）建立保障发行申报、反馈回复质量的工作体系。
三、曾长虹副主任讲话要点
曾长虹副主任讲话分三方面：
被否企业未通过的原因，现场核查检查发现的问题，工作建议。
（一）未通过创业板发审会的企业存在的主要问题
截至目前，开会55次，通过106家，未通过86家，通过率81.13%，被否原因主要涉及7大问题，16个方面，下面以15家案例为代表说明被否原因：
1、独立性：
占比26.67%，技术、市场、商标、关联交易方面存在问题
（1）技术开发严重依赖控股股东提供的不可替代的实验资源；
（2）明显不合理的关联交易，操控利润。
2、持续能力：
被否8家，占比53.33%
（1）经营模式，经营环境重大不利变化，比如贸易制裁等；
（2）大客户依赖，不确定性，单一客户超过30%，且发生重大变化。
3、主体资格：
被否3家，占比20%
（1）实际控制人变更；
（2）设立或增资没有验资。
4、募投：
被否3家，占比20%
募投项目的目标市场、技术存在重大不确定，导致募投项目存在重大风险。
5、信息披露：
被否1家，占比6.67%
行政处罚、合同纠纷没有披露。
6、规范运作：
被否7家，占比46.67%
（1）违规资源占用；
（2）税务问题；
（3）内部控制缺陷。
7、财务会计：
被否5家，占比33.33%
（1）核算不规范；
（2）会计处理与准则差异较大，申报报表与原始报表差异过大，企业会计基础过于薄弱。
（二）机构与保代的管理监管
现场核查了11家企业，检查了保荐机构的工作底稿、工作日志，对未过会企业的保代进行了谈话。
主要存在以下问题：
1、尽职调查不充分：
（1）简单询问；
（2）核查不严格；（3）缺乏第三方证据；（4）举报内容属实。
2、内部控制薄弱：
（1）依赖项目组提供的资料；
（2）涂改工作底稿。
3、创业板定位不准：
（1）规则理解不深，把握不准：
申报企业不够条件；
（2）成长性指标不够。
4、申报文件质量有待提高：
（1）内容格式不符，有遗漏；
（2）律师意见含糊；（3）核查观点不明确；（4）数据引用依据不足；（5）文字错误，前后不一。
5、保代职业素质有待提高：
（1）不参与；
（2）不深入；（3）沟通不畅。
（三）加强监管
1、现场核查常态化；
2、加大处罚力度，强化责任落实；
3、进一步完善监管协作机制，配合监管；
4、加强内部制度建设。
四、毕晓颖处长讲话要点
毕晓颖处长主要针对审核中法律法规的执行标准进行了讲解，具体内容如下：
（一）申报前一年新增股东
1、申报前一年内新增股东的，除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据，并提交股东大会决议、董事会决议外，还需要补充披露：
（自然人股东）最近五年的履历的情况；（法人股东）主要股东、实际控制人相关情况，直至自然人或最终控制单位；
2、申报前前六个月发生增资或转让的，需提供专项说明，包括：
增资原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景；是否存在委托、信托持股等情况；新增股东与控股股东、实际控制人、中介机构等是否存在关系；新增股东对于公司未来发展能发挥什么作用等。
针对以上情况，保荐机构、律师应核查发表意见；还可能视情况请派出机构调查。
（二）公开发行前的股份限售
1、申请受理前六个月转让的股份从控股股东转出的，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年；申请受理前六个月从非控股股东、实际控制人转出的，自上市之日起锁定一年
2、申请受理前六个月内增资的股份，自工商变更登记之日起锁定三年
3、控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自上市之日起锁定三年
4、没有或难以认定控股股东或实际控制人的，股东按持股比例从高到底依次自上市之日起锁定三年，直至不低于发行前股份总数的51%
5、董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定，即上市之日起一年内不得转让，任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让
6、申请受理前六个月内利润分配或资本公积金转增股本所形成的股份，审计、验资，与原有股份锁定相同
（三）控股股东、实际控制人重大违法
发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重
3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、编造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围。
律师、保荐机构应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见。
（四）最近一年、两年、三年的界定
最近一年：
12个月；最近两年：
24个月；最近三年：
36个月。
计算截止点，最近一期审计报告的截止日。
（五）关于税收及税收优惠违反国家法律法规规定的问题
1、发行人的税收优惠属于地方性政策且与国家规定不符的
（1）提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的确认文件；
（2）披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，情节严重的做“重大事项提示”；
（3）保荐机构、律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表意见。
2、发行人报告期内因缴纳问题受到税收征管部门处罚的，存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构、律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。
目前出现一些补缴税款，例如增值税数额较大的，不能单凭地方税收机关不构成重大违法的证明文件过关，即个案可能单独考虑。
（六）发行人与关联方合资设立企业
发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理；
发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，加以关注，视情况处理；
控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。
（七）“红筹”架构
实际控制人为中国境内公民或法人，通过注册在英属维尔京群岛或者开曼群岛等地的特殊目的公司控制香港等地公司，并通过香港等地公司控制拟上市公司的，参照主板做法，请保荐机构、律师、会计师审慎对待尽职调查的限制，同时请发行人审慎考虑将境外特殊目的公司的结构去除，并将控制权转回境内。
实际控制人为境外公民或法人的，应当把握股权结构是否简明清晰，如果清晰，可以不做调整。
保荐机构、律师、会计师注意采取适当的尽职调查措施。
（八）发行人涉及上市公司权益
发行人涉及上市公司权益主要分为四种类型：
1、境内公司直接或间接控股发行人
现在明确允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足以下条件：
（1）上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务；
（2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；
（3）发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%；
（5）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%；
（6）上市公司及其他下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行人的股份不超过发行人发行前总股本的10%
2、上市公司曾经直接或间接控制发行人，但目前不再控股的，充分披露，审核时把握：
（1）上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益并按审批权限履行了董事会、股东大会批准程序；
（2）上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务；
（3）发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；
（4）上市公司及发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易，上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权；
（5）报告期内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查发表的专项意见。
3、由境外上市公司直接或间接控股
（1）境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定，并已获得境外上市公司董事会或股东大会的批准；
（2）发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出具了未来不从事同业竞争的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；
（3）保荐机构、律师在核查基础上对上述问题应发表专项核查意见；
（4）发行人在招股说明书中披露境外上市公司的有关情况。
4、发行人下属公司在代办系统挂牌
由发行人披露挂牌公司挂牌情况，包括挂牌时间、交易情况等，不强制要求摘牌；但如发行人对挂牌公司进行摘牌处理的，应披露有关情况。
（九）发行人提出信息豁免
1、涉及国家机密或商业秘密；
2、发行人应提交豁免披露的申请，说明需要豁免的内容、理由和依据、是否影响投资者投资决策。
涉及合同等法律文件的，应一并提供；
3、涉及军工信息的，提供主管部门（如有）、国防科技工业管理部门的确认意见；
4、保荐机构、律师核查并发表意见。
（十）控股股东层次复杂
1、股权应当清晰；
2、充分披露复杂的控股关系、关联关系；
3、不存在故意规避实际控制人或控股股东监管的行为及影响发行人独立性的关联交易、兼职等；
4、披露风险并作重大事项提示；
5、保荐机构、律师、会计师审慎对待尽职调查。
（十一）影响发行人独立性的兼职
总经理、副总经理、财务负责人和董秘等高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的行政职务；
控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控制的其他企业中担任重要管理职务的，要求说明如何保证客观、公正、独立地履行职责，如何维护发行人及其他股东的合法权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。
相关人士应就上述相关事项做出承诺，存在关联交易或其他损害发行人利益的，发行人应做出必要纠正，并作重大事项提示。
保荐机构、律师专项核查并发表意见。
（十二）历史沿革中存在股份代持或代持股份转让
应充分披露股份代持的情况，说明实际受益人的情况。
代持股份转让给实际受益人的，提供相应的协议、支付凭证、说明履行相应的工商变更登记或股份过户、税收缴纳等义务，说明是否存在争议及潜在争议事项。
保荐机构、律师专项核查并发表意见。
（十三）无形资产出资
对于股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属情况不清楚、无形资产评估存在瑕疵、无形资产出资超过法定比例的情形：
发行人说明无形资产的形成过程，对发行人业务和技术的实际作用，是否存在纠纷或潜在纠纷；
自然人股东以无形资产出资的，需考察是否职务成果；
视情况要求出具其他股东的确认意见，作发行人提示风险或重大事项提示；
保荐机构、律师专项核查并发表意见。
（十四）存在情况不清的自然人股东或人数较多的股东时加大披露力度
发行人说明自然人股东之间及其与发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系，说明是否存在委托持股、信托持股等情形。
保荐机构、律师专项核查并发表意见。
（十五）有限公司整体变更时自然人股东缴税的问题
保荐机构、律师已对控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为发表明确的结论性意见，且对自然人作为发行人的控股股东、实际控制人履行纳税义务不存在疑义的，应加以披露。
保荐机构、律师在专业意见中提出控股股东、实际控制人存在未纳税问题的，应当要求发行人补充披露因变更设立未纳税可能导致的被追缴的风险，并对是否构成控股股东、实际控制人存在重大违法行为及发行人是否符合发行条件予以重点关注，说明责任承担主体等。
（十六）履行环保义务
发行人应提供符合环保部门规定的有关业务经营和募集资金项目环保合规的证明文件。
对于证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等），发行人应加以说明。
发行人还应当披露报告期内是否存在污染环境的情况及因环境污染受到处罚的情况，说明对发行人生产经营的影响。
保荐机构、律师应当对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环境保护要求、发行人报告期实际履行环境保护义务的情况进行尽职调查，发表意见时不能仅凭发行人提供的地方环保部门的证明文件。
（十七）招股说明书引用第三方数据的问题
发行人可以引用第三方数据，但应对数据的真实性、准确性、完整性承担责任。
视情况，披露第三方等情况（例如是否长期研究这个行业、持续出具报告等）。
保荐机构、律师、会计师不能仅凭发行人所引用的第三方数据发表意见，必须按照法定要求履行实地尽职调查义务，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断，并承担引用不当的责任。
五、杨焦红处长讲话要点
杨焦红处长主要针对财务事项方面的政策界定进行了讲解，主要内容如下：
内容提要：
1、主要经营一种业务；2、发行前的股利分配；3、外商独资企业持续经营时间（业绩）的连续计算；4、经营成果对税收优惠不存在严重依赖；5、成长性与自主创新能力；6、盈利“持续增长”的判断标准；7、同一控制下的企业合并；8、非同一控制下的企业合并；9、利润主要来自子公司。
（一）发行条件“主要经营一种业务”的界定
《办法》第12条规定，发行人应当主要经营一种业务：
“一种业务”指同一类别业务或相关联、相近的集成业务，如：
1）与发行人主营业务相关或上下游相关业务；2）源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；3）面向同类销售客户、同类业务原材料供应商的业务。
即是公司在发展过程中自然形成，而不是拼凑出来的。
如果“一种业务”在一种业务之外经营其他不相关业务的，需要求“最近两个会计年度”以合并报表计算并同时符合以下标准：
1）其他业务收入占营业收入总额不超过30%；2）其他业务利润占利润总额不超过30%。
同时，视对发行人主营业务的影响情况，提示风险。
上述口径同时适用于募集资金运用的安排。
（“发行人募集资金应当用于主营业务”）
（二）关于发行人发行前的股利分配问题
利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核。
利润分配方案中包括股票股利或转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。
（三）关于外商投资企业持续经营时间（业绩）连续计算的问题
保荐机构、律师核查；
如果外商投资企业的法律形式是有限公司，且有证据证明公司治理、组织架构、会计制度等方面是按照《公司法》规范动作的，可以连续计算。
（四）关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题
《办法》第十五条规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规的相关规定。
对于符合国家法律法规的，关注其持续性，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止的情形。
对于越权审批、或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益；且作为非经常性损益扣除后，发行人必须仍符合发行条件。
对于地方税收优惠不符合国家法规法律的，需满足：
扣除后仍符合发行条件、最近一年及一期税收优惠占净利润不超过30%，则可认为不存
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