民营企业改制修改版.docx
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民营企业改制修改版
第一篇：
民营企业改制
民营企业改制的条件与谋略集体企业改制操作步骤民营企业改制基本方案
民营企业改制的条件与谋略民营企业要不要改制，要不要建立现代企业制度，这是当前一大批锐意改革的民营企业家正在深思的问题。
世界银行有关专家认为，企业要保持旺盛的生命力，就要不断地调整企业所有者、经营者和职工三者的利益关系。
企业深化改革，进行规范的公司制改革，其主要目的就是要建立能自我调整和理顺企业所有、经营者和职工三者利益关系的经营机制和产权体制。
民营企业产权比较清晰，但理顺三者利益关系的经营机制并不完善，有必要借助于企业改制，建立规范的公司体制，建立起随着经营环境不断变化的调整三者利益关系的经营机制。
因此，民营企业改制，建立现代企业制度，是民营企业走向社会，走向世界的必由之路。
民营企业的改制，必须具备以下5个基本条件。
一是明确投资主体。
民营企业改为公司制企业，需要明确产权投资主体，需要明确谁是持股股东。
《公司法》规定，公司制企业的股东只能是法人和自然人。
民营企业大多数为家庭企业，实名股东并不清晰，往往家族持有，并没有真正实名化。
所以民营企业改制，是明确投资股东，确实名股东。
不允许家族无名化的持有，不允许家族群体持有。
二是企业资产达到一定的规模。
《公司法》规定，设立有限责任公司股本至少30万元。
设立股份有限公司至少1000万元。
设立上市公司至少5000万元。
公司制企业需要一定的资产规模，不同的公司类别有法定的注册资本规模。
民营企业改制要根据企业自身的资产规模，选择企业改制的组织形式，有限责任公司或股份有限公司。
一般来讲，注册资本规模在2000万元以下，设有限责任公司为好；2000万元或以上，设股份有限公司为好。
三是企业要有一定的管理基础和基本的管理制度。
民营企业改制，一旦成为公司，就要建立健全公司的法人治理结构，建立股东会、董事会、监事会和经理层。
要按现代公司制度法人治理规则来运作。
法人治理结构的议事程序、决策程序、议事规则、工作准则和工作守则要相对规范和程序化。
只有企业具有一定的管理基础和管理能力，才能适应健全公司的法人治理结构，才能驾较就熟地进行规范运作。
四是财务和资产要相对独立。
民营企业改制成公司制企业，其进入公司的资产要相对独立。
与企业生产的主导产品相对应的资产、负债、商标、商誉、专有技术及土地使用权也要相对独立，不依附其他法人企业实体。
改制设立公司后能独立运作，成为产品独立、产供销一体、自主经营和自负盈亏的实体。
作为现代化的公司，财务要科学管理和核算，财务管理制度要严格科学，财务决策要独立，帐户要独立，财务核算人员要独立。
五是劳动、人事和分配三项制度要现代化和科学化。
民营企业，尤其是家庭型的民营企业，其企业改制要瞄准建立现代企业制度。
现代企业制度的核心是"政企分开，产权清晰、权责明确、管理科学"。
企业的劳动、人事和分配三项制度要按社会化大生产的要求规范和完善。
充分利用人力资源，建立奖罚分明、按劳取酬的分配制度，加大企业经营者和技术骨干的激励约束机制，提高企业的投入产出比，不断提高企业的经济效益和社会效益。
民营企业在具备了上述基本条件之后怎样着手进行体制创新和制度创新呢？
一是要注意股权结构设计合理。
股权结构方面，要注意股权的分散度和集中度。
企业改制，应采取各种方式吸引多级法人和多个法人投资，吸引外资入股，强化股权多元化。
从许多企业改制的实践来看，股权结构是否合理，将直接影响公司法人法理结构的建立完善和运作规范。
一般来说，股权结构设计，既要防止股权过度集中，一股独大；又要防止股权过度
分散，削弱股东对公司的制约。
也就是说要注重均衡持股。
所谓均稀持股，就是股东间持股份额和持股比例相对平均，每个股东的表决权利相对均衡，防止一股独大，防止蓄意绝对控股。
在股权结构设计上，也要注意股权性质多样化，即持股股东的所有制性质多样化。
尽可能地使公司的股东结构以混合经济所有制为主，即国有法人持股、社会法人持股、社团法人持股、自然人持股和外资持股等。
股权性质的多样化，有利于投资股东深化对公司经营层的约束。
二是要引导经营层和经营骨干持股。
民营企业改制，主要股东可能既是企业的投资者，又是公司的主要经营决策者。
但民营企业一旦改成公司制后，在可能规模做大，股本做大，需要一个管理团队来经营管理企业。
过去的单个肥东，单个经营者一统天下的局面将要改变。
取而代之是经营团队，是经营层的集体力量。
因此，民营企业改制要注意引入经营层持股，引入经营骨干持股。
让经营高层和经营骨干与企业连股连心，心心相印。
企业改制，经营层和经营骨干均入股投资强化经营层和经营骨干对企业资产保值增值的责任，将做到庙富和尚富，庙穷和尚穷，使股东和经营者同舟共济，同甘共苦，心心相印，利益相连。
三是要建立规范的公司法人治理结构。
体制再先进，要靠人运作才能发挥作用。
公司产品好，资产好，市场好，只有依附于精明强干的经营科学规范运作，才能如鱼得水，如龙入潭，充分发挥资源配置的最大效益。
公司的法人治理结构运作，有利于公司经营决策的成效，关系到公司经营管理效率的高低，关系到公司经营管理效率的高低，关系到公司形象的好坏。
因此，企业一旦改制，就要建立健全公司的法人治理结构。
建立健全公司股东会、董事会、监事会；建立健全经理层的议事程序、议事规则、决策程序、工作准则和工作守则；建立公司经营者的激励约束机制；建立公司董事会决策失误的责任追究机制。
规范公司法人治理结构的运作，要求公司经营者遵章守纪，按章办事，依法做事，保证经营决策的科学性和高效性。
因此，完善企业改制，要把工作的重点放在建立健全公司的法人治理结构上，这是民企改制的关键和重要环节。
四是要制订规范完整的公司章程。
公司章程是公司的宪法，是规范股东行为、股东与股东之间行为、股东与公司之间行为、公司经营人员的经营行为、公司生产经营行为的法律依据。
完备的公司章程，对公司股东、经营者和公司员工的行为规范，有着依章办事的警示作用。
因此，民营企业改制，要把制订完善的公司章程当成头等大事来抓，抓细抓实。
使公司股东、公司经营者、公司的员工有章可循，有法可依，依章办事，依法行事。
五是要关注无形资产作价入股的比例这里的无形资产，一般是指企业的商标商誉、专利技术、非专利技术、工业产权和知识产权。
企业改制，要考虑资产的规模，股本的大小。
公司对外表露的经营实力，往往考虑企业的无形资产作价入股。
无形资产作价入股，一般企业均强调企业原有的商标商誉，专利技术等知识产权的重要性，把它们评估作价入股。
但是，聪明的企业改制，包括现行的上市公司，往往放弃了其无形资产作价入股的权力和机会。
因为无形资产的价值及盈利能力往往包含在现有企业的有形资产之中，如果其评估作价入股，一是重复计算，二是加大了企业的股本规模，摊薄了公司的每股盈利水平，降低了公司股票的发行价格，影响了公司融资的能力。
因此根据无形资产作价入股与公司募集资金能力的反向性，改制时一般对无形资产作价入股采取谨慎的态度。
六是要注意经营机制的转换。
民营企业经营机制相对国有企业来讲，经营机制与市场贴近一点，但是不是现代化企业的营机制还很难说。
民营企业改制，大多数是整体重组，整体改制。
改制后，原有的资产，原有的经营班子，原有的经营观念，原胡的经营思路，与现代化企业制度的新体制、新观念、新思路有差异。
这就需要企业改制后要注重经营机制的转换，使之走向市场，贴近市场，切不可新汤换旧药，仅仅将企业的工商招牌更换一下。
民营企业改制对单个企业来说，是个新生事物，需要具备一定的条件，需要根据企业的实际情况，因而要制定相应的改制新谋略和措施，以期改制顺利成功，结出期盼的改制硕果。
集体企业改制操作步骤
集体企业改制首先应当明晰集体企业产权归属，按照"谁投资、谁拥有产权"的原则，从资产的原始来源入手,界定产权。
凡国家作为投资主体，在没有将资产所有权让渡之前，仍享有对集体企业中国有资产的所有权。
产权界定明晰后，制定企业总体改制方案，确定股权结构，职工持股方案等，履行相应的改制程序。
集体企业基本操作步骤：
一、产权界定及国有资产的处置
产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。
集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。
除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。
对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。
二、确立企业的改制方案
企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。
以改制为有限责任公司为例：
首先要确定企业的总体改组方案。
总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。
改组方案的主要内容包括：
1.改制企业名称;
2.负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单;
3.原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告;
4.资产重组方案：
国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案;
5.资产重组后分离部分的归属：
非经营性资产剥离方案、员工安排方案;
6.其它需要明确的问题;
7.新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等;
8.新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知;
9.财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知;
10.财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。
三、进行资产评估
四、订立章程
五、报有关部门审核
六、出资并验资
七、确立法人治理结构
八、召开公司创立大会
九、注册登记
以上所述只是一般的改制步骤，具体操作细节需根据企业实际情况灵活掌握和调整运作。
民营企业改制基本方案
一、改制宗旨
xx有限公司（以下简称"xx公司"）是一家主要由总经理先生投资组建的，以生产制造行业gmp论证设备为主的企业。
注册资金xxx万元人民币。
为了适应公司进一步发展的需要，公
司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。
开发公司的改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。
通过股权变动既可使开发公司进一步明晰产权关系，建立现代企业制度，也可以进一步调动职工积极性，增强企业凝聚力，使企业发展更上一层楼，进入新的发展阶段。
二、改制方针
为实现上述目标，根据各地企业改制的经验，结合开发公司的自身情况，企业改制依据以下方针进行：
①各股东可用现金、有形资产和无形资产等形式入股，但有形资产和无形资产均应由独立的会计师事务所评估，并经各股东共同认可才有效;
②各股东原则上同股同权，利益同享，风险同担;
③公司股权设法人股和职工股两种，职工购买股权价格予以优惠;
④按自愿入股原则，此次职工股募集限在开发公司内部进行。
三、公司改制后股权处置
原开发公司是主要由ft企业发展股份有限公司投资的有限责任公司，经过此次改制后，鉴于公司发展需要和股东的投资需要，将吸收开发公司的员工主要是管理层员工参股，成为开发公司的新股东。
有关股权处置安排如下：
①新开发公司注册资本保持xxx万元不变，合计xxx万股，每股净资产1元。
②开发公司管理层职工共x人以1元/股的价格向ft公司购买150万股股份。
③新开发公司的股权结构列表如下：
项目（总股本）股本（xxx万）比率（%）
ft企业发展公司xxx万70%
开发公司职工（x人）xxx万30%
四、公司职工股权结构
根据职工在开发公司中的岗位分工以及对公司经营的贡献情况，结合开发公司的分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次改制公司的职工股的分配拟主要在公司的管理层员工范围内进行。
而在公司的职工股内部分配划分为两个层次。
职工股分为两个层次：
即核心层（总经理、副总经理和总工程师）;中层（部门经理）。
相应的职工股内部结构列表如下：
项目（总股本）人数（x人）股本（xxx万）人均数比率（%）
核心层：
x人90万30万/人70%
中层：
x人60万20万/人30%
关于职工股层次划分的说明：
职工股层次划分的方法是在我们对大量实行职工持股的企业的成功或失败研究的基础上总结出来的有效方法，它既能够体现大部分职工的利益，又能够充分反映效率优先的原则，特别是通过各层次之间的持股比例的差异，以及相应的获得期股的比例的差异，取得所有者对经营者实施长期激励的初衷。
因此我们给不同层次职工以一定的比例差，并且没有将普通职工纳入分配范围。
因为在一个企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完全不同的性质的。
在现代企业理论中，一般职工被称为"依赖性资源"，企业的核心资源被称为"唯一性资源"，也即指公司的高级管理人员。
这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。
而一般人力资源属于从地位，属合作性资源，不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少。
因此这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对待，对企业
所有者来说，应该考虑主要对"核心资源"的长期激励问题。
五、职工股中实股、期股股权结构
根据当前企业改制工作实践以及有关政策精神，此次开发公司的改制方案在职工股的股权设置方面引进了期权股的概念。
这里所指的期股制度是公司大股东（出让方）同公司经营者（受让方）商定的在一定的期限内经营者按照某个既定价格购买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。
此次开发公司的期股制度操作由大股东ft企业发展股份有限公司从持有的股份中拿出一部分作为期权股。
具体有关开发公司职工股中期股的操作管理细则由"期股制度管理办法"加以规定。
根据上面职工股层次划分的方案，职工股中实股和期股的结构比例相应安排如下：
职工股划分为两个层次，相应的职工实股、期股股权结构列表如下：
股东实股期股总股数
核心层x人12数万xx万xx万
（人均）（x万）（xx万）（xx万）
中层x人8.4万51.6万60万
（人均）（2.8万）（17.2万）（20万）
合计xxx万xxx万xxx万
六、关于改制后公司股权处置的说明
前述公司改制后的股权处置方案是建立在总的改制意向框架基础上的，由于我们在此次方案设计中采用了期权股的概念，并且在期权股的转让中采取由大股东出让的方式进行实施，即职工股中的期股部分在职工全部兑现为实股之前，由大股东ft企业发展股份有限公司拥有所有权，待期股全部兑现后，再办理产权变更登记，过户到职工个人名下。
因此相应与职工股中期股处置的是两个不同方案，前述的股权处置方案在当期的表现应该是：
职工股150万股中129.6万股以期股的形式转让给职工，特列表如下：
项目（总股本）股本（xxx万）比率（%）
ft企业发展公司xxx万=（xxx+xxx）万95.92=70%+25.92%
公司职工（x人）20.4万=（xxx+xxx6）万4.08%=30%-25.92%
七、关于此次改制方案中期股概念的说明及与"期权"比较
关于本次改制方案中所采用的"期股"概念，是一个借鉴国外股票期权概念、合中国企业所处实际情况而进行的一个创新。
它是指企业的所有者与经营者签订的一个合约，约定由所有者出让一部分股份给经营者，并且允许经营者在先享有该部分股份的收益权和分红权的基础上，逐步分期以初期约定的价格购买其股份。
这类似于分期付款的购买方式。
并且双方一旦达成合约，期股受让方就必须按照约定条件和期限实施购买行动。
从这一点上讲是不同于股票期权的。
股票期权本质上是一种选择权，它通过期权的受让方获得一个以约定价格购买公司股份的权利，而不是股份本身。
并且受让方可以根据情况选择购买（行权）或者不购买，这也不同于期股受让方必须按期购买的行为。
而期股的特点之处在于它赋予受让方的权利可以使得受让方在不需要大量自有资金的情况下，即可以获得其所在公司的股份。
同时又将其与公司的利益紧密地结合在一起，兼有长期激励和约束的功能，是连接企业所有者与经营者之间较好的一种利益纽带。
八、操作细则
1、公司的职工股，限在开发公司在册在岗职工内部发行;持股职工根据持股份额，享有开发公司股东的相应权利。
2、职工股权结构中的期股部分在职工全部兑现之前，由ft企业发展股份有限公司拥有
所有权。
在本方案中期股的总数为129.6万股。
职工期股持股比例原则上按照与实股相同比例计算。
3、期权股是大股东（出让方）与经营者（受让方）约定的在一定期限内（3年内）按原始价格转让的股份。
在按约定价格转让完毕后，期股即转变为实股，在此之前期股享有表决权和收益权，但无所有权。
期股收益权不能得到现金分红，其所得红利可按约定向大股东购买期股。
4、职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。
5、持股职工如经单位批准正常调离公司，应按当时现行价格（或每股净资产）办理退股手续，不再继续持有股权。
6、持股职工如未经单位同意擅自离职，由此给公司造成的经
济损失，按赔偿优先原则赔偿损失，余额按现行价格退股。
7、持股职工自然死亡的，其股权可由继承人继承，也可以按现行价格全额退股。
8、持股职工退休时，其股权可继续持有，也可以按现行价格全额退股。
9、各种职工股的发行、赠送、退股和转让一律由公司董事会下设薪酬委员会办理续。
个人不得私下交易，私下转让的股权无效。
职工退股时只能由公司受让，公司有权决定退股股权的处置。
10、持股职工因自行离职、辞职、被公司辞退、除名等情形离开公司的，应在1个月内办理退股手续，逾期办理者即失去持股资格。
11、相相应持有期股的职工的行为按照"期股制度管理办法"规范。
九、实施步骤
1、由董事会决议建立"薪酬委员会"。
薪酬委员会具体负责员工持股计划宣传、股权发行、股权登记和股权管理等工作。
2、待职工股募集资金工作结束后（此处职工股募集资金指的是实股部分的资金筹集），与其他股东共同进行验资工作。
3、验资完毕，进行股权变动的工商登记工作。
4、建立现代企业管理制度。
5、待经过几年运转，职工股中的期股转为实股后，再次进行股权变动，并进行工商登记。
6、公司通过不断的期股计划以及包括增资扩股在内的资本运作、股权的变动，一方面保证大股东的控股地位和利益;同时给予经营者长期的激励和约束，以维护所有者的利益。
附奖金分配方案
一、定义
奖金即年终奖金，是为体现公司整体效益与员工个人利益相结合的原则，更好的调动员工的工作积极性而设立。
二、奖金总额的设定
根据公司每年经营状况，由股东会决定提取税后利润的一定比例作为奖金总额发放。
三、发放范围
根据职工在xxx公司中的岗位分工、工作年限以及对公司经营的贡献情况，结合公司的分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次奖金分配方案拟主要在公司的管理层员工范围内进行，公司拟在奖金内部分配划分为五个层次，即：
核心管理层（总经理、副总）、中层（部门经理、副经理、总监助理）、营销骨干层、技术骨干层、生产骨干层。
四、发放依据
结合职级、工作年限及工作岗位设定不同的奖金分配系数，计发奖金。
具体奖金分配系数见下表:
营销骨干的奖金分配系数主要依据年销售额确定，具体分配系数如下表：
五、奖金计算
公式
单位奖金（1个系数）=奖金总额/系数总和
各个人应得奖金=单位奖金×各个人奖金系数
六、发放程序
经批准的奖金数，由人事部负责操作，总经理批准后由财务部具体发放。
七、其他说明
（一）、职工在合同履行期满后正常离职的奖金处理办法
1、股东会讨论决定是否给予该职工年度奖金。
2、如果股东会决定支付奖金，则按下列公司计算：
该职工应得奖金=（单位奖金×应享有的系数×工作天数/365）×50%
（二）职工在合同未履行完毕之前，经公司同意离开公司，一律不予发放年度奖金。
（三）享受奖金待遇的职工未经公司同意擅自离职，由此给公司造成的经济损失，按赔偿优先原则赔偿损失，以前年度享受的奖金数额公司有权扣回。
第二篇：
民营企业改制方案
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民营企业改制方案
一、企业改制方案的宗旨
XX有限公司（以下简称“XX公司”）是一家主要由总经理先生投资组建的，以生产制造行业GMP论证设备为主的企业。
注册资金为XXX万元人民币。
为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制方案。
开发公司的改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。
通过股权变动既可使开发公司进一步明晰产权关系，建立现代企业制度，也可以进一步调动职工积极性，增强企业凝聚力，使企业发展更上一层楼，进入新的发展阶段。
二、企业改制方案的方针
为实现上述目标，根据各地企业改制方案的经验，结合开发公司的自身情况，企业改制依据以下方针进行：
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①各股东可用现金、有形资产和无形资产等形式入股，但有形资产和无形资产均应由独立的会计师事务所评估，并经各股东共同认可才有效;
②各股东原则上同股同权，利益同享，风险同担;
③公司股权设法人股和职工股两种，职工购买股权价格予以优惠;
④按自愿入股原则，此次职工股募集限在开发公司内部进行。
三、公司改制后股权处置
原开发公司是主要由FT企业发展股份有限公司投资的有限责任公司，经过此次改制后，鉴于公司发展需要和股东的投资需要，将吸收开发公司的员工主要是管理层员工参股，成为开发公司的新股东。
有关股权处置安排如下：
①新开发公司注册资本保持XXX万元不变，合计XXX万股，每股净资产1元。
②开发公司管理层职工共X人以1元/股的价格向FT公司购买150万股股份。
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③新开发公司的股权结构列表如下：
项目（总股本）股本（XXX万）比率（%）
FT企业发展公司XXX万70%
开发公司职工（X人）XXX万30%
四、公司职工股权结构
根据职工在开发公司中的岗位分工以及对公司经营的贡献情况，结合开发公司的分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次改制公司的职工股的分配拟主要在公司的管理层员工范围内进行。
而在公司的职工股内部分配划分为两个层次。
职工股分为两个层次：
即核心层（总经理、副总经理和总工程师）;中层（部门经理）。
相应的职工股内部结构列表如下：
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项目（总股本）人数（X人）股本（XXX万）人均数比率（%）
核心层：
X人90万30万/人70%
中层：
X人60万20万/人30%关于职工股层次划分的说明：
职工股层次划分的方法是在我们对大量实行职工持股的企业改制的成功或失败研究的基础上总结出来的有效方法，它既能够体现大部分职工的利益，又能够充分反映效率优先的原则，特别是通过各层次之间的持股比例的差异，以及相应的获得期股的比例的差异，取得所有者对经营者实施长期激励的初衷。
因此我们给不同层次职工以一定的比例差，并且没有将普通职工纳入分配范围。
因为在一个企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完全不同的性质的。
在现代企业理论中，一般职工被称为“依赖性资源”，企业的核心资源被称为“唯一性资源”，也即指公司的高级管理人员。
这种核心资源在通常情况下具有不可替代的
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