重庆市鑫盛兼并重组方案.docx

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重庆市鑫盛兼并重组方案

重庆市綦江区鑫盛煤业（集团）发展有限公司

兼并重组示范企业建设方案

编制单位：

重庆市綦江区鑫盛煤业（集团）发展有限公司

二○一三年十一月

重庆市綦江区鑫盛煤业（集团）发展有限责任公司

兼并重组示范企业建设方案

为深入贯彻落实科学发展观，严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭行业持续安全健康发展，为落实《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发〔2010〕46号）、《重庆市人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的意见》（渝府发〔2012〕75号）和《綦江区人民政府关于推进煤矿企业兼并重组工作的意见》（綦江府发〔2012〕51号）文件精神，綦江区大实煤业有限责任公司三岔河煤矿（预核名：

重庆火焱龙煤业有限责任公司）、綦江区大实煤业有限责任公司安洋煤矿（预核名：

重庆市綦江区大实煤业有限责任公司）、綦江区鑫盛煤业发展有限责任公司羊叉煤矿（预核名：

重庆建顺矿业有限公司）、綦江区鑫盛煤业发展有限责任公司松川兴煤矿（预核名：

重庆红安矿业有限公司）、綦江区鑫盛煤业发展有限责任公司永盛煤矿（预核名：

重庆润蓝矿业发展有限公司）、綦江区金塘煤矿（预核名：

重庆市綦江区金塘煤业有限公司）等六个煤矿（以下分别简称大实煤业、火焱龙煤业、建顺矿业、红安矿业、润蓝矿业、金塘矿业）兼并重组新设合并成立重庆市綦江区鑫盛煤业（集团）发展有限公司，注销原綦江县大实煤业有限责任公司和原綦江县鑫盛有限责任公司。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合实际，制定重庆市綦江区鑫盛煤业（集团）发展有限公司兼并重组示范企业建设方案。

一、参与兼并重组前各煤矿基本情况

（一）重庆市綦江区大实煤业有限责任公司

大实煤业重庆市綦江县大实煤业有限责任公司位于綦江县石壕镇与安稳交界处之石壕镇羊叉村小龙门处，位于綦江区城南东侧，方位角165°，直距县城48km。

矿井主井口北京直角坐标（西安80坐标系）：

直角坐标：

X:

3165853.44，Y:

36376541.645，Z=+485.429m。

地理坐标：

东经：

106°44′16″，北纬：

28°36′06″。

大实煤业位于松藻矿区范围内，矿区公路四通八达，北于安稳镇附近接210国道和渝黔高速（安稳镇出口），矿区内主要交通干线为安稳经杨地湾（打通二矿）至打通镇矿区公路，以打通镇为起点，南行贵州习水74km，北行赶水镇41km，可接渝黔铁路，距綦江县城102km，距重庆193km。

从安洋煤矿西行2km接逢春煤矿公路，交通方便。

重庆市大实煤业有限责任公司，始建于1995年，1997年正式投产，原为石壕和安稳镇联办，2000年转制为股份制私营矿山，矿山采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证等齐全，属独立法人资质的个人合伙企业类型，法人代表：

李文华。

矿山于2010年11月由重庆市国土资源和房屋管理局颁发采矿许可证，其证号为：

C500000************8278，有效期为3年（2010年11月～2013年12月）；矿区南北走向长约0.70km，东西平均宽约0.29km，矿区总面积0.1754Km2，开采龙潭组M7-1、M7-2、M8、M11煤层，开采标高+689m~+285m，设计生产规模为60kt/a，矿区范围由8个拐点圈定。

28°40′

240′

按《重庆市人民政府关于进一步加快煤矿整合工作的通知》（渝府[2009]2号）文件及綦江县政府的统一规划，大实煤业属于綦江县规划的保留矿井（新建），矿井设计生产能力为60千吨／a，安洋煤矿为私营股份制企业，具备一定的资金和技术力量。

根据《重庆市綦江县大实煤业有限责任公司安洋煤矿2012年度煤炭资源储量动态核查报告》（渝地矿协储核审字[2009]023号、渝国土储备审备字[2008]419号），大实煤业井田范围的M7-1、M7-2、M8、M11煤层煤层总资源储量（333）791.1千吨。

大实煤业新建工程初步设计已经重庆市煤炭工业管理局组织专家评审通过，并以渝煤行管[2010]141号文批复，大实煤业扩建工程安全设施设计经重庆煤矿安全监察局、重庆市煤炭工业管理局煤矿建设项目管理办公室组织专家评审通过，并以渝煤监安监[2011]5号文批复。

2008年10月经“三同时”验收，设计生产能力为6.0万吨/a；

（二）重庆火焱龙煤业有限责任公司

矿井名称及地理位置

火焱龙煤业位于綦江区主城区南东168°方向，直距城区48km，行政区划属綦江县石壕镇羊叉村所辖。

扩建前主井井口北京直角坐标:

X=3165785，Y=36376617，Z=+487m，地理坐标：

东经106°44′19″，北纬28°36′04″。

火焱龙煤业有矿区公路1.5km与打通至松藻的公路相连，公路向南距白岩火车站3km，向北距岔滩火车站15km，距渝黔高速公路安稳站4.0km，交通方便。

煤炭运输可从两条路线运出去：

一路经公路向南距白岩火车站，汽车运距3km，二路经渝阳煤矿距渝黔高速公路安稳站，汽车运距4km。

2、矿井范围及生产能力

火焱龙煤业井田北侧与大实煤业相距30m、西侧及南侧与逢春煤矿相邻，东侧为煤层露头线。

平面范围为一不规则多边形，走向长1420m，倾斜宽151m。

由9个拐点圈定（见表2-1-1），井田总面积0.2139km2。

矿井开采龙潭组M6-3、M7-1、M8、M11四煤层，开采标高+700m～+487m。

矿井设计生产能力3万吨/年，核定能力4万吨/年，而实际产量在3万吨左右。

2011年矿井按照上级主管部门的规定和要求，进行了扩能技改设计，矿井从3万吨/年扩建至6万吨/年，现矿井正进行扩能技改建设中。

火焱龙煤业于1989年开办，1996年投产，当时为村办企业，1998年10月，转制为股份制企业，2003年租赁给现法人代表黄照兵。

该矿设计生产能力30kt/a，现为生产矿井，每年实际生产40kt。

2007年煤矿根据渝府发[2007]128号文属扩能技改矿井，生产能力从4万吨扩建至6万吨，服务年限5.5a。

扩能技改验收时间设计于2013年3月验收，由于受政策性停产等原因的影响，验收时间将延至2013年7月。

火焱龙煤业为平硐开拓，开采龙潭组M7-1、M7-2、M8、M11煤层，开采标高+487m~+700m。

现有三个井口，即+653m回风平硐，+605m中平硐和+487m主平硐；已形成的沿M7-1煤层布置的+487m水平运输巷，沿M11煤层布置的+605m运输巷、沿M11煤层布置的+653m总回风巷及回风上山。

矿井现占用煤炭资源储量739kt，可采储量464.8kt。

（三）重庆建顺矿业有限公司

建顺矿业位于綦江县城方位285°，直距68.2km，行政区划隶属綦江县中岗乡大河村所辖。

矿区地理坐标：

东经108°54′21″～108°56′15″；北纬31°33′19″～31°35′44″。

矿山有简易公路7.8km与中岗乡相接，中岗乡向南至田坝21km水泥路与渝巫（重庆-綦江）二级公路在田坝相接，中岗乡至綦江县城运距124km，矿区交通较方便。

根据《重庆市人民政府关于进一步加快煤矿整合工作的通知》（渝府[2009]2号）文件及綦江县政府的统一规划，建顺矿业属于綦江县规划的扩建矿井，矿井设计生产能力为40千吨／a，该矿为私营股份制企业，具备一定的资金和技术力量，证照齐全。

重庆市国土资源和房屋管理局2010年8月颁发了新的采矿许可证，证号：

C500000************8373，有效期：

2010年8月11日到2014年1月11日，生产规模40千吨/a，批准的矿区范围走向长约1.5km，倾向宽约0.2km，面积0.3585km2，开采开采二叠系上统吴家坪组K2煤层，开采标高+1500～+840m。

根据《重庆市綦江县中团煤业有限责任公司羊叉煤矿煤炭资源储量核实报告》及审查意见书（渝地矿协储核审字[2009]078号）、备案证明（渝国土储审备字[2009]158号），在矿区范围内，截止2008年8月底，该矿核定资源储量（122b+333+334）402千吨，其中保有储量（122b）31千吨，新增煤炭资源储量（122b+333）332千吨，（334）39千吨。

建顺矿业扩建工程初步设计已经重庆市经信委组织专家评审通过，并以渝经煤管[2009]354号文批复，建顺矿业扩建工程安全设施设计经重庆煤矿安全监察局、重庆市煤炭工业管理局煤矿建设项目管理办公室组织专家评审通过，并以渝煤监安监[2010]396号文批复。

綦江县煤炭工业管理局于2011年1月下达了开工建设通知，建设工期18个月，目前矿井正在建设已进入联合试运转阶段，2012年10月将迎接综合竣工验收。

（四）重庆红安矿业有限公司

红安矿业于1995年建矿，投产时间为1996年2月。

根据《重庆市人民政府关于进一步加快煤矿整合工作的通知》（渝府[2009]2号）文件及綦江县政府的统一规划，红安矿业属于綦江区规划的扩建矿井，矿井设计生产能力为40千吨／a，该矿为私营股份制企业，具备一定的资金和技术力量，证照齐全。

重庆市国土资源和房屋管理局2010年9月颁发了新的采矿许可证，证号：

C500000************8371，有效期：

2010年9月8日到2013年9月8日，生产规模40千吨/a，批准的矿区范围呈不规则多边形，走向长约2.06km，倾向宽约0.294km，面积0.4945km2，开采开采二叠系上统吴家坪组K2煤层，开采标高+1000～+400m。

根据《重庆市綦江县中团煤业有限责任公司松川兴煤矿煤炭资源储量核实报告》审查意见书（渝地矿协储核审字[2009]106号、渝国土储审备字[2009]181号），矿井保有资源储量（122b+333+2S22）519千吨。

其中矿井122b储量363千吨，333储量117千吨，2S22级储量39千吨（河流压覆煤量）。

其后至2012年6月共动用储量约8千吨，实际矿井保有资源储量（122b+333+2S22）511千吨。

红安矿业扩建工程初步设计已经重庆市煤炭工业管理局组织专家评审通过，并以渝煤行管[2012]152号文批复，红安矿业扩建工程安全设施设计经重庆煤矿安全监察局、重庆市煤炭工业管理局煤矿建设项目管理办公室组织专家评审通过，并以渝煤监安监[2012]249号文批复。

綦江县煤炭工业管理局于2012年6月下达了开工建设通知，建设工期14个月，2013年8月竣工，目前矿井正在建设之中。

（五）重庆润蓝矿业发展有限公司

润蓝矿业主井口坐标：

X=3165341.651，Y=36373242.554，Z=+489.003m，其地理坐标为：

东经：

106°42′17″，北纬：

28°35′50″。

矿山范围由5个拐点坐标圈闭，开采高程+550～+385m，开采煤层：

M6、M7、M8、M11煤层，原生产能力5万吨/年，改扩建完成后达产能力为9万吨/年，目前矿井正在进行技改工程。

根据重庆市国土资源和房屋管理局颁发的采矿许可证批准的矿区范围，矿区走向长度710m，倾斜宽1300m，开采煤层为M6、M7、M8、M8煤层，开采标高为+550m～+460m，面积0.3641km2，矿区范围共由5个拐点坐标顺序连线圈定构成，开采标高为+550m～+460m。

扩大矿区范围内占有资源/储量（2S22+111b+122b+333）1549千吨，其中羊叉河河床保护煤柱和断层煤柱资源/储量（2S22）342千吨，实际可利用资源/储量（111b+122b+333）1207千吨，可采储量893千吨。

按矿井拟扩大生产能力9万t/a，备用系数1.5计算，服务年限为6.6a。

二、润蓝矿业扩建项目概况

（一）扩建开采设计批复文号：

渝经煤[2009]125号关于綦江县永盛煤矿技改设计请示的批复。

（二）扩建立项批复文号：

渝经煤管[2008]394号关于永盛煤矿扩建立项的批复。

（三）安全专篇与批复文号：

渝煤安监渝南监一字[2009]68号关于綦江县永盛煤矿9万吨/年矿井工程安全专篇请示的批复。

（四）扩建开工批复文号：

綦煤发[2010]108号关于永盛煤矿扩建工程开工的通知。

（五）由于润蓝矿业由于瓦斯等级发生变化，原为高瓦斯矿井，根据2011年度瓦斯等级鉴定为煤与瓦斯突出矿井管理，因此对扩建初步设计进行变更，扩建初步变更批复文号为：

渝煤经管[2012]219号关于永盛煤矿变更扩建初步设计的批复。

（六）变更初步设计后开工批复文号：

綦煤发[2012]174号关于永盛煤矿扩建工程开工的通知。

扩建初步设计变更后，根据渝煤经管[2012]219号关于永盛煤矿变更扩建初步设计的批复，扩建工程还需要建设工期15个月，结合綦江区煤管局綦煤发[2012]174号关于永盛煤矿扩建工程开工的通知，因此润蓝矿业扩建在2013年10月份前进行验收。

（六）重庆市綦江区金塘煤业有限公司

（一）金塘煤业位于綦江县主城区169°方向，直线距离51km，行政区划属重庆綦江县石壕镇皂泥村。

井口坐标：

X=3162618.57，Y=36375294.24，Z=+842.53m。

金塘煤业位于重庆市綦江县石壕镇皂泥村，井口有简易公路与松藻矿务局的矿区公路相通，从安稳经210国道和渝黔铁路至重庆202公里，南至贵阳、松砍、遵义。

矿山公路可与毗邻的松藻矿区铁路专用线在赶水车站与渝黔铁路连接，交通较为方便。

金塘煤业始建于1994年，1995年5月正式投产，原为皂泥村办企业，2004年转制为股份制企业（现金塘煤业），矿山采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证等齐全，法人代表：

傅世强。

矿山于2010年11月由重庆市国土资源和房屋管理局颁发采矿许可证，其证号为：

C500000************8281，有效期为（2010年12月24日～2015年4月24）；矿区南北走向长约1.37km，东西平均宽约0.29km，矿区总面积0.1403Km2，开采龙潭组M6、M7、M8、M9、M10、M11、M12煤层，开采标高+980m~+840m，设计生产规模为60kt/a，矿区范围由27个拐点圈定。

28°40′

240′

按《重庆市人民政府关于进一步加快煤矿整合工作的通知》（渝府[2009]2号）文件及綦江县政府的统一规划，矿井于2006年进行生产能力核定为30千吨／a，2011年3月金塘煤业属技改矿井，矿井设计生产能力为60千吨／a。

于2012年8月底按设计内容全部建设完毕，2012年10月22日向綦江区煤炭工业管理局申请进行技改工程联合试运转，2013年1月22日经“三同时”验收合格。

现在正在申办各类证照。

根据《重庆市綦江县兴发煤业有限责任公司金塘煤矿2012年度煤炭资源储量动态核查报告》（渝地矿协储核审字[2008]466号，煤矿井田矿界范围资源储量426.4千吨。

按照綦江县煤炭工业发展规划将有大实煤业、火焱龙煤业、建顺矿业、红安矿业、润蓝矿业、金塘矿业等企业加入重庆市綦江区鑫盛煤业（集团）发展有限公司，公司规模可达42多万吨/年。

二、兼并重组建设方案

（一）参与兼并重组矿井

参加兼并重组的大实煤业、火焱龙煤业、建顺矿业、红安矿业、润蓝矿业、金塘矿业等六个矿井，兼并重组后企业生产规模42万吨/年。

（二）兼并重组方式

新设合并成立重庆市綦江区鑫盛煤业（集团）发展有限公司

（三）兼并重组工作步骤

一）规划阶段（2012年9月24日至2013年3月24日前）。

按照《重庆市人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的意见》（渝府发〔2012〕75号）、《重庆市煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室关于开展创建煤矿兼并重组示范企业工作的通知》（渝煤兼并重组办〔2012〕3号）和《綦江县人民政府关于推进煤矿企业兼并重组工作的意见》（綦江府发〔2012〕51号）文件要求，对参与兼并重组的所有煤矿现状（包括资源储量、资源分布、生产规模、资产情况、股权情况等）进行调查摸底，为兼并重组工作提供基础数据；县煤矿企业兼并重组工作领导小组组织煤矿企业面对面协商，协调、督促煤矿企业所有业主签字确认兼并重组资产整合初步协议。

结合实际，编制重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限责任公司，兼并重组建设方案并上报重庆市煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室审批。

二）建设阶段（2013年3月24日至2013年8月31日前）。

根据批准的《重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限责任公司兼并重组建设方案》，按规定程序和标准完成兼并重组建设工作，办理相关产权、证照变更或过户手续。

三）初验阶段（2013年11月30日前）。

兼并重组完成后，由县煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室组织有关部门对兼并重组建设工作进行初步验收和整改达标，并将兼并重组工作验收情况上报市煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室。

四）验收阶段（2013年12月10日前）。

申请市煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室对重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限责任公司兼并重组建设工作进行验收。

（四）兼并重组工作任务

一）签订兼并重组资产整合协议。

参加兼并重组各方进行资产确认，明确股权，签订完善详实有兼并重组资产整合协议。

二）制订公司章程，构建法人治理结构。

兼并重组后的公司设立董事会、监事会和经理层，其职责由公司章程规定。

董事会是公司的决策机构，董事会成员由黄代军、胡勇、张文礼、傅世强、黄昭兵5人组成，推选黄代军为董事长；监事会是公司的监督机构，监事会由胡光元、李永明、杨勇、肖世其、黄召能、陈镇等6人组成，选举胡光元为监事会主席；公司由唐家洪担任总经理，副总经理由唐元才、胡勇、傅世强等3人，其中唐元才任安全副总经理、胡勇任生产技术副总经理、傅世强任生产经营副总经理，经理层负责公司日常安全、生产、技术、经营管理工作。

公司可以同时聘请技术顾问。

三）完成企业名称预先核准。

兼并重组后的公司到工商登记管理机关预先核准企业名称，报煤炭管理部门备案。

四）办理相关证照。

新公司和所属煤矿按相关规定变更或换发采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、工商营业执照等相关证照。

五）公司设置统一的安全、生产技术等工作机构。

公司统一设置安全管理、生产技术、经营调度等工作机构，根据公司规模大小和管理难易程度，有关工作机构可以合并设置或分别设置，但必须明确机构职责。

六）配备相应工程技术和管理人员。

安全检查部的由盘登升、吴清友、赵久明、陈春财、刘廷艳、文明才、李荣金、唐元海等8人组成，包括采掘、通风、机电等主体专业，唐元才任安监部部长，安全检查部主要负责对公司所辖矿井进行日常安全检查；生产技术部人员人数量由胡光庆、李明江、吴开兵、刘亮、张振雨、杜卿等6人（具有初级以上专业技术职称和安全资格证）组成，采掘、通风、机电、地质测量专业各1人，唐元才任生产部部长，生产技术部主要负责对公司所辖矿井进行生产管理和技术管理；安全检查部、生产技术部的人员可以兼任下属煤矿技术管理人员。

经营部人员由财务、供应、劳工、销售、后勤管理人员组成，设置人员由、王耀进、李永明、杨家熙、胡光元等5人，黄召能任经营部长，经营部主要负责公司财务、供应、劳工、销售、后勤管理。

七）完善基本制度和台账。

根据国家法律法规和企业管理的实际需要，完善15种基本的制度及相应台账。

八）明确职责，落实责任。

公司领导班子分工明确，制定和落实部门、内设机构和个人的安全生产岗位职责并上墙。

（五）兼并重组预期效果

通过兼并重组后，严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，签订兼并重组资产整合协议、制定公司章程、完成企业名称预先核准、设置统一的安全、技术等工作机构、配备相应工程技术人员、按照现代企业制度要求构建法人治理结构、形成公司化运作机制。

三、兼并重组保障措施

（一）加强组织领导。

黄代军任董事长、唐加和任总经理、胡光元任监事会会长，胡大平任办公室主任，胡光庆任筹备小组组长。

计划在2013年11月底前完善相关准备工作。

（二）明确工作责任。

科学制定并精心组织实施兼并重组建设方案，及时解决工作中出现的问题,严格按规定的时限和有关要求完成煤矿企业兼并重组工作。

县煤管局行管科作为全县推进企业兼并重组示范企业建设工作的牵头部门，要认真做好指导、协调工作,尽快跟踪市级部门制定的配套政策，落实配套措施，开展煤矿企业兼并重组工作的督促指导。

参加兼并重组的煤矿企业要从大局和长远出发，积极主动参与煤矿兼并重组，通过平等协商，实现平稳过渡和互利共赢。

若煤矿企业不积极配合、参与企业兼并重组的，将取销其兼并重组资格；若煤矿股东不积极配合、参与企业兼并重组的，将劝其退出煤炭行业。

（三）确保煤矿安全。

区煤管局要加强对兼并重组过程中煤矿安全生产的监督管理，督促企业进行安全隐患整改；煤矿进入兼并重组程序后，凡是矿井存在各类安全管理人员和技术人员缺位、安全管理机构不健全、安全生产主体责任不落实、存在重大安全隐患的，一律依法责令停止生产。

（四）做好舆论宣传。

组织开展形式多样的宣传活动，深入宣传加快推进煤矿企业兼并重组的重要意义和政策措施，为煤矿企业兼并重组创造良好的舆论环境。

（五）确保社会和谐稳定。

相关部门要高度重视职工安置工作，按照有关政策处理好职工劳动关系的接续、变更，要尽快办理有关证照手续，理顺管理体制，及时处理兼并重组工作中出现的各种问题，维护社会和谐稳定。

附件及附表：

1、綦江区人民政府关于推进煤矿企业兼并重组工作的意见；

2、綦江区煤炭工业管理局关于成立綦江县煤矿兼并重组示范企业工作领导小组的通知；

3、重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限责任公司（筹备）名称预先核准通知书；

4、綦江区煤炭工业管理局关于同意成立重庆市綦江区鑫盛煤业（集团）发展有限公司的批复；

5、綦江区煤炭工业管理局关于黄代军等同志任职的通知；

6、重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司总经理及公司职能部门管理人员的审查意见；

7、重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司股东会议决议；

8、重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司章程；

9、各煤矿采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证和工商营业执照，加盖矿井鲜章；

10、煤矿企业兼并重组协议书，煤矿企业所有业主签字确认并加盖矿井公章确认；