第二十四章企业合并.docx
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第二十四章企业合并
第二十四章 企业合并
一、单项选择题
1.下列各项中属于企业合并的是（ ）。
A.购买子公司的少数股权
B.两方或多方形成合营企业的企业合并
C.仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项
D.企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营
2.下列关于同一控制下的控股合并和非同一控制下的控股合并中产生的差额的处理中，说法正确的是（ ）。
A.同一控制下，合并方在合并中将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表；非同一控制下，合并方在合并中将差额计入商誉和当期损益，计入当期损益时影响企业合并当期的利润表
B.同一控制下和非同一控制下，合并方在合并中都将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表
C.同一控制下和非同一控制下，合并方在合并中都将差额计入商誉和当期损益，影响企业合并当期的利润表
D.同一控制下，合并方在合并中将差额计入商誉和当期损益，影响企业合并当期的利润表；非同一控制下，合并方在合并中将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表
3.关于同一控制下企业合并的处理中，以下表述不正确的是（）。
A.进行合并日会计处理时，不存在投资资产账面价值和公允价值的差额
B.编制合并报表时，取得被合并方净资产按照账面价值确认应有份额的金额
C.编制合并报表时不存在合并商誉
D.编制合并报表时有可能存在合并商誉，需要抵销
4.甲公司发行1000万股普通股（每股面值1元，市价5元）作为合并对价取得乙公司100％的股权，合并后乙公司维持法人资格继续经营，涉及合并双方合并前无关联关系，合并日乙企业的可辨认资产公允价值总额为5000万元，可辨认负债公允价值总额为2000万元，甲公司的合并成本为（ ）万元。
A.1000
B.3000
C.5000
D.2000
5.下列关于同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并中产生的合并成本与取得的被购买方可辨认净资产（账面价值）公允价值份额的差额的处理中，说法正确的是（）。
A.同一控制下和非同一控制下，合并方在合并中都将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表
B.同一控制下，合并方在合并中将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表；非同一控制下吸收合并，合并方在合并中将差额计入商誉和当期损益，影响企业合并当期的利润表
C.同一控制下，合并方在合并中将差额计入商誉和当期损益，影响企业合并当期的利润表；非同一控制下，合并方在合并中将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表
D.同一控制下和非同一控制下，合并方在合并中都将差额计入商誉和当期损益，影响企业合并当期的利润表
6.企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的企业合并形式为（ ）。
A.控股合并
B.吸收合并
C.新设合并
D.换股合并
7.下列各项中不属于企业合并的是（ ）。
A.企业A支付对价取得企业B的净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格
B.企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营
C.企业A以其资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营
D.企业A收购B公司30%的股权
8.甲公司以一台固定资产和一项专利权作为对价取得同一集团内乙公司100％的股权。
固定资产原价1000万元、累计折旧400万元的设备；专利权的原价为600万元、累计摊销为150万元。
合并日乙公司账面所有者权益总额为1300万元，甲公司在确认对乙公司的长期股权投资时，确认的资本公积为（ ）。
A.贷记250万元
B.借记250万元
C.不产生资本公积
D.贷记300万元
9.甲公司于20×5年12月29日以2000万元取得对乙公司80%的股权，能够对乙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并，合并当日乙公司可辨认净资产公允价值总额为1600万元。
20×6年12月25日甲公司又出资200万元自乙公司的其他股东处取得乙公司10%的股权，交易日乙公司有关资产、负债以购买日开始持续计算的金额（对母公司的价值）为1900万元。
甲公司、乙公司及乙公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。
不考虑其他因素，则甲公司在编制20×6年的合并资产负债表时，因购买少数股权而调整的资本公积金额为（ ）。
A.20万元 B.10万元
C.30万元 D.40万元
二、多项选择题
1.下列关于控股合并日需要编制报表的表述中正确的有（ ）。
A.同一控制下的合并报表的编制，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
B.同一控制下的合并日需要调整合并资产负债表的期初数
C.非同一控制下的合并报表的编制，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
D.非同一控制下的合并日需要调整合并资产负债表的期初数
E.非同一控制下的合并日只需要编制合并资产负债表，且不需要调整合并资产负债表的期初数
2.对非同一控制下的企业合并时的合并成本，下列说法中正确的有（ ）。
A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值
B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交换交易成本之和
C.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本
D.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入当期损益
E.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本
3.关于同一控制下控股合并在合并日合并报表的编报，正确的有（ ）。
A.合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其账面价值计量
B.合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其公允价值计量
C.合并留存收益为合并方自身和享有被合并方留存收益份额的合计数确定（不考虑合并方的资本公积余额不足的情况）
D.合并留存收益为合并方自身留存收益
E.被合并方合并前留存收益中归属于合并方的部分应自资本公积转入留存收益
4.非同一控制下企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，正确的会计处理有（ ）。
A.在吸收合并的情况下，应计入购买方的合并当期的个别利润表
B.在控股合并的情况下，应体现在合并当期的合并利润表中
C.在吸收合并的情况下，应体现在合并当期的合并利润表中
D.在控股合并的情况下，应计入购买方的合并当期的个别利润表
E.在吸收合并的情况下，不计入购买方的合并当期的个别利润表
5.关于非同一控制下控股合并购买日编制合并报表的说法中，正确的有（ ）。
A.合并资产负债表中取得的被购买方各项资产和负债按照公允价值确认
B.合并前留存收益中归属于合并方的部分应自合并方的资本公积转入留存收益
C.不需要将合并前留存收益中归属于合并方的部分自合并方的资本公积转入留存收益
D.购买方合并成本大于取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并商誉
E.购买方合并成本大于取得被购买方可辨认净资产账面价值的差额确认为合并商誉
6.下列关于同一控制下企业合并发生的直接相关费用，说法正确的有（ ）。
A.一般情况下，同一控制下企业合并进行合并过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时费用化，借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目
B.以发行债券方式进行的企业合并，与发行有关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额中，如是折价发行，则增加折价金额；如是溢价发行，则减少溢价金额
C.以权益性证券作为合并对价的，与发行有关的佣金、手续费等，不管其与企业合并是否直接相关，均应从所发行权益性证券的发行溢价收入中扣除
D.某部门为了寻找相关的购并机会，维持该部门日常运转的有关费用，属于与企业合并直接相关的费用
E.为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用属于为进行企业合并发生的有关费用
7.下列对于同一控制下企业合并的说法，正确的有（ ）。
A.同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，一般应于发生时费用化计入当期损益
B.合并中不产生新的资产和负债
C.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变
D.合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价的账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益
E.合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润
8.确定非同一控制下企业合并的购买日，以下必须同时满足的条件有（ ）。
A.合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过
B.已获得国家有关主管部门审批
C.已办理了必要的财产权交接手续
D.购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力支付剩余款项
E.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险
9.按会计准则规定，以下关于同一控制下企业合并的理解中正确的有（ ）。
A.同一控制下企业合并，需要确认新的商誉
B.同一控制下企业合并，需要确认被合并方原有商誉
C.同一控制下企业合并，不确认新的商誉
D.同一控制下企业合并，不确认被合并方原有商誉
E.同一控制下企业合并，既需要确认被合并方原有商誉，又需要确认新形成的商誉
10.同一控制下编制合并日的合并财务报表时，一般包括（ ）。
A.合并资产负债表
B.合并利润表
C.合并现金流量表
D.所有者权益变动表
E.合并资产减值准备明细表
三、计算题
1.2008年1月2日A企业以增发的本企业普通股1000万股为对价购入B企业100%的净资产，对B企业进行吸收合并。
A企业增发的股票面值为每股1元，公允价值每股12.5元。
合并前A企业与B企业不存在任何关联方关系，所得税税率为25%，假定该项合并符合税法规定的免税合并条件，购买日B企业各项可辨认资产、负债的公允价值如下表所示：
单位：
万元
项目
B企业
账面价值
公允价值
资产：
银行存款
8000
8000
应收账款
1200
1200
存货
200
300
长期股权投资
1000
1000
固定资产
5000
7000
无形资产
5000
4000
商誉
0
0
资产总计
20400
21500
负债和所有者权益：
短期借款
100
100
应付账款
5000
5000
其他应付款
4000
4000
预计负债
0
300
负债合计
9100
9400
实收资本（股本）
10000
资本公积
300
盈余公积
100
未分配利润
900
所有者权益合计
11300
要求：
1.计算合并日相关递延所得税资产或递延所得税负债；
2.计算并确定购买日商誉；
3.编制购买日有关会计分录。
2.未来公司与方舟公司属于不同的企业集团，两者之间不存在关联关系。
2008年12月31日，未来公司发行500万股股票（每股面值1元）作为对价取得方舟公司的全部股权，该股票的公允价值为2000万元。
购买日，方舟公司有关资产、负债情况如下：
单位：
万元
项目
账面价值
公允价值
银行存款
500
500
固定资产
1500
1650
长期应付款
250
250
净资产
1750
1900
要求：
（1）假设该合并为吸收合并，对未来公司进行账务处理。
（2）假设该合并为控股合并，对未来公司进行账务处理。
3.A公司于2008年3月取得B公司20％的股份，成本为5000万元，当日B公司可辨认净资产公允价值为20000万元。
取得投资后A公司派人参与B公司的生产经营决策（采用权益法核算）。
2008年确认投资收益400万元。
在此期间，B公司未宣告发放现金股利或利润，不考虑相关税费影响。
2009年2月，A公司以15000万元的价格进一步购入B公司40％的股份，购买日B公司可辨认净资产的公允价值为35000万元。
此时，持股比例为60％，实现企业合并，采用成本法核算。
2009年度1月份B公司的净利润为－550万元。
假定盈余公积计提比例为10％。
要求：
（1）编制A公司2008年度的相关处理。
（2）编制A公司2009年度购买日的账务处理。
（3）确定购买日长期股权投资的成本。
（4）计算达到合并时点应确认的商誉。
（5）对合并日的资产增值部分进行处理。
四、综合题
1.甲股份有限公司（本题下称“甲公司”）为上市公司，20×7年至20×9年企业合并、长期股权投资有关资料如下：
（1）20×7年1月20日，甲公司与乙公司签订购买乙公司持有的丙公司（非上市公司）60％股权的合同。
合同规定：
以丙公司20×7年5月30日评估的可辨认净资产价值为基础，协商确定对丙公司60％股权的购买价格；合同经双方股东大会批准后生效。
购买丙公司60％股权时，甲公司与乙公司不存在关联方关系。
（2）购买丙公司60％股权的合同执行情况如下：
①20×7年3月15日，甲公司和乙公司分别召开股东大会，批准通过了该购买股权的合同。
②以丙公司20×7年5月30日净资产评估值为基础，经调整后丙公司20×7年6月30日的资产负债表各项目的数据如下：
丙公司资产负债表
20×7年6月30日 单位：
万元
项目
账面价值
公允价值
资产：
货币资金
1400
1400
存货
2000
2000
应收账款
3800
3800
固定资产
2400
4800
无形资产
1600
2400
资产合计
11200
14400
负债和股东权益：
短期借款
800
800
应付账款
1600
1600
长期借款
2000
2000
负债合计
4400
4400
股本
2000
资本公积
3000
盈余公积
400
未分配利润
1400
股东权益合计
6800
10000
上表中固定资产为一栋办公楼，预计该办公楼自20×7年6月30日起剩余使用年限为20年、净残值为零，采用年限平均法计提折旧；上表中无形资产为一项土地使用权，预计该土地使用权自20×7年6月30日起剩余使用年限为10年、净残值为零，采用直线法摊销。
假定该办公楼和土地使用权均为管理使用。
③经协商，双方确定丙公司60％股权的价格为7000万元，甲公司以一项固定资产和一项土地使用权作为对价。
甲公司作为对价的固定资产20×7年6月30日的账面原价为2800万元，累计折旧为600万元，计提的固定资产减值准备为200万元，公允价值为4000万元；作为对价的土地使用权20×7年6月30日的账面原价为2600万元，累计摊销为400万元，计提的无形资产减值准备为200万元，公允价值为3000万元。
20×7年6月30日，甲公司以银行存款支付购买股权过程中发生的评估费用120万元、咨询费用80万元。
④甲公司和乙公司均于20×7年6月30日办理完毕上述相关资产的产权转让手续。
⑤甲公司于20×7年6月30日对丙公司董事会进行改组，并取得控制权。
（3）甲公司20×7年6月30日将购入丙公司60％股权入账后编制的资产负债表如下：
甲公司资产负债表
20×7年6月30日单位：
万元
资产
金额
负债和股东权益
金额
货币资金
5000
短期借款
4000
存货
8000
应付账款
10000
应收账款
7600
长期借款
6000
长期股权投资
16200
负债合计
20000
固定资产
9200
无形资产
3000
股本
10000
资本公积
9000
盈余公积
2000
未分配利润
8000
股东权益合计
29000
资产总计
49000
负债和股东权益总计
49000
（4）丙公司20×7年及20×8年实现损益等有关情况如下：
①20×7年度丙公司实现净利润1000万元（假定有关收入、费用在年度中间均匀发生），当年提取盈余公积100万元，未对外分配现金股利。
②20×8年度丙公司实现净利润1500万元，当年提取盈余公积150万元，未对外分配现金股利。
③20×7年7月1日至20×8年12月31日，丙公司除实现净利润外，未发生引起股东权益变动的其他交易和事项。
（5）20×9年1月2日，甲公司以2950万元的价格出售丙公司20％的股权。
当日，收到购买方通过银行转账支付的价款，并办理完毕股权转让手续。
甲公司在出售该部分股权后，持有丙公司的股权比例降至40％，仍能够对丙公司实施重大影响，但不再拥有对丙公司的控制权。
20×9年度丙公司实现净利润600万元，当年提取盈余公积60万元，未对外分配现金股利。
丙公司因当年购入的可供出售金融资产公允价值上升确认资本公积200万元。
（6）其他有关资料：
①不考虑所得税及其他税费因素的影响。
②甲公司按照净利润的10％提取盈余公积。
要求：
（1）根据资料
（1）和
（2），判断甲公司购买丙公司60％股权导致的企业合并的类型，并说明理由。
（2）根据资料
（1）和
（2），计算甲公司该企业合并的成本、甲公司转让作为对价的固定资产和无形资产对20×7年度损益的影响金额。
（3）根据资料
（1）和
（2），计算甲公司对丙公司长期股权投资的入账价值并编制相关会计分录。
（4）编制甲公司购买日（或合并日）合并财务报表的抵销分录，并填列合并财务报表各项目的金额（请将答题结果填入答题卷第19页给定的“合并资产负债表”中）。
（5）计算20×8年12月31日甲公司对丙公司长期股权投资的账面价值。
（6）计算甲公司出售丙公司20％股权产生的损益并编制相关会计分录。
（7）计算甲公司对丙公司长期股权投资由成本法转为权益法核算时的账面价值，并编制相关会计分录。
（8）计算20×9年12月31日甲公司对丙公司长期股权投资的账面价值，并编制相关会计分录。
答案部分
一、单项选择题
1.
【正确答案】 D
【答案解析】 两方或多方形成合营企业的企业合并，因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于准则中界定的企业合并，所以选项B是不正确的。
仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项,因无法明确计量企业合并成本，某些情况下甚至不发生任何成本，虽然涉及到控制权的转移，不包括在企业合并准则的规范范围之内，所以选项C是不正确的。
【答疑编号73087】
2.
【正确答案】 A
【答案解析】 企业合并准则规定，同一控制下合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响企业合并当期的利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。
非同一控制下，购买方对于企业合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理：
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益，影响合并当期的利润表。
故选项A正确。
【答疑编号73088】
3.
【正确答案】 D
【答案解析】 同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产，合并过程中不确认新的商誉。
【答疑编号73089】
4.
【正确答案】 C
【答案解析】 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方合并成本为发行股票公允价值＝5×1000＝5000（万元）。
【答疑编号73090】
5.
【正确答案】 B
【答案解析】 企业合并准则规定，同一控制下合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响企业合并当期的利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。
非同一控制下，购买方对于企业合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理：
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益。
故选项B正确。
【答疑编号73091】
6.
【正确答案】 A
【答案解析】 吸收合并与新设合并均只保留一个法人资格，而换股合并则是控股合并的一种手段并非合并方式。
【答疑编号73092】
7.
【正确答案】 D
【答案解析】 若是没有其他条件的说明，一般认为取得30％的投资股权，对被投资单位只能是形成重大影响，不能进行控制的，所以不是企业合并。
【答疑编号73093】
8.
【正确答案】 A
【答案解析】 甲公司的会计处理如下：
借:
固定资产清理600
累计折旧400
贷:
固定资产1000
借：
长期股权投资 1300
累计摊销 150
贷：
固定资产清理 600
无形资产 600
资本公积 250
【答疑编号73094】
9.
【正确答案】 B
【答案解析】 甲公司在编制20×6年合并财务报表时，应调整的资本公积金额＝200－1900×10％＝10（万元）。
【答疑编号73095】
二、多项选择题
1.
【正确答案】 ABE
【答案解析】 同一控制下控股合并,合并日合并报表的编制，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表。
且需要调整合并资产负债表的期初数。
非同一控制下企业合并合并日只需要编制合并资产负债表，且不需要调整合并资产负债表的期初数。
【答疑编号73096】
2.
【正确答案】 ABCE
【答案解析】 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，购买方为企业合并发生的直接相关费用一般是计入合并成本的，但不包括为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等。
所以D选项不正确。
【答疑编号73097】
3.
【正确答案】 ACE
【答案解析】 同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。
【答疑编号73098】
4.
【正确答案】 AB
【答案解析】 企业合并成本小于合并中取得的被购买方净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益。
在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入
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