退市制度.docx

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退市制度

退市制度

主板退市方案出炉连续三年净资产为负须退市

[导读]上海证券交易所完善上市公司退市方案，深交所也发布主板、中小板上市公司退市制度方案，上市公司连续三年净资产为负须退市。

6月28日下午，沪深交易分别发布了主板上市公司退市制度方案。

上交所发布《关于完善上交所上市公司退市制度方案的通知》称，在5月20日征求意见截止后，吸收了社会各界反馈的合理意见，对方案进行了修改完善，制定了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》。

上交所表示，此次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市经验和问题的基础上进行的。

方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整：

一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，严格恢复上市要求，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的安排。

深交所今天召开发布会，就主板、中小板退市制度正式发布进行说明，并发布《关于完善深交所主板中小板退市制度方案的通知》。

深交所表示，本次退市制度改革从当前我国资本市场的发展实际和长远需要出发，着力解决退市实践中存在的突出问题，完善退市标准体系，明确市场预期，抑制炒作绩差股，实现防控风险和平稳退市的目的。

具体来看，本次退市制度改革的要点是：

填补原有退市制度存在的漏洞。

完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系。

明确恢复上市和重新上市标准，降低市场对重组的非理性预期。

保证新旧制度的平稳衔接和过渡。

以下是上交所上市公司退市制度方案全文：

一、增加退市指标

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定了多项退市指标，可分为财务指标、市场交易指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。

总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。

从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。

（一）增加净资产指标

上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的，对其股票实施退市风险警示。

上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。

上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应终止上市。

（二）增加营业收入指标

上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示。

上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应暂停上市。

上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。

（三）增加审计意见类型指标

上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示。

上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。

上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。

（四）增加市场交易指标

在本所仅发行A股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。

在本所仅发行B股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。

既发行A股又发行B股的上市公司，如A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及前述仅发行A股的上市公司和仅发行B股的上市公司的标准，公司股票应终止上市。

前述交易日均不包含公司股票停牌日。

上市公司因前述市场交易指标触及终止上市标准的，其股票不再经过退市风险警示和暂停上市环节，将被直接终止上市。

为保护投资者权益，充分揭示退市风险，本所将要求上市公司在其股票可能触及前述终止上市标准时，及时、充分地披露股票可能被终止上市的风险。

（五）扩大适用未在法定期限内披露年报的指标

上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告的，其股票应终止上市。

二、严格恢复上市要求

上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，公司应当至少同时符合下述条件，方可向本所提出恢复上市申请：

（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前、后的净利润均为正数；

（二）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；

（三）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见；

（五）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（六）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（七）不存在本所《股票上市规则》规定的暂停上市和终止上市情形。

上市公司的股票被暂停上市后，公司不符合前述条件的，本所不受理其恢复上市申请，其股票应终止上市。

上市公司的股票被暂停上市后，公司未在规定的期限内提出恢复上市申请的，其股票应终止上市。

上市公司的股票恢复上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。

三、完善退市程序

完善退市程序，提高退市效率，减少恢复上市程序中的主观判断，明确恢复上市申请的审核期限。

（一）简化终止上市和恢复上市程序

上市公司出现终止上市情形的，本所在该情形出现后15个交易日内对其股票作出终止上市决定。

暂停上市公司向本所提出恢复上市申请且被受理的，本所上市委员会根据《股票上市规则》等规定对其申请进行审核；本所根据上市委员会的审核意见对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。

上市公司对前述决定有异议的，可以根据本所相关规定向本所复核委员会申请复议。

（二）明确审核期限

对暂停上市公司提出的恢复上市申请或者终止上市复核申请，本所均自受理申请之日起的30个交易日内作出决定。

上市公司补充材料的期限不计入审核期限。

前述申请人补充材料的期限累计均不得超过30个交易日。

申请人未按本所要求在前述期限内补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本所《股票上市规则》对其作出相应决定。

四、设立风险警示板

完善现行的特别处理风险警示制度，设立风险警示板，将被退市风险警示的公司股票及其他重大风险公司的股票安排在风险警示板中集中交易。

根据风险警示的需要，本所对风险警示板采取必要的交易限制措施、市场监控措施和投资者适当性管理措施，对板块内公司实施严格的信息披露监管，其股票行情信息独立显示。

上市公司的股票被本所作出终止上市的决定后，本所给予其30个交易日的退市整理期，公司股票进入风险警示板交易。

公司股票在退市整理期届满后的次日终止上市，本所对其予以摘牌。

五、提供退市公司股份转让服务

上市公司的股票被终止上市后，公司应当选择并申请将股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让;公司不申请的，本所安排其股票在本所退市公司股份转让系统进行股份转让。

本所设立退市公司股份转让系统，为退市公司股份转让和信息披露等提供相应的服务，该系统实施适应退市公司特点的股份转让安排，采取严格的股份转让限制措施、市场监控措施和投资者适当性管理措施，并要求公司通过公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台或其他公开媒体公告其重大信息。

六、建立重新上市制度

上市公司的股票被终止上市后，公司的终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：

（一）股本总额不少于5000万元；

（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（三）最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（四）最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；

（五）在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件；

（六）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；

（七）最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；

（八）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（十）本所规定的其他条件。

公司不配合退市相关工作的，本所自其股票终止上市后3年内不受理其重新上市的申请。

重新上市的申请由本所上市委员会审核，本所根据上市委员会的审核意见作出决定。

公司股票重新上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。

七、新旧规则适用的衔接安排

本所将依据本方案，修改现行的《上海证券交易所股票上市规则》等规定（以下简称“原规则”），发布实施新的《上海证券交易所股票上市规则》及相关配套业务规则（以下简称“新规则”），并按新老划断的原则作出衔接安排。

对新规则发布前已暂停上市的公司，其恢复上市和终止上市等事项适用原规则，并按下述情形分别处理：

（1）对于2012年1月1日前被暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所在2012年12月31日前对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定；

（2）对于2012年被实施暂停上市的公司，如公司在发布2012年年报后的规定期限内提出恢复上市申请并被本所受理，本所将在受理其申请之日后的30个交易日内对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。

本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过30个交易日的期限内提供有关材料。

公司提供补充材料的期限不计入本所作出有关决定的期限内。

公司未在法定期限内披露2012年年度报告的，本所对其股票作出终止上市的决定。

新规则发布后，净资产、营业收入、审计意见类型3项新增指标的计算不溯及以前年度数据，即以2012年的年报数据为最近一年数，以2012年、2013年年报数据为最近两年数，最近三年数和最近四年数以此向后类推。

新规则发布后，新增的股票成交量和股票收盘价两项指标，自新规则施行之日起适用。

原规则中已有规定且在新规则中继续沿用的指标，不适用新老划断原则，应连续计算相关年度数据。

新规则规定的风险警示板、退市公司股份转让系统及重新上市制度，待本所相关业务规则和技术准备完成后实施，具体实施时间另行通知。

以下是深交所主板中小板上市公司退市制度方案全文

为保护投资者合法权益，促进证券市场改革创新和健康发展，在总结我国主板、中小企业板监管实践，借鉴创业板前期对退市制度的探索及海外市场经验的基础上，本着稳中求进的原则制定如下完善主板、中小企业板退市制度的方案：

一、完善退市标准，建立市场化和多元化的退市标准体系

目前本所《股票上市规则》对主板、中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）规定的主要退市标准如下：

（1）最近年度连续亏损；

（2）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（3）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（4）股权分布不符合上市条件；（5）股本总额发生变化不再具备上市条件；（6）法院宣告公司破产；（7）公司解散。

2006年11月29日，本所发布的《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》规定了专门适用于中小企业板上市公司的几项退市标准：

（1）净资产为负值；

（2）审计报告为否定意见或无法表示意见；（3）对外担保余额超过1亿元且占净资产的100%以上；（4）关联方违法违规占用资金余额超过2000万元或占净资产的50%以上；（5）连续受到交易所公开谴责；（6）连续20个交易日每日收盘价均低于面值；（7）连续120个交易日内累计成交量低于300万股。

本次修订对主板、中小企业板退市标准进行改进整合，完善主板、中小企业板退市标准体系。

新增及变更的退市标准如下：

（一）净资产为负值

上市公司最近一个会计年度期末净资产为负值，或因前期差错追溯重述导致公司最近一个会计年度期末净资产为负值的，其股票交易将实行退市风险警示；公司股票交易实行退市风险警示后，首个会计年度期末净资产继续为负值的，其股票将被暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度期末净资产仍为负值的，其股票将被终止上市。

（二）营业收入低于人民币1000万元

上市公司最近一个会计年度营业收入低于人民币1000万元，或因前期差错追溯重述导致公司最近一个会计年度营业收入低于人民币1000万元的，其股票交易将实行退市风险警示；公司股票交易实行退市风险警示后，首个会计年度营业收入继续低于人民币1000万元的，其股票将被暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度营业收入仍低于人民币1000万元的，其股票将被终止上市。

（三）年度审计报告为否定意见或无法表示意见

上市公司最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的，其股票交易将实行退市风险警示；公司股票交易实行退市风险警示后，首个会计年度财务会计报告继续被出具否定意见或无法表示意见审计报告的，其股票将被暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度财务会计报告仍被出具否定意见或无法表示意见审计报告的，其股票将被终止上市。

（四）暂停上市后未在法定期限内披露年度报告

上市公司因连续亏损、净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元或者因年度审计报告为否定意见或无法表示意见导致其股票被暂停上市的，在其股票暂停上市后未能在法定期限内披露首个年度报告的，其股票将被终止上市。

（五）股票累计成交量过低

仅发行A股的主板上市公司连续120个交易日（不含停牌交易日）通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于500万股的，其A股股票将直接终止上市；仅发行B股的主板上市公司连续120个交易日（不含停牌交易日）通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于100万股的，其B股股票将直接终止上市；既发行A股又发行B股的主板上市公司连续120个交易日（不含停牌交易日）同时通过本所交易系统实现的A股股票累计成交量低于500万股、B股股票累计成交量低于100万股的，其A股、B股股票将直接终止上市。

中小企业板上市公司出现连续120个交易日（不含停牌交易日）通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于300万股的，其股票将直接终止上市。

（六）股票成交价格连续低于面值

仅发行A股的上市公司连续20个交易日（不含停牌交易日）每日A股股票收盘价均低于每股面值的，其A股股票将直接终止上市；仅发行B股的上市公司连续20个交易日（不含停牌交易日）每日B股股票收盘价均低于每股面值的，其B股股票将直接终止上市；既发行A股又发行B股的上市公司连续20个交易日（不含停牌交易日）同时出现每日A股、B股股票收盘价均低于每股面值的，其A股、B股股票将直接终止上市。

（七）连续受到交易所公开谴责（不适用于主板上市公司）

中小企业板沿用“连续受到交易所公开谴责”的退市标准，但调整为“上市公司最近36个月内累计受到本所三次公开谴责的，其股票直接终止上市”，该项退市标准不适用于主板上市公司。

二、改进恢复上市程序，明确恢复上市条件

（一）针对上市公司暂停上市后长期“停而不退”的现象，完善公司申请恢复上市的程序如下：

本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。

公司应本所要求提供补充材料的，须在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。

公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

（二）为遏制上市公司暂停上市后通过各种方式规避终止上市，完善公司申请恢复上市的条件如下：

因连续亏损、净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元、年度审计报告为否定意见或无法表示意见等情形其股票被暂停上市的公司，在其股票暂停上市期间申请恢复上市的，至少应当符合以下条件：

1.最近一个会计年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；

2.最近一个会计年度期末净资产为正值；

3.最近一个会计年度营业收入不低于人民币1000万元；

4.最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

5.具备持续经营能力；

6.具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；

7.不存在本所《股票上市规则》规定的其他暂停上市情形；

8.本所认为需要具备的其他条件。

三、加强退市风险的信息披露

上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值、连续受到交易所公开谴责等退市标准的，不再经过退市风险警示环节，股票将被直接终止上市。

为保护投资者利益，充分揭示退市风险，要求上市公司在知悉即将触及上述退市标准时，及时、充分披露其股票可能被终止上市的风险提示公告。

四、实施“退市整理期”制度

为给投资者在公司退市前提供必要的交易机会，在本所作出公司股票终止上市的决定后，给予公司股票三十个交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”进行交易。

三十个交易日期满后，公司股票将终止上市。

五、做好退市后续安排，维护投资者利益

本所上市公司股票终止上市后，转入全国性的场外交易市场或符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让。

六、引入重新上市制度

本所上市公司股票终止上市后，达到本所规定的重新上市条件的，可以向本所申请重新上市。

申请重新上市的公司，应当至少符合以下条件：

1.公司股本总额不少于人民币5000万元；

2.社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

3.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

4.公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过人民币2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；

5.公司最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告；

6.公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

7.公司具备持续经营能力；

8.具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；

9.公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件；

10.本所要求的其他条件。

公司在终止上市过程中未能配合本所相关工作的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。

七、设立过渡期，确保新旧制度平稳衔接

为确保新旧制度顺利衔接，本所将依据本方案修改现行的《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等规定（以下简称“原规则”），发布实施新的《深圳证券交易所股票上市规则》及相关配套规定（以下简称“新规则”），并按新老划断的原则作出如下安排：

新规则发布前已暂停上市的公司适用原规则，并按下述情形处理：

（1）对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定；

（2）对于2012年1月1日之后暂停上市的公司，本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内对其作出是否核准其恢复上市的决定。

本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。

新规则发布后，在判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元和年度审计报告为否定意见或无法表示意见等退市标准时，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据，以2012年、2013年的年报数据为最近两个会计年度的年报数据，最近三个会计年度及最近四个会计年度的年报数据以此类推。

主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自新规则施行之日起适用。

新规则发布后，上市公司触及原规则已有且新规则继续沿用的退市标准的，不适用新老划断原则，应当连续计算其相关期限。

主板退市方案出炉连续三年净资产为负须退市

[导读]上海证券交易所完善上市公司退市方案，深交所也发布主板、中小板上市公司退市制度方案，上市公司连续三年净资产为负须退市。

上交所就上市公司退市制度方案答记者问全文

沪市《退市方案》对退市指标设置作了哪些修改

（一）将净资产指标的退市期间由原定2年改为3年

从反馈邮件和座谈会反映的情况来看，多数反馈意见认为，《退市方案（征求意见稿）》中净资产连续两年为负的退市标准偏紧，建议将其退市期间改为3年，增加暂停上市环节，以与净利润、营业收入、审计意见类型等退市指标的退市环节保持一致。

经讨论，本所认为，与其他退市财务指标相比，净资产指标的设置缺少暂停上市的环节，从制度设计的平衡来考虑，决定采纳有关意见，增加净资产指标暂停上市的环节，规定净资产连续3年为负者应终止上市。

（二）将营业收入指标的退市期间由原定4年改为3年

调查问卷结果显示，对《退市方案（征求意见稿）》中营业收入指标的4年退市期间，认为“合理”和“不合理”的答复意见基本各占一半。

从机构投资者的意见来看，多数意见认为主营业务收入连续4年低于1000万元的标准过宽，建议将退市期间缩短为3年。

经讨论，本所认为，考虑到营业收入指标反映了上市公司的持续经营能力，原规定的要求偏低，决定采纳有关意见，改为对最近一年营业收入低于1000万元的上市公司予以退市风险警示，相应地其退市期间由原定的4年改为3年。

（三）增加因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形

部分反馈意见提出，要防止上市公司通过追溯重述的方式来规避退市风险警示。

经讨论，本所认为，上市公司因追溯重述导致净资产为负或者营业收入低于1000万元，通常都涉及财务会计报告前期差错或虚假记载等原因，有必要在制度设计上从严要求，决定采纳有关意见，增加上市公司因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形。

（四）增加B股的股票交易量和股票收盘价指标

多数反馈意见认为，《退市方案（征求意见稿）》设置的股票交易量和股票收盘价指标合理。

同时，有反馈意见提出，应考虑同时具有A、B股的上市公司的具体情况，分别设定A股和B股的相关指标。

经讨论，本所认为，有必要根据A、B股公司不同的情况予以分别确定相关市场交易指标，避免制度空白，决定采纳有关意见，规定：

（1）在本所仅发行B股的上市公司的股票出现连续120个交易日累计成交量低于100万股或者连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市；

（2）对于既发行A股也发行B股的本所上市公司，如其股票交易量或者股票收盘价同时触及A股上市公司和B股上市公司的退市标准，公司股票应终止上市。

《退市方案》对恢复上市的申请条件作了哪些修改？

调查问卷及座谈会的不少反馈意见认为，《退市方案（征求意见稿）》仅规定了暂停上市公司申请恢复上市时扣除非经常性损益后的净利润应为正数，没有考虑到多项退市指标的相关性。

有意见建议应综合考虑各项退市指标。

经讨论，本所认为，已暂停上市公司申请恢复上市，应至少消除可能导致其退市风险警示的各种风险状态，避免已暂停公司刚恢复上市很快又触及退市风险警示或者暂停上市标准。

基于此，决定采纳有关意见，适度提高已暂停上市公司恢复上市的条件，要求本所上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，公司申请恢复上市应符合扣除非经常性损益前、后的净利润均为正