法律事务规定 1.docx

法律事务规定 1.docx

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法律事务规定1

法律事务管理规定

为发挥法律事务工作在公司生产经营中把关和防控法律风险的作用，公司制定了《法律顾问制度实施办法》、《授权委托管理实施细则》、《法律纠纷管理实施细则》、《合同管理实施细则》等四个法律事务管理规定。

现将这些规定阐述如下：

《法律顾问制度实施办法》

为进一步提高钻井二公司依法治企水平，落实国有企业法律顾问制度，建立法律顾问监督体系，健全法律风险防范机制，根据有关规定，制定本办法。

该办法适用的对象是公司总法律顾问、法律事务办公室、法律顾问。

钻井二公司贯彻落实法律顾问制度核心是推行总法律顾问制度。

其目标是：

按照中石化江汉石油工程有限公司要求，健全公司法律事务工作总体框架，在公司设置总法律顾问、法律事务办公室；建立公司法律顾问监督体制，健全公司法律事务工作职能体系，实现总法律顾问岗位到位、法律事务办公室到位、总法律顾问职责到位，与公司财务、纪检监察等部门协调配合，健全企业内部监督机制。

具体实施办法见相关文件。

《授权委托管理实施细则》

为适应市场经济的客观要求，增强自我约束和自我防范风险能力，保障决策和运行机制的有效开展，根据钻井二公司实际情况，制定本实施细则。

公司及其经理依照中石化江汉石油工程有限公司经理签发的《法人授权委托书》上规定的一般授权的范围和权限，对外开展商务及其他相关民事活动和（或）实施转委托授权行为。

本实施细则所称授权人为钻井二公司，实施具体授权行为的代表人为钻井二公司经理。

被授权人为钻井二公司高级管理人员，在情况特殊时，可授权给机关职能部门、各直属单位的负责人。

具体实施办法见相关文件。

《法律纠纷管理实施细则》

为维护中石化江汉石油工程有限公司（以下简称江汉工程公司）以及钻井二公司（以下简称公司）的合法权益,防范、控制、化解管理局法律风险,根据有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。

本实施细则所称法律纠纷是指江汉工程公司及公司与境内外自然人、公司、企业、行政管理机关及其他组织、单位之间因权利义务关系而产生的法律纠纷。

本实施细则适用于公司发生的法律纠纷，包括但不限于：

（一）民事诉讼、涉及单位犯罪的刑事诉讼；

（二）经济仲裁、劳动仲裁；

（三）行政争议、复议或行政诉讼；

（四）国家赔偿；

（五）其他争议。

公司法律事务办公室是公司法律纠纷的管理部门。

具体实施办法见相关文件。

《合同管理实施细则》

第一章总则

第一条为加强和规范钻井二公司（以下简称公司）对外经营活动的管理,防范合同风险，维护公司合法权益,根据国家有关法律法规及中石化江汉石油工程有限公司（以下简称江汉工程公司）有关合同管理规定,结合公司的实际情况制定本细则。

第二条本细则适用于公司及所属各单位对外与平等主体的自然人、法人或其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系而订立的合同。

第二章合同管理机构和职责

第三条公司合同管理机构包括合同主办部门、合同审核会签部门和合同归口管理部门。

第四条公司具体承办合同的业务部门或单位是合同主办部门，合同的签订、履行和终结等相关事项实行主办部门负责制，其主要职责：

（一）负责牵头组织合同项目的考察、谈判、重大合同谈判记录、合同文本起草；

（二）公司实行市场准入审核制度，凡进入我公司市场，与我公司发生业务往来的经济主体，必须按中石化江汉石油工程公司市场准入相关规定办理准入，由合同主办部门督促办理；

（三）建立健全本部门、本单位的合同管理岗位，配备兼职合同管理员；

（四）办理合同审查会签并完成内部审核手续；

（五）订立合同前办理授权委托手续，原则上不允许事后办理；

（六）组织并监督合同履行；

（七）负责牵头处理合同争议；

（八）负责本部门、本单位主办合同的日常事务和基础管理；

（九）与合同归口管理部门和有关职能部门保持联系，及时反映合同履行动态，加强合同异常履行的监控。

各业务部门或单位主办合同的具体范围（见附件一）。

第五条公司业务部门是合同订立和履行的会签部门，根据本部门职能对合同的技术性和经济性进行审查，并签署意见，对合同的技术性和经济性负责。

其主要职责：

（一）审查合同草案,对合同的专业技术性负责,并签署意见；

（二）审查合同的经济商务条款，对经济性负责，并签署意见；

（三）随时掌握合同履行动态,督促主办单位认真、全面履行合同；

（四）严格管理职能范围内各项专业合同，及时向合同归口管理部门反映合同履行中发生的问题。

合同审核会签部门的具体审核范围（见附件一）。

第六条市场办公室是全公司合同归口管理部门，其主要职责：

（一）宣传贯彻江汉工程公司及公司的合同管理制度，负责公司合同管理制度的起草、修订和实施；

（二）负责公司合同的法律性审核；

（三）负责集团公司、江汉工程公司合同标准文本的推广和公司合同标准文本的起草、颁布、推广和修订；

（四）参与本公司重要合同谈判、起草和修订，负责法律尽职调查和合同文本审核；

（五）负责转委授权书、授权委托书的核发及合同专用章的管理；

（六）对合同的履行进行监督和控制，对合同的结算进行管理；

（七）负责公司合同管理员、合同承办人员的培训、年检工作；

（八）负责公司合同争议的处理；

（九）负责对公司合同管理工作进行指导、监督、检查和考核；

（十）建立和健全合同管理基础工作。

第七条分公司、经理部、各部门设置兼职合同管理员岗位，配备兼职合同管理员，实行分公司、经理部、本部门领导负责制。

有关人员由公司统一聘任、考核。

【必要时公司可委派法律事务办公室专职合同管理人员去分公司、经理部指导、检查、督促工作】。

分公司、经理部、各部门合同管理负责人的职责：

（一）负责在工作中督促合同的及时有效办理，积极协调解决办理过程中存在的问题。

（二）负责配合公司法律事务办公室做好法律事务工作，向公司总法律顾问及时汇报工作情况。

兼职合同管理员的主要职责：

（一）协助办理本部门主办合同的资信调查或尽职调查、会谈等具体事务，并将有关资料报法律事务办公室归档。

（二）负责在合同管理信息系统中录入合同签订、履行及终结等基础信息。

（三）负责属于本部门业务范围的超出项目经理权限的分公司、经理部合同的审核会签、签订、结算等事务。

（四）负责对本部门主办合同、业务范围内合同的整理、保管和归档等全过程管理。

（五）协助组织合同谈判，并将记录整理、上报。

（六）负责业务范围内合同的基础管理工作。

（七）分公司、经理部兼职合同管理员对各种经营活动及对外经济往来涉及的合同严格把关，统一管理，全程跟踪。

第三章合同分类分级管理

第八条公司实行合同分类管理制度，将合同分为重大合同、重要合同、一般合同及项目经理权限内的合同。

四类合同分别实行不同的审核程序。

重大合同是指公司主办的以江汉工程公司名义签订的合同和需经江汉工程公司及职能部门批准后方可以公司名义签订的合同。

重要合同是指涉及的法律关系复杂或对公司利益有重大影响需要经过公司总法律顾问和公司经理批准的合同。

一般合同是指根据公司内控制度权限指引，由各相关职能部门和公司分管领导审批的合同。

项目经理权限范围内的合同是指根据公司内控制度权限指引，由分公司各职能部门及领导审批的合同。

（合同范围详见附件四）

第一节合同的审查、审批

第九条签订合同前，合同主办部门及分公司合同管理员负责在中国石化合同管理信息系统（简称ＣＩＭＳ系统）线上申报，根据内控权限指引及合同的性质、种类、关联程度等确定合同会签审核部门，业务部门履行合同技术、经济、法律审查手续，完成合同审批工作。

以招标方式订立合同。

在招标文件发出前，应由合同主办部门的法律事务工作人员对招标文件中合同主要条款进行合法性和规范性初审，填报相应表格后报公司法律事务办公室审查，由公司职能部门对招标文件进行专业技术审查，有标底的，由职能部门进行经济商务审查。

合同签订前，由合同主办部门在中国石化合同管理信息系统（简称ＣＩＭＳ系统）线上办理《合同会签审批表》。

第十条合同会签审核的表现形式为《合同会签审批表》（见附件二）。

各会签部门根据职责分工审查相关条款，在《合同会签审批表》上发表会签意见。

第十一条合同技术性审查由合同主办部门负责,具体审查以下内容：

（一）合同的立项依据是否可靠,论证是否充分,效益是否可行；

（二）技术是否可行、先进；

（三）质量标准、标的规格、计量方式、技术要求、验收标准等是否合理明确。

第十二条合同经济性审查由经营管理科、财务科负责。

（详细分工见附件一）

第十三条完成以上审核后，市场办公室（法律事务办公室）的法律事务工作人员负责对拟签合同的对方当事人资质进行实质性审查。

法律事务工作人员还负责对拟签的合同文本所涉的交易结构、权利义务等内容进行法律审核，法律审核的内容主要包括合法性审查和严密性审查。

第十四条会签部门有不同意见的，合同主办部门应主动与会签部门协商，取得一致意见；无法取得一致意见的，列出各方的理据。

第十五条合同主办部门在履行完审核会签程序后，应按本公司内控制度权限指引或公司合同审批和签署权限指引规定，将拟签合同文本及相关资料分级报批。

经批准后，方可对外签订合同。

第十六条招标、投标及拍卖等特殊方式订立合同的审查审批程序：

（一）以招标方式订立合同。

在招标文件发出前，应由法律事务工作人员对招标文件中合同主要条款进行合法性和规范性审查，由公司职能部门对招标文件进行专业技术审查，有标底的，由职能部门进行经济商务审查。

合同签订前，由合同主办部门在《法律事务管理系统》线上办理《合同会签审批表》。

（二）以投标方式订立合同。

在发出投标文件前，应按照前条规定，办理内部审查审批手续。

因时间紧急，投标人为及时参与市场竞争之需要，可即时由相关人员进行专业技术、经济商务和合法性研究，共同做出决定并报领导审批后签订合同。

（三）以拍卖方式订立合同。

在发出拍卖公告前，应由相关职能部门对经济商务进行审查，并商议底价，由法律事务工作人员对拍卖公告进行合法性和规范性审查。

合同签订前，由合同主办部门办理合同签订审查审批手续。

（四）框架协议的签订：

公司签署框架协议，须由经理审批，并授权分管领导签署合同；结算时应按照月度或者季度进行分批结算。

结算金额较大，价格范围超出框架协议约定范围的，另行签署框架下合同。

原则上没有与公司签订年度框架协议合同而发生业务关系的供应商、承包商及服务商公司一律不予结算。

第二节合同的订立

第十七条订立合同的原则

订立合同必须遵循以下原则：

（一）遵守法律、法规、国家政策、公司有关规章制度，尊重社会公德的原则；

（二）遵循平等、自愿、公平、协商一致、诚实信用的原则；

（三）坚持项目、计划和资金落实的原则；

（四）坚持资信调查在先，谈判签约在后的原则。

第十八条签订合同的基本程序

（一）考察合同事项，调查合同相对方资信状况；

（二）办理授权委托手续；

（三）招投标或合同谈判；

（四）起草合同；

（五）办理工程公司市场准入审核登记证；

（六）合同的审查和审批手续；

（七）签字并加盖合同专用章；

（八）归档。

第十九条签订合同前,合同主办部门和承办人应将拟签约对方的资格及信用资料报法律事务工作人员审查其签约资格。

签订合同前应查阅其营业执照、组织机构代码证、税务登记证、中石化江汉石油工程有限公司市场准入证、法定代表人身份证明或代理人代理证书（授权委托书），特许经营的,应查验其由政府主管部门颁发的许可证（生产、经营许可证、资质证等）,标的较大或较重要的合同在签订前应到签约方所在地进行考察、核实其资信情况。

重要合同由法律事务工作人员直接承办相关事宜。

合同标的额超过20万元的重要合同（除勘探开发类），由各部门报计划，并提交公司预算委员会审批。

重大合同谈判前，合同主办部门应牵头组织由经济、技术、法律等人员组成的合同谈判小组，拟定谈判方案，制订谈判策略，确定全面、明确、具体的合同经济、技术条件与要求，公司可采取专题会议形式进行合同经济、技术、法律审核，并形成“重大合同审核会议纪要”，交由公司办公室统一编号管理。

涉及合同标的额较大、法律关系较为复杂的合同必须成立专门的合同谈判小组。

第二十条外部项目的各种经营活动及对外经济往来都要以书面合同的形式规范管理。

对外经济往来合同应由取得转委授权资格的人签署并加盖公司合同专用章。

合同正式签订前都应办理《合同会签审批表》，合同结算时应办理《合同结算审批表》。

项目经理审批权限内的合同，由业务部门牵头组织合同谈判，兼职合同管理员全程参与，记录合同谈判，并负责在CMIS系统线上申报合同，进行线上会签审批。

合同待项目经理签署后，兼职合同管理员将《合同会签审批表》和合同文本交公司市场办公室（法律事务办公室）加盖公司合同专用章。

合同结算时，外部项目线上申请对外付款并经线上会签审批后办理结算。

超出项目经理审批权限的合同，项目经理负责合同谈判，将谈判的情况及时向分管领导汇报，同时将合同谈判记录,由兼职合同管理员负责在CMIS系统线上申报合同，根据内控权限指引及合同的性质、种类、关联程度等确定合同会签审核部门，业务部门履行合同技术、经济、法律审查手续，完成合同审批工作。

合同审批完成后，报公司业务归口部门，由业务归口部门交给公司分管领导签订。

超过公司分管领导权限的合同，由公司经理签署。

超出公司经理权限的合同报管理局授权后由被授权人签署。

合同签署后，公司业务归口部门将《合同会签审批表》和合同文本交市场办公室（法律事务办公室）传递到外部项目。

合同结算时，外部项目线上申请对外付款并经线上会签审批后办理结算。

（《外部项目合同审批操作流程》见附件五）

分公司、经理部在公司完成年度框架协议后，由公司经理对分公司、经理部经理在年度框架合同内的合同进行年度合同授权签署合同，（特殊合同可实行公司经理一事一授权），在每年第一个季度内完成。

分公司、经理部合同管理员打印合同相关文本，服务商或供应商签字，分公司、经理部经理签字，报公司业务归口部门，由市场办公室（法律事务办公室）统一加盖公司合同专用章。

各单位需签订框架协议的，在每年第一个季度内，由专（兼）职合同管理员上报公司市场办公室（法律事务办公室），并通知所涉业务且资质合格的服务商及厂商到公司总部，由公司市场办公室组织有关专业部门统一组织招标、合同谈判，按照重要合同办理审批流程，及时签订合同。

分公司、经理部经理因倒休、出差等原因不能签署合同时，外部项目向公司申请给其他领导办理授权委托书后，方可签订合同。

在办理合同审查审批流程中，如审查部门负责人因出差等原因不能审查合同出具意见时，可指定副职审查签署意见。

如公司分管领导因出差等原因不能签署合同时，由公司经理统一安排。

第二十一条除标的金额在一万元以下并能及时清结外,所有对外经济往来必须签订书面合同。

否则,不予办理结算。

未经法律事务工作人员审核，并经公司总法律顾问批准，不得采用数据电文形式订立合同。

合同中应明确约定，合同自各方盖章并经法定合格人员签署之日起成立。

第二十二条达到下列标准之一的项目，应当进行招标，并根据招标条件签订合同：

（一）单项合同估算价20万元（含20万元）以上的工程施工、技术服务、劳务服务等项目。

包括钻井辅助服务；设备修理改造、仪器仪表修理、计量器具检验维修；设备租赁；加工订做；技术协作、技术研发、技术服务；劳务派遣、业务外包、服务外包；运输；节能产品、节能项目评估；泥浆无害化处理；技防消防工程等项目。

（二）物资采购50万元（含50万元）以上项目（不含中石化总部集中招标采购及框架协议采购大宗物资）。

（三）单项合同估算价20万元（含20万元）以上工程建设维修项目。

市场办公室是公司招标管理及实施机构，在公司招投标领导小组领导下工作，招标评委由分管领导、市场办公室、纪检审计科、财务科、经营办及项目主办部门组成，公司的招标工作应当符合相关法律法规及政策，落实江汉工程公司招标管理的各项规定。

达到招标标准的项目，由市场办公室向江汉石油工程有限公司相关部门填报《江汉石油工程公司招标项目备案表》（见附件七），经审批后，按规定程序实施招标。

项目主办部门应对招标项目合同实施情况做出书面的综合评价。

对超出招标价格、数量、金额签订合同或结算的，主办部门要分析原因，写出详细报告，附在合同签约审批表或结算审批表后，报合同相关部门审查。

第二十三条达到招标标准而不具备招标条件项目的合同审批程序

具备招标条件的项目都要进行招标。

凡达到招标标准但不具备招标条件的项目，符合下列条件的，由项目主办部门在项目实施前填报《江汉石油工程公司不具备招标条件项目审批表》（见附件七），经市场办公室审查符合相关条件，报分管领导批准，依程序报江汉石油工程有限公司审批，通过审批的才能按普通项目的合同审批程序办理。

（一）涉及专利和专有技术产品的；

（二）能够实施项目的供应商（承包商），少于3家不能形成竞争的；

（三）本单位自产的设备、材料，或能够自行承担项目的；

（四）生产建设急需，工期短而无法招标的；

（五）纳入国家或集团公司、股份公司国产化攻关项目；

（六）涉及国家安全和秘密的；

（七）法律、法规另有规定不适宜招标的。

不具备招标条件项目经审批后，在项目实施前，项目承办单位应根据项目的需要，提供至少二家符合条件的供应商或施工单位供选择，做到比质比价，优选承包商。

《油田项目市场管理审批表》是达到招标标准而不进行招标的项目进入合同审查程序的前置程序。

第二十四条分公司达到招标标准的项目，由市场办公室向江汉工程公司按上述程序上报，经审批后，按规定程序实施招标。

分公司对招标的真实性、合法性承担责任。

第二十五条公司与湖北江汉利达石油物资装备有限公司经济往来,应依据本规定签订及履行合同。

（一）对同一种产品或劳务有经常大批量往来的,可采取签订总包合同,根据生产需要分批实施后按月结算的方式进行。

总包合同中包含的公司所需的产品或劳务，由主管部门给利达公司发出《生产任务通知书》（见附件九），生产任务通知书是总包合同的附件，利达公司严格按生产任务通知书要求提供产品或劳务。

总包合同必须在接到明确的《生产任务通知书》后实施。

《总包合同》、《生产任务通知书》是合同档案的组成部分，《总包合同》、《合同结算审批表》是合同结算依据。

手续不全的不得进行结算。

（二）公司生产急需的产品或劳务，可由使用单位先报公司生产运行科，由公司生产运行科及时转告相关主管部门，再由主管部门口头下达生产任务通知。

主管部门应在口头通知后的最近的一个工作日内补办相关手续。

（三）对于不包含在总包合同中的产品或劳务，应依据本规定签订单项合同，按规定程序实施并结算。

（四）合同项下产品验收，由市场办公室牵头召集主办部门、使用单位、综合服务大队等部门参加共同进行。

合同项下劳务验收，由主管部门与使用单位共同进行。

第三节文本选择

第二十六条签订合同时，合同主办部门应按下列顺序选择使用合同文本：

（一）集团公司法律事务部、江汉工程公司法律事务处或公司法律事务办公室颁布的合同标准文本。

（二）对方在集团公司法律事务部、江汉工程公司法律事务处及公司法律事务办公室颁布的合同标准文本基础上修改形成的合同文本。

（三）双方共同拟订的文本或第三方文本。

（四）对方合同文本。

第四节合同打印

第二十七条拟签订合同文本由履行合同审核的法律事务工作人员或兼职合同管理员统一打印。

第五节合同授权

第二十八条主办合同的部门／单位应以公司名义对外签订合同。

第二十九条公司经理可以公司名义对外签订合同。

公司分管副经理由公司经理授权后,可以公司名义对外签订合同。

特殊情况下，职能部门或直属单位的领导经公司经理授权后也可签订。

第三十条办理对外签订合同的授权事项，由市场办公室（法律事务办公室）按规定办理。

合同主办部门应联系法律事务办公室按照规定为合同签约人办理授权委托手续。

第六节合同签署

第三十一条对外签署合同，由公司经理或被授权人在合同文本上亲笔签名。

关于合同文本的签订事宜，由钻井二公司经理对分管领导及分公司经理进行年度授权，严格按照年度授权委托书的内容签署合同。

第三十二条签订合同的同时要签订廉洁从业责任书，进入进场服务的服务商要签订HSE协议书。

第七节合同专用章

第三十三条对外签订合同，一律使用合同专用章，不得使用行政公章、部门公章或其他业务专用章。

合同书文本超过一页的应加盖骑缝章。

第三十四条公司合同专用章，由市场办公室（法律事务办公室）统一集中管理。

各部门、单位，需签订合同的，到市场办公室（法律事务办公室）加盖合同专用章。

第八节合同的履行、变更和解除

第三十五条合同主办部门应认真组织履行合同,严格依照合同约定行使权利、履行义务。

随时检查、督促对方及时、全面履行合同约定的义务。

发现隐患,及时向合同管理部门汇报，避免或减少合同纠纷。

第三十六条合同主办部门应明确履行合同的具体责任人，负责督促、监督、跟踪合同的履行，收集、掌握合同履行中的情况和相关证据材料，并负责向合同主办单位和合同管理部门报告。

合同主办部门在合同履行过程中注意形成并保存好补充协议、信函、备忘录、会谈纪要等书面材料。

上述材料于合同履行完毕后交合同管理部门归档保存。

XX并办理相关手续，履行合同的具体责任人不得采取口头、书面或其他方式为履行合同而设立新的协议，不得变更、解除原合同的条款。

第三十七条除合同约定由我方先履行的以外,在对方履行合同义务之前,我方有权拒绝其履行要求。

对方履行不符合合同约定时,我方有权拒绝其相应的履行要求。

第三十八条有确切证据证明对方有下列情形之一的,报经公司法律事务工作人员批准,可以中止合同的履行,但应及时通知对方：

（一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。

第三十九条在合同履行期间，我方需要变更合同时，应当书面通知对方，并说明理由，经双方协商一致，签订书面协议方可按变更后的合同执行。

在接到对方要求变更合同的通知时，应当及时审查对方的理由是否正当、合法，同意变更的，签订变更协议。

因变更合同造成经济损失的，应向对方提出书面索赔要求。

在我方向对方发出要求变更的要约或同意对方变更的承诺凭证前以及签订变更协议书前，合同主办单位应当按照原合同订立程序重新办理本办法规定的审查审批手续。

第四十条出现法定或合同约定事由解除合同时，我方要及时书面通知合同相对方解除合同。

在接到对方解除合同的通知时，应及时报公司法律事务工作人员审查解除合同的理由是否正当。

如有异议且该异议对方不予认可经协商达不成一致的，可申请仲裁机构或人民法院确认合同的效力。

因对方解除合同使我方受到损失的，应向对方提出索赔要求。

对变更和解除合同，因没有书面证据而造成我方损失的，责任人应按所造成的后果及责任大小，承担相应的责任。

第四十一条变更解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍然有效，并应继续履行。

但特殊情况经双方书面一致同意的除外。

第四十二条法律、法规规定变更、解除合同应当办理批准、登记等手续的，合同主办部门必须办理相关手续。

第九节争议处理

第四十三条合同履行过程中发生争议的，合同主办部门应及时处理，并及时向法律事务部门通报。

第四十四条合同履行过程中发生纠纷的，合同主办部门应按照江汉工程公司及公司法律纠纷管理制度执行。

第四十五条合同诉讼或仲裁处理过程中，应按照江汉工程公司及公司法律纠纷证据管理制度的要求收集、管理、提供证据，未经市场办公室（法律事务办公室）同意，任何部门和个人不得对外提供与案件有关的证据材料，不得向对方当事人做出答复或承诺。

第四章合同的结算

第四十六条由我方向对方履行支付价款或报酬的合同必须办理结算的审查审批手续。

合同结算审查审批手续：

合同主办部门在CMIS系统履行环节提交对外付款申请，经审计部门、法律部门、财务部门、分管领导及领导审批。

各分公司、经理部根据生产、经营需要需临时签署的单项框架协议、