发审委否决IPO申请情况分析docx.docx

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2011年发审委否决IPO申请情况分析

2012-02-13

2011年发审委共审核了345家公司（同一公司多次上会分别计算），其中265家公司通过审核，72家公司未通过审核，8家公司被取消审核，未过会率为20.87%，为近三年内最高。

在被否的72家公司中，中小板和创业板公司共计66家，约占未过会企业的91.7%；国信证券作为保荐机构共有7家企业被否，约占2011年度被否企业的9.7%，居于保荐券商之首。

2011年，企业申请IPO被否的原因仍集中在可持续盈利能力不足、独立性欠缺和募投项目存在缺陷等方面，同时，企业内部规范化管理及治理结构是否完善、申报材料披露内容是否完整，也逐渐成为发审委的关注重点。

此外，欧债危机和出口政策的变化对企业经营带来的不利影响也成为了个别企业未能顺利过会的重要原因。

根据发审委给出的不予核准意见，上述72家公司被否决原因主要分为九大类，具体分析如下：

一、成长性、持续盈利能力不足

成长性、持续盈利能力不足是导致拟上市企业未能过会的最重要的原因之一，上海沃施园艺股份有限公司和神舟电脑股份有限公司就是其中的典型代表。

发审委在不予核准的决定中均根据公司的业务现状，阐述了自己的逻辑：

沃施园艺目前仍以ODM（原始设计制造商）为主要销售模式，自有品牌产品销售收入占比较低。

2008年至2010年及2011年1月至6月，沃施园艺外协生产产品的成本占营业成本的比重分别为52.84%、47.27%、41.61%和43.33%，主营业务收入中外协产品收入占该系列产品收入的比重分别为51.15%、49.45%、43.09%和44.09%，自产核心产品竞争优势不明显；公司海外市场通过ODM方式实现的销售收入占园艺用品销售收入的比重分别为63.21%、61.10%、56.43%和56.16%，且毛利率呈逐年下降趋势。

基于上述情形，发审委认为公司在目前阶段抗风险能力较弱，公司的持续盈利能力存在不确定性。

神舟电脑2009年、2010年净利润合计为48,572万元，而同期经营活动净现金流合计仅为24万元，公司净利润与经营活动净现金流存在明显差异；同时，报告期的存货周转率逐年下降，毛利率逐年上升，在神舟电脑申报材料中的分析不足以充分说明上述现象的合理性。

此外，该公司2010年放宽了销售信用政策，当年公司主营业务收入比2009年度增长32,445万元，增长率为7.57%。

其中，电脑收入合计为328,863万元，比2009年增长5,052万元，增长率为1.5%；其他电脑零配件收入为116,390万元，比2009年增长27,119万元，增长率为30%。

公司2010年度主营业务收入增长主要源于外购电脑零配件销售的较大增长。

创业板发审委认为，上述情形可能对神舟电脑持续盈利能力构成重大不利影响。

二、募投项目前景堪忧、募投新增产能的消化存在问题

募集资金的投向仍是发审委的关注重点，多家拟上市公司都因募投项目存在问题，而没有通过发审委的审核。

其中，具有代表性的公司有深圳市淑女屋时装、广西绿城水务和无锡市瑞尔精密机械。

淑女屋未能过会的主要原因是募投项目新增产能的消化存在不确定性。

淑女屋募投项目中195万件服装家纺生产项目预计建设期为两年，达产后自主产能共365万件，产能消化以直营店为主。

而322家直营店募投项目建设期为两年，而新开店铺前两年与其他店铺相比有较大的差距。

因此，新开店铺在1～2年内是否能达到预期销售水平而消化新增产能存在不确定性。

与之相似，福建诺奇、维格娜丝、山东舒朗的募投项目均包含门店扩张计划。

发审委对3家公司大举扩张后的持续盈利能力存疑。

11月14日，绿城水务IPO申请遭到发审委的否决。

根据证监会披露的信息，绿城水务未能过会的最主要原因是募投项目可能会导致未来盈利能力下降。

绿城水务募投项目投资总额为10.33亿元，当中的8.77亿元用于污水处理项目，但是该公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不仅不能导致绿城水务收入及利润的增加，反而可能导致短期内经营业绩下滑。

根据无锡瑞尔精密机械的申报材料，截至2011年6月30日，该公司的固定资产原值为9209万元，净值为6966万元，原值在30万元以上的主要机器设备52台；共有员工193人，其中生产和供应人员121人，研发人员22人，销售人员5人。

本次募集资金投资项目拟购置设备57台（套），建成后将增加固定资产20171万元，新增定减径机架年产能1800架，需配备生产和辅助人员135人，技术、销售和管理人员20人。

公司2010年度和2011年上半年的定减机架产量分别为2284架和1193架。

结合公司代表和保荐代表人的现场陈述，难以判断本次募集资金数额和投资项目是否与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。

三、财务指标不合格、不规范

财务指标不合格、不规范也是拟上市企业未能通过审核的重要原因之一，这其中的典型代表即为上海利步瑞服饰和上海联明机械股份有限公司。

利步瑞服饰产品以出口为主，主要销往美国、日本、欧盟。

报告期该公司对美国、欧盟的销售收入均逐年大幅下滑，合计销售收入和占公司销售比重分别由2008年的25,286.69万元、59.54%下降到2010年的13,237.64万元、20.54%；对日本的销售收入和占公司销售比重大幅上升，由2008年的8,232.26万元、19.38%上升到2010年的41,466.74万元、64.35%，且对单一客户日本丸红的销售收入和占公司销售比重由2008年的4,054.51万元、9.56%快速上升到2010年的40,980.46万元、63.79%。

同时，该公司报告期主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，而招股说明书对其合理性的解释不够充分。

联明机械公司2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1,142.91万元和2,263.84万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。

该公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。

发审委认为，根据上述情况，无法确定联明机械2008年度财务报告的可靠性。

四、过分依赖单一客户或供应商，公司经营风险过大

过分依赖单一客户或者供应商，导致公司独立性上有缺陷，是拟上市公司被否的又一重要原因。

在过分依赖单一客户或者供应商的情况下，公司经营的变数过大，客户方或供应商方面出现不利变化，就能够立即传导到公司，风险较大。

盛瑞传动股份有限公司即被发审委认为存在这样的情形：

报告期内，该公司对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和92.23%，呈持续上升趋势；同时，盛瑞传动从潍柴控股集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%。

创业板发审委认为，该公司生产经营对潍柴控股集团旗下公司存在重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存在疑问

濮阳蔚林化工股份有限公司同样也因对个别客户的过分依赖而被发审委拒之门外。

在报告期内，蔚林化工境外销售占比较大，且对前两大客户日本大内和明成商会销售较为集中，该两大客户是濮阳蔚林化工控股子公司蔚林大内的日方股东。

蔚林化工向该两大客户销售的产品主要为噻唑类和次磺酰胺类促进剂，由蔚林大内生产并销售，而蔚林大内产品的生产技术由日方股东提供，向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大内合资期限至2015年9月届满，濮阳蔚林化工存在对日本大内和明成商会的过度依赖。

此外，蔚林化工前述产品的毛利率从2009年开始出现大幅下降且均低于股份公司同类别产品的毛利率。

发审委认为，濮阳蔚林化工申报材料和现场聆讯未就上述事项做出充分、合理解释，无法判断上述事项对该公司独立性及持续盈利能力的影响。

五、关联交易存在重大问题，独立性欠缺

苏州通润驱动设备二次上会仍然没有通过发审委的审核，最主要的原因就是该公司报告期内与关联方铸造厂存在持续的关联采购。

虽然自2010年5月起，苏州通润终止铸造厂的合格供应商资格，不再向其采购铸件产品，并改向非关联方永辉铸造采购铸件产品。

但保荐机构核查后发现，永辉铸造销售给苏州通润的产品中，合计约426万元的产品系通过向关联方铸造厂采购获得。

尽管，为避免关联交易对独立性的影响，苏州通润控股股东向第三方转让了铸造厂的股权，公司也于2011年6月向铸件供应商发出通知，要求他们自2011年8月1日起不得向铸造厂采购铸件销售给公司。

但发审委认为，由于上述措施实施的时间较短，无法判断是否得以有效执行。

民爆、燃气行业各有2家公司被否，原因也都跟关联交易有关。

根据陕西红旗民爆的申报材料，榆林正泰系国有控股企业，为公司第一大客户，榆林正泰有19名职工为公司股东，其中3人合计持有榆林正泰34.97%的股权；还有3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。

发审委认为，公司与榆林正泰职工存在利害关系，在独立性方面存在缺陷。

对于湖北民爆龙头凯龙化工，反馈文件称，湖北省内炸药生产、经营企业通过合资成立湖北联兴公司对省内工业炸药的供销进行管制。

凯龙化工作为湖北第一大炸药生产企业，也是湖北联兴持股13%的第一大股东。

报告期内，公司关联销售金额比重较大，对公司持续盈利能力可能影响。

六、内部控制制度存在重大缺陷

合纵科技二次上会被否，则是因内部控制制度存在重大缺陷。

合纵科技因2008年度及2010年1-6月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整导致合并报表内部交易抵消不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。

其中，最近一个会计年度中，2010年1-6月因跨期收入调整主营业务收入29万元，调整应收账款1670万元，因未实现内部销售利润抵消错误调整销售利润-135万元。

证监会认为上述事项说明公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。

广信农化则是因安全生产管理和环境保护方面的内控制度和执行能力而遭到质疑。

2010年1月9日，广信农化的甲基硫菌灵车间反应釜曾发生底阀堵料故障，因处置不当导致3名人员死亡；另外，公司曾不同程度存在环境管理制度不完善、卫生防护距离内尚有部分居民未搬离等环境问题。

证监会发审委据此认为该公司不具备上市资格。

七、土地或房屋租赁不合规，资产完整性存在瑕疵

在证监会披露的江苏高科石化和深圳市金洋电子的被否原因中，都涉及了土地和房屋租赁中存在的问题。

江苏高科石化租用集体土地40,019.3平方米，占其全部土地使用面积的25%，租用期限为20年。

江苏高科石化租用集体土地不符合国家有关土地管理法律及相关政策，存在潜在风险，资产完整性存在瑕疵。

根据深圳市金洋电子的申报材料，该公司目前合计使用房屋建筑面积78,101.23平方米，其中租赁面积70,821.4平方米，占比91%，租赁面积中54,101.40平方米属于无证房产，占全部房屋面积的69%，且所占用的土地性质为集体土地。

该公司租用的房屋同样不符合国家有关房地产法律及相关政策，存在潜在的风险，公司资产完整性存在瑕疵。

八、行业经营环境出现重大变化，企业未来盈利存疑

公元太阳能股份有限公司IPO申请被否，是因为该公司产品主要出口国补贴下降趋势和欧洲债务危机对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

创业板发审委在审核中关注到，该公司2008年至2010年及2011年1月至6月外销收入占主营业务收入的比例分别为92.22%、99.11%、99.37%和99.53%，其中出口欧盟国家销售额占比分别为78.1%、83.92%、75.94%和74.85%。

公元太阳能在招股书中也披露，出口退税政策的执行对公司的经营成果存在较大影响。

另外，今年以来光伏行业面临多重困境，受内外双重危机影响，光伏行业全产业链又遭受了不小冲击，产品价格出现