股权投资协议参考版.docx
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股权投资协议参考版
****************公司
与
***************公司
关于
*********项目
之
股权投资协议
签订地点：
青岛崂山区
签订日期：
201年月日
目录
第一条定义2
第二条交易内容4
第三条交割6
第四条陈述与保证8
第五条过渡期义务9
第六条交割后承诺11
第七条公司治理结构19
第八条违约行为与救济21
第九条生效、变更与终止24
第十条保密条款25
十一条税费25
十二条通知与送达26
十三条法律适用与争议解决27
十四条其他28
签字页31
附件一：
目标公司在本协议签署日的基本情况32
附件二：
陈述与保证及披露函33
附件二A：
陈述与保证33
附件二B：
披露函37
股权投资协议
本投资协议（下称“本协议”）由以下各方于201年月日在中华人民共和国市区签订：
1.【公司全称】（下称“目标公司”），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况在附件一列示；
2.【】，中国公民，身份证号为【】，住所：
【】，为目标公司现股东；
3.【】，**公司，法定代表人为【】，地址：
【】，为目标公司现股东；
（与以下统称“创始股东”）
4.【】，**公司一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为【】，（下称“投资人”）。
以上1至4项各公司和个人单独称为“一方”，统称为“各方”【；除目标公司和投资人之外，其他各方统称为“现有股东”】。
鉴于：
1.目标公司系根据中国法律在（注册地）注册的有限责任公司，截至本协议签署之日，目标公司注册资本为人民币万元，实缴资本为人民币万元；
2.截至本协议签署之日，现有股东持有目标公司合计100%股权；
3.投资人拟通过增资或**的方式对目标公司进行投资，现有股东同意投资人对目标公司进行投资。
为此，各方通过友好协商，就投资人投资目标公司事宜，达成如下合同条款：
第1条定义
1.1为本协议之目的，除非本协议相关条款的上下文文意另有所指，下列词语应具有如下含义：
目标公司/公司
指【公司全称】；
投资人
指；
现有股东
指；
本次投资
指投资人按照本协议规定的条款和条件对目标公司进行增资并取得目标公司新增的万元的注册资本（代表本次投资完成后目标公司%的股权）；
投资款
应具有本协议第2.2条规定的含义，为人民币元（￥）；
交割
投资人支付投资款，目标公司办理工商登记，使投资人成为目标公司股东的过程；
交割日
工商登记机关同意目标公司办理本次投资相关工商变更登记手续并换发营业执照之日；
先决条件
指本协议第3.1条规定的投资人支付投资款的各项前提条件；
过渡期
指本协议签署日至交割日期间；
日
指日历日；
工作日
指中华人民共和国（为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法定工作日，即除休息日和法定节假日之外的公历日；
关联方
对于一个企业或法人而言，指：
1.其通过股份、股权或任何其他安排直接或间接控制的、被直接或间接控制或与之同受第三方直接或间接控制的企业、法人或人士；2.持有该企业或法人5%以上权益的企业、法人或人士；3.该企业或法人的董事、监事和高级管理人员；4.前述人士的关系密切家庭成员（具体包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；对于一个自然人而言，指其关系密切家庭成员，及该自然人或其关系密切家庭成员直接或间接控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业或法人；
控制
指在该企业或其他实体中拥有50%以上的股权或权益，或有权委派或指示该企业或其他实体的管理层，或有权委派或选举公司的多数董事，或有权决定该企业或其他实体的财务和经营政策，并能据以从该企业或其他实体的经营活动中获取利益的其他情形；
权利负担
指设有任何性质的担保权益，包括但不限于任何按揭、抵押、质押、留置、抵押转让或其他产权负担；
合格的首次公开发行股票并上市
指目标公司在投资人及目标公司共同认可的证券交易市场首次公开发行股票的行为；或目标公司股东通过以目标公司资产或股权作为交易对价认购上市公司发行的新股实现的借壳上市的行为；或目标公司股东及目标公司参与上市公司重大资产重组交易的行为。
1.2在本协议中，除非上下文另有规定：
（1）凡提及任何文件（包括本协议）应当解释为包括对该文件不时做出的修改、综合、补充、更替或替代；
（2）凡提及本协议均包括本协议及其附件；
（3）凡提及条款和附件是指本协议的条款和附件；
（4）条款标题仅作为参考，不应用于本协议的解释；
（5）凡提及本协议项下的任何当事方应包括所有股东书面同意的各自承继者、其所允许的受让人；
（6）凡提及法律应被解释为任何宪法规定、法律、行政法规、地方性法规、规章以及有权政府部门颁布的规范性文件；
（7）除非另有表述，时间应被解释为北京时间。
第二条交易内容
2.1本次投资的主要内容为投资人对目标公司进行增资并取得目标公司新增的元（￥）的注册资本（代表本次投资完成后目标公司%的股权）。
各方同意，本次投资目标公司以附件中的评估报告为依据，确认价格为元（￥）。
2.2投资人按照本协议规定的条款和条件向目标公司投入资金人民币元（￥）（下称“投资款”），其中人民币元（￥）计入目标公司的注册资本，人民币元（￥）计入目标公司的资本公积。
2.3本次投资前，目标公司股权结构为：
序号
股东名称
注册资本（万元）
出资比例
1.
【】
2.
【】
合计
100%
2.4本次投资完成后，目标公司股权结构如下：
序号
股东名称
注册资本（万元）
出资比例
1.
2.
3.
【投资人】
合计
100%
2.5各方同意，本次投资完成后，目标公司在本次投资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的出资比例共享。
2.6各方同意，投资人投入目标公司的投资款应用于目标公司的运营资本以及投资人同意的其他开支。
第三条交割
3.1投资人应在本协议签订后一个月内支付投资总额的20%，下列条件全部满足或被投资人书面豁免之日起十个工作日将注册资本金按照约定支付到目标公司书面形式指定的银行账户：
（1）目标公司、现有股东根据本协议所作出的陈述与保证在交割时在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整；
（2）在本协议签署后，目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；
（3）目标公司已作出股东会决议，股东会决议应包括如下内容：
（a）同意本次投资；
（b）现有股东放弃本次投资中的优先认购权；
同意投资人根据本协议第7.2条提名的公司董事人选；
同意根据本协议及投资人合法合理的意见对公司章程做相应修改；
（c）投资人已就本次投资取得内部董事会及国资委的认可；
（4）【目标公司已经提交一项能够被投资人所接受的关于交割后12个月的详细的商业计划和预算】；
（5）本协议已经各方有效签署；
（6）【目标公司已与公司核心员工签订了经投资人认可的标准格式的保密与职务发明作品知识产权归属和竞业禁止协议】；
（7）【待根据项目安排补充】。
3.2目标公司、现有股东承诺将在本协议生效之日起，有义务本着诚实信用的原则尽其最大努力尽快完成和满足上述第3.1条规定的先决条件，以便各方尽快根据本协议的规定完成交割。
3.3如至年月日本协议第3.1条规定的交割先决条件仍未被全部满足，则投资人有权独立决定：
（1）将交割延后至某一较晚日期开始，不晚于年月；
（2）豁免该项未被满足的交割条件、在可行的情况下继续完成交割；或
（3）如果交割在年月由于先决条件未被满足且投资人未决定豁免该等未被满足的先决条件而仍未开始，则终止本协议，并且不因为该等终止的决定而对其他方负有责任；但本协议因此而终止不影响终止前任何一方违反本协议规定而需对其他方承担的责任。
3.4目标公司应当在投资人支付完毕投资款后五个工作日内聘请会计师事务所完成验资，出具验资报告；目标公司应当在投资人支付完毕投资款后一个工作日内向投资人出具《出资和股权证明书》，明确目标公司已经收到全部投资款和投资人在公司中持有%股权；目标公司应在投资人支付完毕投资款后十个工作日向工商登记管理部门提交完整的工商变更登记申请文件，获得工商登记管理部门出具的受理本次工商变更登记的凭证，并最终在投资人支付完毕投资款后而十个工作日内完成本次投资的工商变更登记，将投资人登记为持有目标公司%股权的股东。
3.5目标公司应当在办理本次投资工商变更登记的同时，办理选举新的董事的工商备案。
3.6工商股权、章程、董监事等全部约定事项变更完毕，投资人将剩余投资额全部支付至目标公司作为资本公积。
第四条陈述与保证
4.1目标公司及现有股东为投资人的利益分别和共同地向投资人陈述并保证如下，并且承认投资人是基于对目标公司及现有股东陈述与保证的信赖达成本协议。
（1）目标公司及现有股东在本条及附件二所作出的陈述与保证在本协议签订时及之后至交割时在所有实质方面均是真实、准确、完整的，在所有实质方面不存在任何虚假、误导或重大遗漏；陈述与保证的具体内容构成本协议附件二A；对于陈述与保证的例外，目标公司及现有股东已经充分和合理地披露在附件二B所列的披露函中；
（2）现有股东为中华人民共和国境内公民，目标公司为中华人民共和国境内企业，依照法律均具有以其自身名义签署本协议的完全的权利能力和行为能力；
（3）代表目标公司签署本协议的授权代表已经获得目标公司充分的授权，有权代表目标公司签署本协议，该授权代表的行为代表并约束目标公司；
（4）目标公司及现有股东签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令；
（5）现有股东将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和/或登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料；
（6）各项陈述与保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项陈述与保证的解释不应影响其他任何陈述与保证的效力。
4.2投资人为目标公司和现有股东利益向其陈述并保证如下，并且承认目标公司和现有股东是基于对投资人陈述与保证的信赖达成本协议。
（1）投资人系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，依照法律具有以其自身名义进行本次投资的完全的权利能力和行为能力；
（2）投资人将由其授权代表签署本协议，授权代表已经获得充分的授权，有权代表投资人签署本协议，该授权代表的行为代表并约束投资人；
（3）投资人签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令；
（4）投资人将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和/或登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料。
4.3任何一方因违反本协议所述之陈述、保证而引起的其他方的所有合理费用、支出、损失或其他责任，违反陈述与保证一方将作出完全赔偿。
4.4陈述与保证为各方分别于本协议签署日做出，且应被视为各方于交割时重复做出。
第五条过渡期义务
5.1在本协议签订日至交割日期间（下称“过渡期”），除本协议另有规定的之外，目标公司应当确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。
5.2在遵守第5.1条原则的前提下，在过渡期内，除非本协议另有明确规定或事先得到投资人的书面同意，目标公司应遵循和履行如下义务：
（1）不改变公司注册资本和股权结构；
（2）按照与本协议签订之前相同的方式开展其一般和惯常业务过程中经营的业务；
（3）不在公司主营业务的日常业务经营之外签署新的合同，包括股权投资或处置股权投资、收购、兼并、银行贷款或发生其他非日常性债务、租赁、固定资产购置、委托经营等合同，不从事证券或金融衍生品投资；
（4）依诚信原则维持与其客户、员工、债权人，以及与其往来的其他人之间的原有关系；
（5）维持其资产和债务保持在本协议签署日的状态（但因公司正常日常运营而发生的变动除外）；
（6）不对其任何实质性业务、资产设定任何新的债务负担，包括但不限于在资产和业务上设置抵押、质押、留置、出借、出租、转让等；
（7）不与其关联方或实际控制人发生任何新的关联交易，以及不发生任何新的资产被关联方占用的情况；
（8）确保其员工队伍稳定，现有员工的职称、薪酬、奖励机制不能发生变更，员工的总数不能发生重大变更，关键人员不发生变更，高级管理人员职务不作调整；
（9）确保其经营稳定、符合中国法律法规政策等标准；
（10）保护、维持其现有的或被许可使用的全部知识产权及商业秘密（包括继续正在申请中的知识产权）；
（11）按照以往在正常经营业务期间使用的方法，遵循会计处理的一贯性原则，不随意改变或调整会计制度或政策，保留有关与其业务有关的所有财务报表及记录；
（12）保持其管理层的稳定，并保持其管理层薪酬和公司员工整体薪酬政策和水平的稳定。
第六条交割后承诺
6.1目标公司和现有股东共同并连带向投资人承诺，在本协议的交割完成之后，其将遵守下列承诺或保证目标公司完成下列事项：
（1）以合法方式持续经营目标公司的主营业务；
（2）尽其合理努力维护目标公司拥有的知识产权，采取有效的措施防范和制止侵犯目标公司及控股子公司知识产权的行为；
（3）促使目标公司及控股子公司持续和合法合规经营；促使目标公司在经营合规、知识产权、劳动人事、社会保险等方面符合各项法律法规的要求，并促使目标公司及控股子公司的业务、资产、人员、财务和机构各方面的独立、完整；
（4）【促使目标公司及其控股子公司在本协议签署后三个月内按照法律法规的规定和中国企业会计准则的要求，建立自身的财务团队，保持财务规范，包括但不限于收入入账、成本和利润核算、依法纳税等，不存在任何重大违反财务管理方面法律法规的情形】；
（5）【现有股东及其关联方如有新开发的与目标公司主营业务相关的业务，均应由目标公司或控股子公司经营】；
（6）为避免与目标公司构成竞争，除非投资人书面同意，现有股东在作为目标公司股东期间将不得为自身或其他人的利益，直接或间接地通过其关联方或其他第三方拥有、投资于、参与或经营任何直接或间接与目标公司及/或其控股子公司相同、相类似或相竞争的业务，或与目标公司及/或其控股子公司计划发展的其它业务相同、相类似或相竞争的业务，或为任何第三方从事与目标公司及/或其控股子公司相同、相类似或相竞争的业务提供金钱、技术、商业机会、信息、经验等方面的支持、咨询或服务；现有股东作为目标公司的管理人员，还应遵守其与目标公司签署的有关竞业禁止的约定，而不论该等人员是否保留目标公司股东身份；
（7）【待根据商务安排补充】。
6.2知情权
投资人及其委派的人员，有权实时了解并查阅目标公司运营方面的设施、会计报表和会议记录等各种信息及相关材料（以不影响目标公司正常运营为限），有权与目标公司及其子公司的董事、高级管理人员、雇员、会计、法律顾问和财务顾问讨论公司业务、运营和状况（以不影响目标公司正常运营为限），并有权作为股东对目标公司的管理提出一定的建议。
通常情况下，目标公司需定时及不定时向投资人提供如下信息及材料：
（1）每月结束之后6天之内未经审计的目标公司月度合并报表；
（2）每会计季度结束后15天之内目标公司未经审计的公司季度合并报表和管理分析报告；
（3）每会计年度结束后90天之内经投资人认可的会计事务所审计过的目标公司合并报表和管理分析报告；
（4）每会计年度结束前10天内下一年度的预算；
（5）提交给目标公司任何股东的任何文件和其他信息的副本；
（6）目标公司向证券交易所或相关政府机关提交文件的副本；以及
（7）在公司召开会议讨论任何年度预算、决算、营业计划、经营方针、中长期发展规划、投资计划（包括任何资本开支预算、经营预算、决算和财务计划）时，投资人或其委派的董事有权参与会议并讨论。
若投资人认为有必要，投资人有权要求对公司进行独立审计，现有股东应予以配合，公司应承担合理的审计费用。
除非各方另有书面约定或法律法规要求，若公司聘用第三方机构对公司进行独立审计并由公司承担审计费用，则该等审计每年不应进行超过一次。
6.3优先购买权
为投资人利益，目标公司和现有股东共同并连带向投资人承诺，在本协议的交割完成之后，如果目标公司除投资人之外的其他股东（包括但不限于现有股东，下称“预期卖方”）欲向他人（下称“预期买方”）转让其所持有的目标公司股权（下称“拟售股权”），预期卖方应通过目标公司向投资人发出书面通知表明其转让意图及转让条件（包括但不限于拟售股权的比例，该等出售或转让的性质，待支付的拟转股权的对价，每一位潜在购买人或受让人的姓名（名称）和地址），投资人各自分别拥有以下权利：
投资人对于拟售股权在相同条件下享有优先于投资人之外的全部其他股东（包括因后续投资而成为股东的人）的第一顺序的优先购买权；本条所述第一顺序的优先购买权指优先于全部其他股东（包括因后续投资而成为股东的人）的购买权。
预期卖方对投资人的书面通知构成预期卖方向投资人发出的，由预期卖方按照其与预期买方达成交易的同等条件（包括但不限于转让价格）向投资人出售股权的要约。
在投资人收到该书面通知之日起的二十个工作日（“答复期”）内，应以书面形式通知预期卖方其是否以及如何行使本条项下的优先购买权。
如果投资人收到该书面通知之日起的二十个工作日内未予书面回复，则视为投资人放弃其在本条项下的优先购买权。
在投资人选择购买拟售股权的情况下，预期卖方应当在投资人书面通知发出后的十日内，与行使优先购买权的投资人订立一份《股权转让协议》，《股权转让协议》的内容应符合预期卖方通知中列明的转让股权数量、转让价格和其他主要适用条件和条款；投资人和预期卖方应在投资人书面通知发出后九十日内完成拟售股权的转让及相应工商变更登记手续。
6.4优先认购权
为投资人利益，目标公司和现有股东共同并连带向投资人承诺，除非投资人事先书面同意，公司不得向任何人（包括本协议任何一方）发行新股份或注册资本。
如果目标公司拟增加注册资本，投资人享有同等条件下对新增注册资本的优先认购权。
如果新的投资者（包括现有股东，下称“预期认购人”）欲认购目标公司新增的注册资本，目标公司应向投资人发出书面通知表明公司希望增加的注册资本的类型和数额（“拟增注册资本”），稀释后代表拟增注册资本的股权比例，公司提议的拟增注册资本的发行价格和支付时间表，投资人享有在同等条件下优先认购目标公司新增注册资本的第一顺序的优先权，投资人之外的其他股东享有第二顺序的优先认购权，拥有第二顺序优先认购权的股东按照其持有公司的股权比例享有优先认购权。
目标公司对投资人的书面通知构成目标公司向投资人发出的，由目标公司按照其与预期认购人达成交易的同等条件（包括但不限于认购价格）向投资人发行资本的要约。
在投资人收到该书面通知之日起的二十（20）个工作日内，应以书面形式通知目标公司其是否以及如何行使本条项下的优先认购权。
如果投资人收到该书面通知之日起的二十（20）个工作日内未予书面回复，则视为投资人放弃其在本条项下的优先认购权。
该优先权利不适用于因以下事宜而增发的情况：
（a）为实施新的员工激励而增资；（b）目标公司以换股方式并购其他商业主体；（c）目标公司改制并公开发行募集资金；或（d）其他股份重组或类似交易相关的增发。
6.5权利转让
投资人就目标公司的全部或部分股权转让、出售事宜应当按照国有企业产权转让的相关法律法规办理。
。
6.6股份锁定
现有股东承诺将其全部精力用于对目标公司的经营，现有股东同意在目标公司进行合格的首次公开发行股票并上市之前不得以直接或者间接方式转让目标公司的股权而不论交易之时个人与目标公司的雇佣状态如何，除非该个人已提前获得投资人的书面许可，且该个人也不以任何形式从事与公司有同业竞争关系的业务。
6.7首次公开募集资金
现有股东和目标公司应尽最大努力在公司交割日起年内完成合格的首次公开发行股票并上市。
目标公司和现有股东应采取与法律允许的所有措施尽量缩短公司上市后股份的锁定期。
6.8退股
如果目标公司重大违约或自交割日起满年未完成合格的首次公开发行股票并上市（以下单独或合称“赎回权触发事件”），则投资人有权退出目标公司，退出事宜依照本协议6.5条的规定办理。
为避免歧义，本款项下的“重大违约”是指
（1）目标公司和/或现有股东违反本协议第六条中任何一项义务或承诺，或
（2）目标公司因违反本协议第四条、第五条和第七条项下任何一项义务或承诺直接导致目标公司最近一期经审计净资产值减损达到。
各方同意，直至投资人依照国有企业产权转让的相关法律法规办理完毕股权转让事宜，且完成工商部门股东变更登记手续前，投资人仍然有权根据本协议第7.2条的约定，向公司委派名董事会成员。
6.9反稀释调整
如果目标公司合格的首次公开发行股票并上市前以低于本次投资价格增资或向投资人之外的第三方发行股份（或可转换为股权的其他证券），投资人有权以1元对应目标公司1元注册资本的对价进一步对目标公司增资，以确保投资人取得目标公司全部股权的加权平均价格不高于本次投资价格调整后的价格。
反稀释调整不适用于以下增发股权的情况：
（a）为实施新的员工激励而增资；（b）目标公司以换股方式并购其他商业主体；（c）目标公司改制为股份有限公司；或（d）其他股份重组或类似交易相关的增发。
6.10清算优先权
清算事项包括以下任何一种或多种事项的发生（投资人另行事先书面同意的除外）：
（1）目标公司发生清算、关闭、歇业或解散；
（2）发生导致现有股东在目标公司丧失控制权的公司合并、收购和出售；（3）目标公司全部、实质性全部或绝大部分资产的出售，或主营业务发生变更；（4）目标公司核心、实质性全部或绝大部分知识产权以排他性或独家许可的方式许可给他人使用或转让、赠予给他人。
在任何清算事项发生时，即投资人同意该等清算事项，投资人有权优先于其他股东获得一笔优先金额，该等优先金额将作为投资人因清算事项所获得的对价，并将按下列三种计算方式孰高者确定：
（1）投资款、投资款按照单利%计算的利息金额、以及任何已公布但尚未支付的分红之和的金额；
（2）投资人依其所持目标公司股权比例可从目标公司剩余财产分配中分得的金额；
（3）投资人依其所持目标公司股权比例可从目标公司出售或并购相关的交易总额中分得的份额。
优先金额应优先从清算事项发生时目标公司所余现金中支付，但在上述事项发生时，如果目标公司实际进入清算程序，目标公司的财产应当首先用于支付清算费用、职工的工资、社会保险费、法定补偿金、公司欠缴税款、公司债务。
公司的资产在依照本条上述规定支付前，不得分配给任何股东。
在清算优先金额全部支付给投资人和其他有权获得优先金额的股东（如有）后，公司所有剩余资产将在公司剩余股东之间按持股比例进行分配。
如果除投资人外的其他股东在按照上述原则分配之前先行获得了分配，应按照上述原则将应首先分配给投资人的部分无偿转让给投资人，使其获得优先金额。
6.11分红优先权
投资人有权按照每年金额等于投资款%的分红标准优先于目标公司其他股东取得分红（“优先分红金额”），即在目标公司根据董事会及/或股东会决议进行利润分配的情况下，投资人取得金额等于投资款%的利润，如投资人按照上述标准取得分红后有剩余的，目标公司各股东按照其各自持有公司的股份比例分配公司
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