中小企业私募债卷上交所与深交所的区别.docx

中小企业私募债卷上交所与深交所的区别.docx

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中小企业私募债卷上交所与深交所的区别

上证

深证

备案条件

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；

（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；

（三）期限在3年以下；

（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公

司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

备案材料

（一）私募债券备案申请函及备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书；

（六）承销商的尽职调查报告；

（七）本期私募债券意向发售对象的情况；

（八）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（九）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；

（十）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（十一）发行人全体董事、监事和高级管理人员保证发行申请文件真实、准确、完整及接受本所自律监管的承诺书；

（十二）本所规定的其他文件。

（一）备案登记表（内容与格式见附件1）；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书（内容与格式见附件2）；

（六）承销商的尽职调查报告，包括但不限于以下内容：

1、发行人的基本情况和实际控制人情况；

2、经营范围和主营业务情况；

3、公司治理和内部控制情况；

4、财务状况及偿债能力；

5、信用记录调查；

6、所募资金用途；

7、增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）；

8、或有事项及其他重大事项情况。

（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务

所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；

（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（十一）承销商通过中国证券业协会备案的文件；

（十二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册（内容与格式见附件3）；

（十三）本所规定的其他文件。

发行流程

本所接到备案材料后，对备案材料进行初步核对。

无异议的，本所在3个工作日内出具《备案受理回执》,并将备案材料提交备案会议；不符合备案条件的，退回备案材料。

本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。

本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。

承销商可以通过本所会员业务专区查询备案核对过程的各项工作进度。

私募债券发行人取得《接受备案通知书》后，应当在六个月内完成发行。

《接受备案通知书》自出具之日起六个月后自动失效，对于失效后发行的私募债券，中国结算深圳分公司将不予办理登记。

发行认购

合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。

认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

合格投资者认购私募债券时，应当与发行人签署认购协议。

认购协议应当至少包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或者承诺等内容。

产品设计

无

（一）私募债券可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行；

（二）私募债券的计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式；

（三）私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定；

（四）私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。

试点期间，私募债券的转股、回售、赎回业务暂不通过本所交易系统提供服务，由承销商通过场外方式自行处理，并向中国结算深圳分公司办理变更登记。

若私募债券在转股、回售、赎回业务完成后，发行人可申请终止转让服务

投资者权益保护

无

（一）受托管理人

发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。

私募债券受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任本期私募债券的受托管理人。

在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。

私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

私募债券受托管理人应当履行下列职责：

1、持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债

券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

2、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托

管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

3、在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

4、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括提取偿债

保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依

法申请法定机关采取财产保全措施；

6、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破

产的法律程序；

7、私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

（二）债券持有人会议

发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：

1、拟变更私募债券募集说明书的约定；

2、拟变更私募债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本息；

4、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、保证人或者担保物发生重大变化；

6、发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）偿债保障金

发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

在私募债券付息日十个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利息。

私募债券受托管理人应当监督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况。

（四）限制股息分配措施

发行人应当采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

（五）增信措施

私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。

发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。

投资者适当性管理

合格投资者符合的条件

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（五）经本所认可的其他合格投资者。

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（五）经本所认可的其他合格投资者。

投资者适当性管理具体流程和要求

（一）会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通过现场询问、提交证明文件等方式，收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定的风险识别和承担能力。

（二）若符合合格投资者条件，会员应当要求合格投资者在首次认购或者受让私募债券前，签署《风险认知书》（详见附件4），承诺具备合格投资者资格，知悉并自行承担私募债券风险。

（三）会员可以在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，为其开通私募债券认购与转让权限。

合格投资者于开通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。

直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署《风险认知书》，直接参与私募债券的认购和转让。

（四）会员在合格投资者开通权限的当日，向本所上报已开通权限的所有合格投资者情况。

会员登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—合格投资者适当性管理”栏目，上传Excel格式的《xx证券公司中小企业私募债券合格投资者

名单》（内容与格式见附件5）进行报备。

对于新增开通权限的合格投资者，会员应当及时更新上述名单，以全量形式覆盖原同名文件上传。

（五）对于跨会员转托管的，投资者在向甲公司提出申请但未开通权限期间发生的转托管，该投资者须到乙公司重新提出申请办理开通权限；对于已经开通权限后的转托管，投资者可向乙公司出具在甲公司签署的风险认知书复本，乙公司在复核签署时间等内容后，可以

为其开通转让权限。

（六）会员不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私

募债券。

（七）会员应当以电子或者书面的方式，妥善保存投资者相关证明文件和已签署的《风险认知书》等资料。

个人投资者应符合调价

（一）该投资者个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币500万元；

（二）具有最近2年以上的证券交易成交记录；

（三）理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试。

无

转让服务