关联交易管理办法111.docx

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关联交易管理办法111

第一章总则

第一条为规范XX商业银行（以下简称“本行”）关联方交易，有效控制关联交易风险，发挥关联交易优势和资源互补效应，提高市场竞争力，根据法律法规及本行章程的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称关联交易包括内部人和股东关联交易。

第三条 关联交易管理遵循依法合规、诚实信用及公允原则。

（一）依法合规原则。

关联交易遵守国家有关法律和金融法规、执行中国银行业监督管理委员会有关规章制度，依法合规办理理财业务。

应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。

（二）诚实信用原则。

在关联交易的市场活动中应讲信用，恪守诺言，诚实不欺，在追求本行利益的同时不损害他人和社会利益，在关联交易活动中维持双方的利益以及本行利益与社会利益的平衡。

（三）公允原则。

关联交易应确保关联交易对象的价值、条件的平等。

本行的交易管理本行的交易管理应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

（四）回避原则，关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避。

第四条本行与关联方发生的交易应遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

第五条本办法适用于全行关联交易管理工作。

第二章关联交易的管理机构和部门职责

第六条本行董事会对本办法有最终决策权，对关联交易有监督管理权。

第七条本行董事会下设关联交易控制委员会，负责对本行的关联交易进行管理，审查和接受关联交易备案，控制关联交易风险。

委员会成员不得少于三人，其中独立董事占多数，并由独立董事担任负责人，本行控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会委员，本行的关联方由关联交易控制委员会关联交易控制委员会负责确认，并向董事会和监事会报告。

关联交易控制委员会主要职责如下：

（一）对本行关联交易情况进行检查考核；

（二）审核需董事会审议的重大关联交易；

（三）董事会授权的其他事宜。

关联交易控制委员会下设办公室，由本行风险管理部承担，负责收集、整理本行关联方资料以及本行关联方的汇总确认、相关系统的维护、对银监会的有关报告等工作。

本行相关人员和管理部门应接受董事会关联交易控制委员会就其职责范围内有关事项提出的质询，并承办其交办的专项工作。

第八条董事会办公室

作为关联交易委员会日常办事机构主要负责：

（一）牵头负责关联方信息收集，报关联交易委员会审议确定，并进行定期维护，及时将关联方变动信息向相关部门进行公布；

（二）关联交易的信息披露；

（三）关联交易委员会其他日常事务性工作。

第九条人力资源部

配合关联交易委员会日常办事机构收集行内关联方信息，并定期维护。

第一十条风险管理部

（一）牵头组织各部门定期报送关联交易数据，根据各部门信息反馈统计汇总全行关联交易情况，并按规定向关联交易委员会或董事会报告；

（二）受理关联交易备案或审批申请，并按规定提交关联交易委员会或董事会审批；

（三）配合关联交易委员会日常办事机构做好关联交易风险报告和信息披露工作，以及关联交易委员会其他日常事务性工作。

第一十一条各级评审机构

（一）负责权限内关联方授信业务的评审；

（二）对已审批通过的关联方授信业务向关联交易委员会或董事会进行备案或申请批准，同时向风险管理部报备。

第一十二条授信审批部

负责对关联方授信业务风险分类，督导经办分支机构做好关联方的授后管理并及时向风险管理部反馈风险状况。

第一十三条其他涉及关联交易的经营管理机构

根据公布的关联方信息，定期向关联交易日常办公室或其他指定部门报告关联交易情况。

对本机构所辖业务所涉及的关联交易进行识别，按规定程序履行审批程序，并负责关联交易的后期管理。

第三章关联方和关联交易

第一十四条本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。

第一十五条关联自然人

（一）直接或间接持有本行5％以上（不含）股份的自然人（自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算，以下简称“主要自然人股东”）；

（二）本行的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员（以下简称“内部人”）；

（三）直接或者间接控制本行的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条1和2所述人士的父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个

月内，存在上述情形之一的自然人。

第一十六条关联法人或其他组织

（一）直接、间接、共同持有或控制本行5%（不含）以上股份或表决权的非自然人股东；

（二）与本行同受某一企业（不包括国有资产管理机构）直接、间接控制的法人或其他组织（但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本行董事、监事或者高级管理人员的除外）；

（三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或担任董事、高级管理人员或可施加重大影响的法人或其他组织；

（四）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的法人或其他组织；

第一十七条与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织同样视为本行的关联方。

自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法第十九条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。

第一十八条本办法所称控制是指有权决定本行人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。

共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。

重大影响是指虽不能决定本行人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。

第一十九条关联交易是指本行与上述关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：

（一）授信。

指本行向关联方直接提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

（二）资产转移。

指本行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。

（三）提供或接受服务。

指本行向关联方提供咨询等服务或关联方向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。

（四）委托或受托业务。

指本行与关联方发生的有关销售、资产和业务的委托及受托业务。

（五）投资。

指本行与关联方发生的投资或共同对外投资。

（六）债权债务重组。

（七）签订许可使用协议。

（八）转让或受让研究与开发项目。

（九）银监会规定的其他关联交易。

第二十条关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易

1、一般关联交易是指本行与关联方之间发生的交易金额占本行资本净额或本行最近一期经审计净资产（按照孰低原则，取两者当中较小的，下同）1%（含）以下的关联交易。

或交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（含）以下的关联交易。

2、重大关联交易是指本行与关联方之间发生的交易金额在占本行资本净额或本行最近一期经审计净资产1%（不含）以上，或交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（不含）以上的关联交易。

3、特别重大关联交易是指本行与关联方发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）占本行最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）以上的关联交易。

第二十一条计算关联交易金额时，同一年度已经发生的交易应合并计算。

对于一个协议项下可循环的交易，应按照连续十二个月该协议项下累计发生金额计算关联交易金额。

计算关联自然人的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

第四章关联方的管理

第二十二条关联交易委员会负责确认我行的关联方，向董事会和监事会报告。

第二十三条本行的内部人应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为我行主要自然人股东之日起十个工作日内，向关联交易委员会日常办事机构报告其近亲属及本办法第十六条第（三）项所列的关联法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。

第二十四条法人或其他组织应当自其成为我行主要非自然人股东之日起十个工作日内，向本行关联交易委员会日常办事机构报告其下列关联方情况：

（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；

（二）控股非自然人股东；

（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。

本条第一款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。

第二十五条本办法第二十三条、第二十四条规定有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向我行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给我行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

第二十六条本行工作人员在日常业务中，发现符合关联方条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向关联交易委员会日常办事机构报告。

第五章关联交易的管理

第二十七条关联交易的识别

总行营业部、小企业贷款中心、各支行（各经营分支机构）在办理业务时应识别和确认客户是否属于本行的关联方。

第二十八条关联方授信业务应严格按照本行授信尽职调查要求履行尽职职责。

第二十九条备案或审批材料的准备。

涉及关联交易的机构在提交备案或审批关联交易申请时，应包括以下内容：

（一）关联方基本情况。

包括但不限于关联自然人身份的基本情况；关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

（二）关联交易情况描述，包括但不限于交易内容、类别、金额、期限；

（三）关联交易所涉及法律文本的主要内容（也可以直接提交法律文本的样本）；

（四）关联交易的定价政策；

（五）关联交易的影响；

（六）关联授信业务所涉及的调查报告、审查报告；

（七）关联交易所涉及有权审批机构的审批意见；

（八）股东大会、董事会或关联交易委员会需要的其他材料。

第三十条关联交易的审批

一般关联交易按照本行内部授权审批程序审查后，报关联交易委员会备案。

重大关联交易按照本行内部授权审批程序审查后，提交关联交易委员会审批，报董事会进行最终审批。

特别重大关联交易按照本行内部授权审批程序审查后，报关联交易委员会和董事会审批通过，并提交股东大会进行最终审批。

本行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

本行与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）监管部门认定的其他交易。

第三十一条对于日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在本行披露上一年度报告之前，按类别对本行当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并根据预计结果提交股东大会或者董事会审批。

实际执行中如超出预计总金额，应根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。

第三十二条关联交易的风险定价。

关联交易应以市场价格为依据，以不优于非关联方同类交易为原则，按照我行相关业务管理办法中的定价方法进行定价。

遇特殊情况，须提交董事会批准后方可执行。

第三十三条关联交易回避制度。

（一）经营机构在办理关联交易过程中，与其有关联关系的人员应当回避。

（二）董事会或关联交易委员会对关联交易进行表决或决策时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。

审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本行应当将交易提交股东大会审议。

关联董事是指具有以下情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人机构、该交易对方直接或间接控制的法人机构任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、监管部门或者本行基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

关联股东是指具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

6、监管部门认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。

第三十四条关联交易的控制

（一）不得向关联方发放无担保贷款。

（二）不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信。

（三）不得为关联方的融资行为提供担保（但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外）；

（四）向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信（但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外）；

（五）一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议；

（六）对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

（七）不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计。

（八）不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借本行的资金给控股股东及其他关联方使用（经营范围内正常的拆借业务除外）；

2、直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（经营范围内正常的贷款业务除外）。

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务（经营范围内正常保函业务发生的索赔除外）；

6、监管部门认定的其他方式。

第三十五条关联交易的后期管理。

关联交易的具体经办分支机构负责业务的后期管理工作。

经营分支机构应加强关联方授信业务跟踪管理，按照本行授信后管理的有关规定对关联方进行授后管理，按季向关联交易委员会日常办事机构和风险管理部报告关联方授后变动情况。

第三十六条关联交易报告。

（一）内部报告事项。

关联交易委员会日常办事机构应在重大关联交易或特别重大关联交易批准之日起十个工作日内，报告监事会。

与我行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应在批准之日起十个工作日内，由关联交易委员会日常办事机构报告监事会。

董事会应每年向股东大会就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。

关联交易情况应当包括：

关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。

（二）外部报告事项。

重大关联交易或特别重大关联交易在批准十个工作日，由关联交易委员会日常办事机构或其他指定部门报告中国银监会。

关联交易委员会日常办事机构或其他指定部门按季向监管机构报送关联交易情况报告。

第三十七条关联交易审计。

内部审计部门每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。

第三十八条关联交易的信息披露。

关联交易委员会日常办事机构应按照监管部门及本行信息披露管理的相关规定对关联交易信息披露标准、披露程序等有关要求，及时向监管部门提交相关材料，并按照其要求及时披露。

对于可申请豁免披露的关联交易，本行应按照有关规定履行豁免申请手续。

第三十九条关联交易处罚。

发生下列情形之一的，关联交易委员会可要求相关机构人员限期整改，情节严重的可根据银监会发布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中的有关规定进行相应处罚：

（一）本行董事、高级管理人员：

1、未按本办法第二十条规定报告的；

2、未按本办法第二十五条规定承诺的；

3、做出虚假或有重大遗漏的报告的；

4、未按本办法第三十三条规定回避的；

5、独立董事未按本办法第三十条规定发表书面意见的。

（二）各经营机构、管理部门、管理机构：

1、未按法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关监督管理规定进行关联交易，给本行造成损失的；

2、未按本办法第三十条规定审批关联交易的；

3、向关联方发放无担保贷款的；

4、违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；

5、接受本行的股权作为质押提供授信的；

6、聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计的；

7、对关联方授信余额超过本办法规定比例的；

8、未按照本办法第三十八条规定披露信息的；

9、未按照本办法第三十六条规定向有关机构报告关联交易或报送关联交易情况报告的。

本行的股东通过向本行施加影响，迫使本行从事上述行为的，各机构应及时上报关联交易委员会日常办事机构，关联交易委员会日常办事机构应当报有关机关要求依法处理。

第六章附则

第四十条本办法中的“资本净额”是指上季末本行的资本净额。

第四十一条本办法由XX商业银行解释和修订。

第四十二条本制度自发布之日起施行。

内外部规章制度索引

1、外部法律法规

（1）《中华人民共和国银行业监督管理法》

（2）《中华人民共和国商业银行法》

（3）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》

2、原有制度

无

3、相关内控体系文件

（1）《XX商业银行员工违反规章制度处理办法》