002董事会议事规则.docx

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002董事会议事规则

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文件

董字[2011]第002号

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司董事会的工作秩序和行为准则，促使公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，以提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，向股东会负责，承担维护公司和全体股东利益的义务，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章董事及董事行为规范

第三条公司董事为自然人。

有下列情况之一的不得担任公司董事：

（一）国家公务员；

（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（三）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（四）担任已破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（五）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业吊销营业执照之日起未逾三年；

（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

第五条董事应根据公司和全体股东的最大利益，用足够的时间和精力，忠实、诚信、勤勉地履行其应尽的职责：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（六）积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

第六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八条董事由股东委派产生，委派方在董事任期中，可以随时以书面的方式通知其他股东，解任其委派的董事，同时任命后任董事。

该新任董事的任期，至前任董事的任期届满日为止。

董事任期届满后，经再委派可以连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当提前三十日向董事会和其委派方交书面辞职报告。

第九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章董事会职权及议事范围

第十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、合并、分立和解散方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）拟订公司章程的修改方案；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）董事会以会议的方式行使职权。

特殊情形下，董事会如需对董事长授权，权限应当明确、具体，不得进行概况授权；

（十六）董事会设董事长一人和副董事长一人，董事长和副由董事会以全体董事的三分之二选举产生。

董事长为公司的法定代表人；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第十二条下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东会讨论并作出决议后方可实施：

（一）投资（含收购、出售资产）额超过公司最近审计净资产的10%以上的项目；借款、担保额超过公司最近审计净资产的20%以上的项目；

（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

（三）公司董事会工作报告；

（四）公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或减少注册资本；

（七）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（八）修改公司章程方案；

（九）单独或合并持有公司有表决权百分之十以上股东或监事会的提案；

（十）法律、法规规定的其他应由股东会决定的事项。

第十三条下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：

（一）在股东会授权范围内，投资（含收购、出售资产）额占公司最近审计净资产10%以下（含10%）的项目；借款、担保额占公司最近审计净资产的20%（含20%）以下的项目；

（二）在实施年度财务计划时，重大财务支出的审批，包括但不限于购置伍万元以上的固定资产等；

（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（四）决定公司内部管理机构设置；

（五）制定公司的基本管理制度；

（六）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

（七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授权事项的事项。

第四章董事会会议

第十四条董事会分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每季度召开壹次，定在每季度首月中旬召开，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十五条有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起五个工作日内召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第十六条公司的董事、监事、总经理等需提交董事会研究、讨论、决议的议案应在至少在董事会召开前十个工作日前以书面形式向董事会秘书提交有关议案，由董事会秘书汇集整理后提交董事长审阅后，在董事会召开前五个工作日送达各位董事，并由董事长决定是否纳入议程。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

专人送出、邮寄方式、传真、电子邮件方式。

通知时限为：

会议召开之日前五天。

第十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事及列席人员。

第二十条董事接到会议通知后若发现通知不完整或有疑问，应及时与董事会秘书联系。

第二十一条董事会会议议案应在会议召开五日前送达所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当超过半数以上的董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

审议投资（含收购、出售资产）项目，必须会前提交《项目可行性研究报告》给董事，以便于会议审议。

第二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第二十四条董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他代表、代理人出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东会予以撤换。

第二十五条董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。

第二十六条因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职而产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第二十七条董事会会议的议程和程序如下：

（一）董事长或会议主持人宣布会议开始，由董事长或其指定的人宣读和介绍本次会议的议题；

（二）对会议议题逐项进行讨论；

（三）若对所讨论过的议题有补充意见，可在最后一项议题之后发表补充意见；

（四）对全部议题进行表决

（五）宣布表决结果并签署董事会决议；

（六）与会董事和记录人签署董事会会议记录；

（七）董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率。

董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。

列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程，会议表决和决议。

第二十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需要增加新的议题或提案时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行表决。

第二十九条董事会决议表决方式为：

书面表决、举手表决。

每名董事有一票表决权。

第三十条董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中，凡涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，其享有的投票数不计入表决票数范围。

第三十一条董事会会议记录应完整、真实。

董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。

出席会议的董事和记录人，应当在会议记录签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会议记录的保管期限为十年。

第三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）出席董事在董事会会议记录上签字。

第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

不出席会议、又不委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，未以明示方式表明异议，不可免除赔偿责任。

第五章董事会决议

第三十四条董事会就下列事项作出决议时，必须经三分之二以上董事的同意，方可作出。

（一）召集股东会议，并向大会报告工作；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

（五）决定公司内部管理机构的设置；

（六）制定公司的基本管理制度；

（七）单独或合并持有公司有表决权百分之十以上股东或监事会的提案；

（八）投资（含收购、出售资产）、借款、担保等项目审批；

（九）在实施年度财务计划时，重大财务支出的审批；

（一十）公司增加或减少注册资本；

（十一）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（十二）修改公司章程方案；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

（十五）法律、法规或公司章程规定应由股东会决定的事项或董事会认为需由多数董事决定的事项。

第三十五条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通讯方式进行作出决议，并由参会董事签字。

但下列事项不得采用通讯方式进行表决：

（一）投资（含收购、出售资产）、借款、担保等项目审批；

（二）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

第三十六条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织其他高管人员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事会汇报。

第三十七条公司董事会责成公司经理人员对会议决议落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第三十八条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第三十九条董事会会议内容和会议上形成的决议，在未授权披露之前，董事负有保密的义务。

第六章董事会秘书

第四十条董事会设立董事会秘书一名。

董事会秘书是公司高级管理人员，对事会和公司负责。

第四十一条董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，有较强的公关能力和处事能力。

本规定第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第四十二条董事会秘书的主要职责是：

（一）公司与股东、董事会，股东之间，股东与董事会之间的联系沟通；

（二）准备和递交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并做记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其设定的责任；

（六）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程等有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）董事会日常事务管理；

（九）负责所有股东会、董事会资料（包括决议、会议纪要等）的保存工作，并确保资料的完整，负责分发相关文件至各股东、董事，并做好签收记录。

（十）公司章程等要求履行的其他责任。

（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到相关关文件和记录。

第四十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十四条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章附则

第四十五条本议事规则由股东会负责解释和修改；

第四十六条本议事规则与《公司章程》如有规定不一致，以《公司章程》规定为准。

第四十七条本议事规则经股东会批准后施行。

有效期至新的董事会会议事规则颁发之日止。

第四十八条本制度属公司一级管理制度，本公司股东会、董事会、监事会成员及董事会秘书了解执行。

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二○一一年一月

董事会成员签字：