第二章 企业并购.docx

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第二章企业并购

第二章　企业并购

　　企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。

兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。

收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权。

收购与兼并的不同点主要在于，收购的情况下，交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。

　　一、企业并购的动因与作用

（一）企业并购的动因

　　企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。

主要包括以下几个方面：

　　1.企业发展动机

　　在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。

通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。

（1）并购可以让企业迅速实现规模扩张。

企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。

如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。

通过并购的方式，企业可以在较短的时间内实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。

尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。

（2）并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展。

企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：

资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。

如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。

另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。

这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。

如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。

　　（3）并购可以主动应对外部环境变化。

随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。

企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。

　　2.发挥协同效应

　　并购后两个企业的协同效应主要体现在：

经营协同、管理协同、财务协同。

（1）经营协同。

企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。

并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。

（2）管理协同。

在并购活动中，如果收购方具有高效而充足的管理资源，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。

　　（3）财务协同。

并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，从而节省管理费用。

由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。

此外，企业通过并购可以实现合理避税。

如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。

　　3.加强市场控制能力

　　在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。

另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，企业可以增加议价能力，以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。

　　4.获取价值被低估的公司

　　证券市场中公司股票的市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响、信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。

如果企业认为可以比被并购企业原来的经营者管理的更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。

　　5.降低经营风险

　　企业在追求效益的同时还需要控制风险，控制风险的一种有效方式就是多元化经营。

多元化经营既可以通过企业并购来实现，也可以通过内部的成长而达成，但通过并购其他企业，收购方可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。

（二）企业并购的作用

　　1.通过企业并购实现经济结构战略性调整

　　通过企业兼并，优势企业并购劣势企业，朝阳产业的企业并购夕阳产业的企业，淘汰一些效益差、管理落后、从事长线产品生产的企业，发展一些效益好、管理先进、从事短线产品和新兴产品生产、有技术、有市场前景的企业，促使资金从衰落的行业流入新兴的行业，使生产要素得到了充分流动，加快了资本退出传统产业的步伐，加速了资本的积累过程，增强了优势企业的实力，促进了规模经济的形成；同时，在客观上促进了行业结构和产业结构的优化和升级。

　　2.通过企业并购促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益

　　企业并购是将企业作为物质资本、人力资本、文化资本的综合体推向市场，这些资源基本属于存量资产的范围，这些存量资产一旦推向市场，在全社会乃至世界范围内优化组合，沉淀的资产就会焕发活力。

通常情况下，两家企业经过并购后的总体效益大于两个独立企业的经济效益之和。

同一行业的两家企业并购可以减少管理人员从而减少单位产品的成本；从而实现规模经济效益，因为一个企业可以利用另一个企业的研究成果，以节省研究工作费用；在市场营销上，还可以节省广告和推销费用；可以大宗采购，节省采购费用；另外，还可以降低资本成本，降低发行股票的成本等。

不同行业的两家企业并购能增加企业生产的产品种类，实现经营多样化，从而有可能减少企业的风险。

另外，小企业常常资金短缺，容易破产，但企业并购后，由于两家企业的资金可以互相融通，发生财务困难的风险就大大降低了。

　　3.通过企业并购实现资本和生产的集中，增强企业竞争力

　　企业并购的过程就是生产要素及经济资源的重组过程，一方面能够促进经济资源向更高效益的领域转移，实现生产和资本的集中，另一方面能够使并购后的企业实现优势互补，增强企业的资金、技术、人才、市场优势，提高经济资源的利用效率和获利能力，取得规模经济效益，从而成倍壮大企业实力，快速发展成为大型企业集团，提高在行业产值、销售额中所占的比重。

从宏观上，有利于提高产业集中度，发挥大企业在行业中的先导地位，集中优势开发新产品，从而促进产品的升级换代。

　　4.通过企业并购推动国有企业改革

　　国有经济是我国经济的主体，国有企业在国民经济大多数领域中发挥着主要影响力。

我国的国有经济存在着分布广，行业、地域分布不合理等不足，一定程度上造成了国有资产存量不合理、使用低效、大量闲置及流转不畅等问题。

在国有企业改革过程中，利用并购完成部分国有企业的退出和重新进入过程，促进民营经济发展，提高经济活力，实现传统产业收缩与新兴产业扩张同步、国有经济有目的地进入与退出同步，加速国有企业改革。

　　5.通过企业并购促进文化融合与管理理念的提升

　　企业并购要想获得成功，就必须对并购企业和被并购企业的生产要素、管理要素和文化要素进行一体化改组。

具体包括：

将并购以后的资产实行统一决策、统一调度、统一使用，将被并购企业的文化传统加以转型改组使之纳入并购企业的文化传统中，将并购以后企业的管理方式、组织结构按照精简高效的原则重新组合，对并购企业实行统一的监督、控制、激励、约束，使并购后的企业成为一个运作协调、利益相关的共同体。

　　二、企业并购的类型

　　企业并购可以按照不同的标准进行分类。

（一）按照并购后双方法人地位的变化情况划分

　　按照并购后双方法人地位的变化情况，可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。

　　1.收购控股，是指并购后并购方存续，并购对象解散。

　　2.吸收合并，是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。

绝大多数此类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。

　　3.新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。

这种并购在我国尚不多见。

（二）并购双方行业相关性划分

　　按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

　　1.横向并购，是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

　　横向并购的优点在于：

可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。

　　2.纵向并购，指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。

纵向并购实质上是处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的整合。

　　纵向并购的优点在于：

能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。

　　3.混合并购，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。

混合并购包括：

（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购；

（2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购；

　　（3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购。

　　（三）按照被购企业意愿划分

　　按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。

　　1.善意并购，是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购。

　　2.敌意并购，是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。

　　（四）按照并购的形式划分

　　按照并购的形式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。

　　1.间接收购，是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。

这种收购方式相对简单。

　　2.要约收购，是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份。

　　3.二级市场收购，是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。

　　4.协议收购，是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。

　　5.股权拍卖收购，是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权。

　　（五）按照并购支付的方式划分

　　按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购。

　　1.现金购买式并购。

是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式。

　　2.承债式并购。

承债式并购一般是指在被并购企业资不