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000820重整计划

二〇一二年十月十二日

金城造纸股份有限公司重整计划

2012年10月12日

目录

释义...........................................1

前言..........................................4

正文...........................................5

一、金城股份基本情况.........................5

（一）设立情况..............................5

（二）股本结构.........................5

（三）被申请重整情况........................5

（四）资产负债情况....................6

（五）偿债能力分析.........................7

二、出资人权益调整方案...........................7

（一）出资人权益调整的范围.........................7

（二）出资人权益调整的方式.........................8

三、债权分类及调整方案........................9

（一）担保债权组...........................9

（二）职工债权组............................9

（三）税款债权组.............................9

（四）普通债权组.............................10

四、债权受偿方案.................................10

（一）担保债权组..........................10

（二）职工债权组..........................11

（三）税款债权组.......................11

（四）普通债权组...........................11

五、经营方案.............................11

六、重整计划的执行期限........................13

七、重整计划执行的监督期限....................14

八、关于执行重整计划的其他事宜..............14

（一）偿债资金的分配........................14

（二）未受领分配资金的提存...................14

（三）未确认债权的清偿..........................15

（四）尚未申报债权的清偿.....................15

（五）重整计划执行完毕的标准...................15

（六）破产费用及共益债务的支付................15

（七）资产保全措施的解除......................15

（八）资产处臵............................16

（九）让渡股票的处臵......................16

金城造纸股份有限公司重整计划

释义

除非本重整计划中另有明确所指，下列名词的含义为：

1.“破产法”指2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》

2.“锦州中院”指辽宁省锦州市中级人民法院

3.“金城股份”或“债务人”指金城造纸股份有限公司

4.“管理人”指经锦州中院指定为金城股份重整案件管理人的金城股份清算组，管理人即金城股份清算组

5.“重整计划”指金城股份重整计划

6.“锦州农行”指中国农业银行股份有限公司锦州分行

7.“光大银行”指中国光大银行股份有限公司广州东环支行

8.“鑫天纸业”指金城股份控股股东锦州鑫天纸业有限公司

9.“宝地集团”指鑫天纸业控股股东锦州宝地建设集团有限公司

10.“永利公司”指锦州永利投资有限公司

11.“恒鑫矿业公司”指兴国恒鑫矿业有限公司

12.“债权人”指符合破产法第四十四条规定的，金城股份的某个、部分或全体债权人

13.“出资人”或“股东”指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的金城股份股东

14.“有财产担保债权”指破产法第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权

15.“担保财产”指已设定抵押、质押担保的债务人特定财产 

16.“职工债权”指破产法第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；根据最高人民法院《最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》的规定，第三方为金城股份垫付的职工工资，作为职工债权清偿

17.“税款债权”指破产法第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠的税款

18.“普通债权”指破产法第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权

19.“确定之债权”指经锦州中院裁定确认的管理人编制的债权表中所记载的债务人、债权人均无异议的债权

20.“未申报债权”指金城股份账面记载的，且在金城股份进入重整程序前已成立的债权

21.“评估机构”指为金城股份重整案提供资产评估服务的辽宁众华资产评估有限公司

22.“评估报告”指评估机构出具的众华评报字[2012]第57号

《金城造纸股份有限公司重整项目涉及资产评估报告》

23.“偿债能力分析报告”指评估机构出具的众华评咨字（2012）第241号《金城造纸股份有限公司重整项目偿债能力分析报告书》

24.“让渡股票”指金城股份全体股东根据重整计划规定的出资人权益调整方案所无偿让渡的股票 

25.“重整计划之通过”、指根据破产法第八十六条第一款之规定，债权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整计划时，重整计划即为通过

26.“重整计划之批准”指根据破产法第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得锦州中院裁定批准

27.“重整计划的执行期限”指根据破产法第八十一条第（五）项的规定，在金城股份重整计划中所规定的执行期限及锦州中院裁定延长的重整计划执行期限

28“重整计划执行的监督期限”指根据破产法第九十条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限

29“元”指人民币元 

前言

鉴于金城股份已经资不抵债，且陷入严重的经营危机，锦州中院根据债权人的申请，于2012年5月22日依法裁定受理金城股份重整一案，并指定金城股份清算组作为管理人具体负责重整工作。

管理人成立后，严格按照破产法的规定履行相关职责，包括对金城股份实施接管；向锦州中院申请金城股份继续营业；通知已知债权人申报债权，开展债权登记审查工作；通知金城股份的债务人偿还债务；聘请评估机构对金城股份现有资产进行评估等。

2012年7月6日，经金城股份申请，锦州中院作出（2012）锦民一破字第00015-3号《决定书》，准许金城股份在管理人监督下自行管理财产和营业事务。

截至目前，管理人、债务人及评估机构已完成对金城股份债权审查、资产评估及偿债能力分析等各项基础工作。

根据破产法的有关规定，金城股份结合自身的实际情况，并在充分考虑债权人、企业职工、股东等各方利益的基础上，制作本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。

正文

一、金城股份基本情况

（一）设立情况

金城股份系1993年3月经辽宁省体改委辽体改发[1993]129号文件批准，由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司；1998年5月经中国证监会证监发字（1998）99号、100号文件批准，向社会公开发行A股股票，并于1998年6月30日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000820。

金城股份目前的营业范围包括机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售，造纸技术的咨询、服务、蒸汽、电力生产供应。

（二）股本结构

金城股份总股本为287，834，760股，其中有限售条件流通股314，160股，无限售条件流通股287，520，600股。

鑫天纸业为金城股份的控股股东，共计持有43，290，854股金城股份股票，占总股本的15.04%，全部为无限售条件流通股。

宝地集团为鑫天纸业控股股东，共计持有鑫天纸业61.50%的股权，并通过鑫天纸业间接控股金城股份。

（三）被申请重整情况

受各种因素影响，金城股份自2008年起发生严重的经营危机和财务危机，连续发生巨额亏损，以致工人工资难以及时发放，拖欠巨额债务无力偿还，公司主要财产几乎全部被设定抵质押担保并被债权人申请法院查封冻结。

由于2008–2010年连续三年亏损，金城股份股票自2011年4月28日起被深圳证券交易所暂停上市。

因不能清偿到期债务，金城股份债权人永利投资向锦州中院申请对金城股份进行重整。

锦州中院经审查后，于2012年5月22日作出（2012）锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定对金城股份进行重整，并以（2012）锦民一破字第00015号《决定书》，指定金城股份清算组为管理人。

（四）资产负债情况

1负债情况

截至2012年7月31日，金城股份债权人申报债权金额共计1，707，799，542.89元（在金城股份第一次债权人会议前申报的债权金额为1，655，339，720.98元，在第一次债权人会议后申报的债权金额为52，459，821.91元），其中：

申报的有财产担保债权为202，806，754.81元，申报的税款债权为499，933，915.94元，申报的普通债权为1，005，058，872.14元。

经管理人审查确认的债权金额共计1，534，876，883.40元，其中：

有财产担保债权为202，755，150.11元、税款债权为234，668，930.56元、普通债权1，097，452，802.73元。

此外，已向管理人申报、但尚未审查完毕的债权金额为11，677，177.58元，申报债权性质均为普通债权。

经调查，金城股份的职工债权总额约为18，222.67万元，具体包括：

金城股份所欠职工的医疗、伤残补助75.22万元；欠缴的职工社会保险费用6，667.45万元；由永利公司垫付的职工工资和社会保险费用5，000万元；法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金6，480万元。

根据金城股份财务账簿的记载，尚有约6，512万元普通债权未向管理人申报。

2资产情况

根据评估机构出具的《评估报告》，以2012年5月22日为评估基准日，金城股份现有全部资产评估总值为470，873，721.25元，其中担保财产的评估总值为321，317，790.00元。

有财产担保债权及其相应担保财产的具体情况如下：

单位：

元

序号债权人名称债权金额担保财产评估值

1锦州农行5,194,933.75,573,790.00

2光大银行51,951,468.894,607,912.00

3宝地纸业22,841,471.03294,477,859.00

4锦州市财政局122,767,276.4916,658,229.00

合计202,755,150.11321,317,790.00 

（五）偿债能力分析

为核算破产清算状态下金城股份普通债权的获偿情况，评估机构对金城股份的偿债能力进行了分析，并出具《偿债能力分析报告》。

根据《偿债能力分析报告》，金城股份如实施破产清算，假定其全部资产能够按评估价值47，087.37万元变现，按照破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得中的4，930.25万元将优先用于偿还有财产担保债权，剩余担保财产及其他财产变现所得42，157.12万元，在支付破产费用2，500万元（包括重整案件受理费，管理人管理、变价和分配债务人财产的费用，管理人执行职务以及聘用工作人员和中介机构的费用等），并依次偿还职工债权18，222.67万元、税款债权23，466.89万元后，已无剩余财产可供向普通债权人进行。

二、出资人权益调整方案

鉴于金城股份已经严重资不抵债，其现有资产不足以清偿全部债务，故本重整计划将对金城股份出资人权益进行调整。

（一）出资人权益调整的范围

根据破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

出资人组由截止2012年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的金城股份全体股东组成。

上述股东在2012年9月20日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。

（二）出资人权益调整的方式

金城股份第一大股东锦州鑫天纸业有限公司按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票（以下简称“让渡股票”），共计让渡约6，678.69万股（最终让渡的准确股票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准）。

上述让渡股票全部由重组方，即恒鑫矿业公司控股股东朱祖国及其一致行动人有条件受让，受让条件包括：

1.朱祖国及其一致行动人向公司无偿提供不少于人民币1.33亿元的资金，用于公司按照重整计划的规定清偿债务；

2.朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司10%股权无偿赠与公司，支持公司后续发展；

3.恒鑫矿业公司股权赠予公司后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币220万元，在2013年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币880万元，如果最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足；

4.朱祖国承诺恒鑫矿业公司股权赠予公司后，恒鑫矿业公司所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金（1077.70,3.90,0.36%）储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5，000万元；

5.朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或贵公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。

拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求；

6.自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。

7.朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。

如果朱祖国未能完成前述第5项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。

如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

三、债权分类及调整方案

根据破产法的相关规定，本重整计划对各类债权作如下调整：

（一）担保债权组

有财产担保债权总额为202，755，150.11元，共计4家债权人。

根据破产法的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。

假定担保财产能按评估价值变现，则担保债权中有49，302，545.73元可以就担保财产获得优先清偿；其余153，452，604.38元债权由于无法就担保财产优先受偿，需列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案获得清偿。

（二）职工债权组

职工债权总额约为18，222.67万元，该组债权按100%的比例清偿。

（三）税款债权组

税款债权总额为234，668，930.56元，共计2家债权人。

该组债权按100%的比例清偿。

（四）普通债权组

普通债权总额为1，109，129，980.31元（其中，已经管理人审核确认的债权金额为1，097，452，802.73元，已向管理人申报、但尚未经审核确认的债权金额为11，677，177.58元），共计194家债权人。

此外，无法就担保财产优先获偿的153，452，604.38元债权需要列入普通债权组，按照普通债权的调整方案和清偿方案接受清偿。

因此，普通债权的最终总额为1，262，582，584.69元，共

根据《偿债能力分析报告》，金城股份如实施破产清算，普通债权的清偿比例为0。

综合考虑各项因素，为提高普通债权的清偿比例，本重整计划对普通债权组债权作如下调整：

1对本组每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分按照100%的比例清偿；

2对本组每家债权人超过10万元以上的债权部分按照5%的比例清偿。

四、债权受偿方案

（一）担保债权组

有财产担保债权中能够就担保财产优先受偿的部分共计49，302，545.73元，由金城股份自本重整计划获得锦州中院裁定批准之日起3个月内以现金方式一次性清偿完毕；其余153，452，604.38元债权由于无法就担保财产优先受偿，需作为普通债权，按照普通债权的清偿比例，由金城股份自本重整计划获得锦州中院裁定批准之日起3个月内以现金方式一次性清偿完毕。

在金城股份履行完毕上述清偿义务后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵押手续，并就担保财产不再享有优先受偿权。

（二）职工债权组

职工债权由金城股份在本重整计划获得锦州中院裁定批准之日起一个月内按照国家有关规定清偿完毕。

（三）税款债权组

税款债权由金城股份在本重整计划获得锦州中院裁定批准之日起3个月内以现金方式一次性清偿完毕。

（四）普通债权组

普通债权由金城股份自本重整计划获得锦州中院裁定批准之日起3个月内以现金方式一次性清偿完毕。

本组任何债权人根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的债权部分，金城股份不再承担清偿责任。

五、经营方案

鉴于金城股份现有造纸业务仍有一定经营基础及经营前景，因此拟通过剥离低效资产、整合造纸及化工资产、实施技术改造和投建新项目以及重组方后续资产注入等措施，巩固和提高金城股份的持续经营能力和盈利能力，具体方案如下：

（一）剥离低效资产

金城股份通过变现处置的方式，将其现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力较弱或长期闲置的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况。

（二）整合造纸及化工资产

在2012年9月30日前，宝地集团将其持有的从事纸制品生产及加工的子公司100%股权无偿赠予金城股份，以整合金城股份现有造纸和化工资产，保证金城股份经营性资产的完整。

宝地集团承诺，无偿赠予金城股份的上述子公司总资产不低于30，000万元，净资产不低于1，000万元，并承诺该公司100%股权赠予金城股份后，在2012年度能够实现归属于金城股份的净利润不低于人民币200万元，在2013年度能够实现归属于金城股份的净利润不低于人民币1，000万元。

如果最终实现的归属于金城股份的净利润未到达上述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向金城股份补足。

（三）完成红液蒸发系统技改项目

红液蒸发系统技改项目系通过对制浆废液进行处理和提取，将造纸废液制成可供销售的粘合剂产品，为典型环保和循环经济项目。

该项目金城股份自2007年起投建，因资金问题造成建设工期拖延。

鉴于该项目的良好市场前景，宝地集团为金城股份提供了必要的资金支持，目前该项目已基本竣工，进入试生产阶段，即将正式投产。

（四）新建粘合剂深加工项目

金城股份在现有液体粘合剂生产规模的基础上，新增木质素磺酸镁干粉项目，生产规模为5万吨/每年。

木质素磺酸镁及其改性产品采用高速离心喷雾干燥技术生产，已推广应用于化工、医药、环保、轻工、军火、食品等十多个产业部门，具有较好的市场前景。

干粉产品包装简易，储存方便，适于运输，有助于拓宽金城股份的业务范围和增加金城股份的销售收入。

（五）设立贸易公司拓宽业务范围

金城股份将设立全资子公司，依托于金城股份的人才储备和关联方宝地集团在锦州当地房地产行业的优势地位，主要从事纸制品及建材物资的贸易，进一步拓宽业务范围，提高和补充金城股份的盈利能力。

（六）重组方赠予资产

自本重整计划获得锦州中院裁定批准之日起10日内，重组方朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司10%股权无偿赠予金城股份，以2012年3月31日为基准日，上述股权的评估值为3，536万元。

朱祖国同时承诺，上述股权赠予金城股份后，在2012年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于人民币220万元，在2013年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于人民币880万元，如果最终实现的归属于金城股份的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向金城股份补足。

重组方同时承诺，恒鑫矿业公司股权赠予公司后，其所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5，000万元。

（七）重组方后续资产注入

朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得锦州中院裁定批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。

朱祖国承诺拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元，且至少包括其持有的恒鑫矿业公司全部股权，并符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。

如果重组方未能完成前述资产注入，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。

如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

同时，重组方承诺，自其根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。

六、重整计划的执行期限

本重整计划的执行期限为3个月，自重整计划获得锦州中院裁定批准之日起计算。

在此期间内，金城股份及相关各方应严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用及共益债务。

如非金城股份自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，金城股份应于执行期限届满15日前，向锦州中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据锦州中院批准的执行期限继续执行。

七、重整计划执行的监督期限

本重整计划执行的监督期限为3个月，自重整计划获得锦州中院裁定批准之日起计算。

上述监督期限内，金城股份应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。

如金城股份向锦州中院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人向锦州中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据锦州中院批准的期限继续履行监督职责。

监督期届满时，管理人将向锦州中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

八、关于执行重整计划的其他事宜

（一）偿债资金的分配

偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配。

债权人应自本重整计划获得锦州中院裁定批准之日起3日内，向金城股份书面提供领受偿债资金的银行账户信息。

（二）未受领分配资金的提存

债权人未按照本重整计划的规定向金城股份领受偿债资金的，根据本重整计划应向其分配的款项由金城股份