持有人会议规程.docx

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持有人会议规程

银行间债券市场非金融企业债务融资工具

持有人会议规程

（2010年8月27日第二届常务理事会第二次会议审议通过；2013年6月27日第三届常务理事会第六次会议修订）

第一章总则

第一条为保护银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）投资人的合法权益，规范债务融资工具持有人会议（简称持有人会议），明确相关各方的权利义务，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）相关自律规定，制定本规程。

第二条持有人会议由同期债务融资工具持有人参加，依据本规程规定的程序召集和召开，对本规程规定权限范围内的重大事项依法进行审议和表决。

第三条持有人会议以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。

第四条持有人会议决议对同期债务融资工具持有人具有同等效力和约束力

第五条持有人会议涉及的发行人、信用增进机构和相关中介机构遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

第二章持有人会议的召开条件

第六条发行人应当在募集说明书中约定持有人会议的召集人。

召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对重大事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。

第七条在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召开持有人会议：

（一）债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付；

（二）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；

（三）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响；

（四）发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；

（五）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；

（六）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；

（七）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；

（八）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

第八条发行资产支持票据的，除本规程第七条规定之外，出现以下情形之一的，召集人应当召开持有人会议：

（一）基础资产权属发生变化；

（二）基础资产现金流恶化导致不足以支付资产支持票据本金或利息；

（三）基础资产被查封、扣押或者冻结；

（四）基础资产发生对债务融资工具持有人权益有重大不利影响的其他事项。

第九条触发本规程第七条、第八条持有人会议召开情形的，发行人或者信用增进机构应当及时告知召集人，召集人应当自知悉该情形之日起在实际可行的最短期限内召集持有人会议，并拟定会议议案。

持有人会议的召集不以发行人或者信用增进机构履行告知义务为前提。

召集人不能履行或者不履行召集职责的,单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人、主承销商或信用增进机构均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。

第十条在债务融资工具存续期间，发行人或信用增进机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项或信息披露变更事项情形之一的，召集人可以召集持有人会议;单独或合计持有百分之十以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人和信用增进机构可以向召集人书面提议召开持有人会议，召集人应自收到提议之日起五个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。

召集人不能履行或者不履行召集职责的，提议人有权自行召集持有人会议，履行召集人的职责。

第三章持有人会议的召集

第十一条召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在交易商协会认可的网站发布召开持有人会议的公告。

第十二条召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：

（一）债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景；

（二）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（三）会议时间和地点；

（四）会议召开形式：

持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；

（五）会议拟审议议题：

议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规程的相关规定。

（六）会议议事程序：

包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

（七）债权登记日：

应为持有人会议召开日前一工作日；

（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：

债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。

九）委托事项：

参会人员应出具授权委托书和身份证明，

在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

第十三条召集人应当至少于持有人会议召开日前七个工作日将议案发送至持有人，并将议案提交至持有人会议审议。

第四章持有人会议参会机构

第十四条债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。

召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。

第十五条除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席持有人会议。

第十六条发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。

交易商协会可以派员列席持有人会议。

第十七条持有人会议应当有律师见证。

见证律师原则上由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。

非协会会员单位的律师事务所的律师见证持有人会议并出具法律意见的，该律师事务所应当向交易商协会书面声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规定。

见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。

法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

第十八条信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。

第五章持有人会议的表决和决议

第十九条债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。

发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。

第二十条除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。

持有人会议的议事程序和表决形式，除本规程有规定外，由召集人规定。

第二十一条持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。

持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

第二十二条单独或合计持有百分之十以上同期债务融资工具余额的持有人可以提议修订议案。

持有人应当至少于持有人会议召开日前五个工作日以书面形式向召集人提出修订议案，召集人应当至少于持有人会议召开前三个工作日将修订议案发送至持有人，并提交至持有人会议审议。

第二十三条持有人会议的全部议案应当在会议召开首日后的三个工作日内表决结束。

第二十四条召集人应当于表决截止日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询和核对相关债项持有人当日债券账务信息，表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。

持有人投弃权票的，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。

持有人未做表决或者投票不规范的，视为该持有人投弃权票。

第二十五条除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的四分之三以上通过后生效。

除因触发本规程第七条第六项规定而召开持有人会议的，因

会议有效性或者议案表决有效性未达到本规程所规定的持券比例的，召集人可就本重大事项自行判断是否需要再次召集会议。

第二十六条持有人会议应有书面会议记录。

持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

第二十七条召集人应当在持有人会议表决截止日次一工作日将会议决议公告在交易商协会认可的网站披露。

会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；

二）会议有效性；

三）各项议案的议题和表决结果。

第二十八条如需要发行人答复的，召集人在会议表决截止日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。

发行人应当自收到会议决议之日起三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。

第二十九条召集人应当及时将发行人的答复在交易商协会认可的网站披露。

第三十条持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人员名册、会议记录、表决文件、会议决议公

告、发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具兑付结束后五年。

如召集人为发行人或者信用增进机构的，上述会议文件、材料由见证持有人会议的律师所在的律师事务所存档。

第六章附则

第三十一条本规程所称以上、以下，包括本数。

第三十二条持有人会议的召集人、参会机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息具有保密义务。

第三十三条召集人可依据相关自律规则申请豁免披露持有人会议有关情况。

第三十四条对未按本规程履行持有人会议有关职责的发行人、信用增进机构和主承销商等中介机构，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。

对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任

人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

涉嫌违反法律、行政法规的，交易商协会可将其移交有关部门处理。

第三十五条本规程由交易商协会秘书处负责解释。

第三十六条本规程自2013年10月1日起实施。