保理业务合同.docx

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保理业务合同

国内保理业务合同

2017年7月

特别提示

为了维护贵公司/阁下的合法权益，在贵公司/阁下签署本合同之前，请仔细阅读以下内容，并确认有关事实：

1、贵公司/阁下所提交的各项资料是真实、完整、合法、有效的，不含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、贵公司/阁下已经认真审阅本合同的所有条款，特别是字体加粗部分的条款，并已经充分理解其含义及法律后果。

3、本合同签署前，贵公司/阁下有权对本合同提出修改。

本合同生效后，贵公司/阁下必须按照合同约定行使权利并主动履行义务。

4、为保护贵公司/阁下的利益，贵公司/阁下的住所、通讯地址、联系电话及营业范围、法定代表人等事项发生变更时，应在有关事项变更后十日内书面通知我行。

5、如果贵公司/阁下对本合同及相关事宜有任何疑问，请向我公司咨询。

国内保理业务合同

合同编号:

保理字第号

　　　　□非额度内

　　　　□额度内额度合同名称：

额度合同编号：

字第号

甲方（保理商）：

地址：

电话：

传真：

负责人：

职务：

乙方（卖方）：

地址：

电话：

传真：

法定代表人：

职务：

鉴于乙方业务需求,就乙方与商务合同买方之间的应收账款向甲方申请国内保理业务（附件1《国内保理业务申请书》）,双方经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。

第一条定义

本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义：

1、保理：

本合同所称的保理是指甲方通过与乙方协商受让乙方与买方的商务合同项下的应收账款,取得对买方收款的权利。

甲方在应收账款到期后30天内将受让应收账款的对价支付给乙方。

2、保理额度：

指在甲方核准的额度有效期内,由甲方向乙方提供的保理业务的最大限额。

在有效期内的任一时点,只要乙方向甲方转让的应收账款的余额不超过该额度,甲方可连续的、循环的为乙方的应收账款提供保理业务（附件2《国内保理业务买方额度申请书》）；但在乙方每次申请提取额度时,甲方将另行考虑乙方当时的资信状况,并通过对买方资信状况的严格审查,在不超过已核定的额度内,决定是否同意乙方提出的申请;如同意,该次提取计算在保理额度内。

在无追索权保理业务中该额度表示甲方对受让自乙方的应收账款承担坏账风险的最大限额。

对于超出该额度的应收账款，或者有追索权保理业务项下的所有应收账款，甲方不承担坏账风险。

3、明保理：

指甲乙双方将应收账款转让的事实通知买方，指示其于应收账款到期日按照甲方指定账户付款，并由甲方取得买方收到通知的回执或其他能够证明买方已收到通知的有效证据的保理方式。

4、暗保理：

指甲乙双方不需将应收账款转让的行为通知买方的保理方式（包括虽然已通知买方但甲方未取得通知有效到达买方的证据；双方同意将该等情形视为通知未到达买方）。

5、买方:

指与乙方签订商务合同的另一方。

6、商务合同:

指乙方与各买方签订的由乙方向买方提供产品或服务的各项合同或协议的统称,或根据上下文义,指其中的任何一份合同或协议。

7、应收账款:

指乙方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的乙方对买方的尚未清偿的债权。

其具体计算方法是乙方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额。

甲方以该款项净额为准向乙方支付对价。

乙方向甲方转让应收账款后，甲方享有该应收账款的全部的债权及其附属权利（附属权利是指因该应收账款而获得的担保利益、留置权利、保险权益、票据利益以及其他权利）；而对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由甲方取得。

8、正常回收期:

指商务合同规定的应收账款的支付期限。

9、应收账款转让:

指在乙方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下,甲方将在已核准的保理额度范围内收购乙方在商务合同项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权利。

在明保理的情形下，应收账款转让通知是否根据本合同第1条第3款的规定到达买方并不影响转让在甲方与乙方之间的效力。

双方同意，如果甲方无法取得通知有效到达买方的证据，则视为通知未到达买方，明保理自动转为暗保理。

10、融资款：

指甲方在根据本合同受让乙方应收账款的前提下，向乙方提供的资金融通款项。

融资方式包括预支价金和授信。

11、保理费:

指乙方因甲方受让应收账款而支付给甲方的费用,由甲乙双方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。

12、应收账款转让通知书:

指由甲乙双方共同向买方发出《应收账款转让通知书》（附件3），通知买方应收账款已经转让的事实,并通知买方付款至本合同规定回款账户的函件。

13、应收账款回款账户

本合同项下应收账款转让后，该应收账款项下款项应付至如下第种账户：

（1）回款账户户名：

账号：

开户行：

银行分行支行/营业部

（2）回款账户户名：

账号：

开户行：

银行分行支行/营业部

如以第2种账户作为回款账户，则甲乙双方明确如下：

（1）乙方同意在应收账款转让给甲方后，接受甲方委托收取该应收账款项下款项，并以上述回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。

（2）上述回款账户仅作为本合同项下应收账款的回款账户，该账户资金的转出须经甲方同意。

（3）乙方承诺未经甲方同意不得撤销上述账户。

该账户的资金未经甲方同意，乙方不得以任何方式进行处置，包括但不限于不得使用网银和办理对外结算等。

（4）双方同意，甲方应支付给乙方的应收账款对价从上述回款账户中扣划。

上述回款账户明确后，乙方应立即书面通知买方更改或确认回款账户，且该等通知到达买方的时间不得晚于应收账款到期日。

14、工作日:

指除国家法定节假日以外的银行正常营业的时间。

本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。

第二条追索权

本合同项下保理业务为□有追索权/□无追索权保理业务，受以下规定约束。

无追索权保理业务：

甲方承担乙方转让的应收账款坏账风险，但仅限于第三条载明的保理额度之内。

有追索权保理业务：

不论乙方转让的应收账款是否在保理额度之内，甲方均不承担坏账风险。

当买方逾期未向本合同指定的回款账户支付应收账款时，乙方应对该等价款承担连带责任，甲方有权要求乙方立即支付该等款项。

。

第三条保理额度

1、甲方向乙方提供不超过（币）（大写）的保理额度。

2、额度有效期自年月日起至年月日止,本合同项下保理融资款的发放应在额度有效期内,融资到期日可超过额度到期日。

3、额度有效期内的任一时点，乙方针对上述买方实际支用融资款之和不得超过保理额度。

4、甲方在额度有效期内，有权按照本合同第十三条的规定调整、取消或中止保理额度或调整额度有效期。

5、额度有效期届满时，额度自动终止，未使用的额度自动失效；乙方需要继续使用额度的应重新向甲方申请,经甲方同意后另行签订保理额度合同。

6、额度有效期内，乙方需要调整针对各个买方的保理额度时，应向甲方提出申请，经甲方审核同意后进行调整。

7、本额度为（明保理/暗保理）。

第四条保理额度的支取申请与融资

1、乙方每次向甲方提出额度支取的申请时，应向甲方提交乙方《应收账款转让申请书》、商务合同、其履行商务合同的证明（包括但不限于销售发票（增值税发票）、货运单据等）以及甲方认为需要的其他资料，乙方所有提交的资料均应加盖公章，并应对所提供的资料的准确性、完整性和真实性负责。

甲方可以随时要求乙方向其提交任何涉及所转让应收账款的单据和文件。

2、乙方向甲方转让的应收账款需同时符合以下条件:

（1）有真实合法的贸易背景；

（2）商务合同合法有效且乙方已按合同的约定全面履行了合同项下的义务,并能提供相应的证明；

（3）乙方与买方之间不存在商务合同执行的纠纷；

（4）乙方未将应收账款转让给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益；

（5）无法律禁止转让的情形，商务合同中无禁止转让的条款；

（6）乙方有权将该等应收账款根据本合同之约定转让给甲方，且该等转让已取得所有必须取得的第三方同意；

（7）不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形；

（8）应收账款债权凭证真实、完整、有效；

（9）单笔应收账款金额在（币）（大写）万元以上；

（10）双方约定的其他条件:

3、甲方审核上述资料，并对买方的资信进行审核后同意的，甲方向乙方发出《应收账款转让申请核准书》。

在满足了下述先决条件后，甲方将对乙方发放保理融资：

（1）《应收账款转让申请核准书》经甲方签章确认后交乙方签章确认的；

（2）明保理方式下，甲乙双方已按照下列第种方式通知买方应收账款转让的事实，取得买方业已知晓有关应收账款转让事实的证据并已将该等证据交予甲方：

A、甲乙双方向买方发出《应收账款转让通知书》，并取得买方确认书；

B、甲方与买方书面协议约定以传真、电文、电报、电子邮件等方式寄送应收账款转让通知书的，按照协议约定方式寄送通知书，并在具体寄送时取得买方回执；

C、通过公证方式送达应收账款转让通知书；

D、

（3）乙方在商务合同的履行中未发生违约事件或任何争议；

（4）双方约定的其它前提条件:

第五条乙方按照以下第种方式向甲方支付保理费：

1、按实际转让的应收账款金额的％向甲方逐笔支付保理费。

乙方应在保理融资款发放当日或应收账款转让日向甲方支付保理费。

2、以年费方式按保理额度金额支付％/年的保理费。

乙方已支付年费的，转让应收账款时无须另行支付保理费。

乙方以下具体方式支付年费：

□在签订保理合同时一次性支付（币）（大写）；

□每季度支付（币）（大写）；

□每月支付（币）（大写）。

第六条融资方式

本合同项下融资采用预支价金/授信方式，分别受以下规定约束。

1、预支价金

（1）甲方按照实际融资的金额按照正常回收期所对应的中国人民银行公布的同期贷款基准利率□上浮/□下浮％向乙方收取融资利息（日利率=年利率/360天）。

（2）预支价金利率的调整方式为（选择项内打“√”）：

□按浮动，利率调整日为以下第项：

①与预支价金发放日期相对应的日期，没有对应日期的，为对应月的末日。

②每年1月1日。

□固定利率。

（3）乙方同意在额度有效期内每次支用额度后，按以下第种方式向甲方支付融资利息：

①在保理融资款发放当日支付。

②在公历年每月的第20日支付。

③在公历年每季末月的第20日支付。

2、授信甲方在受让应收账款的加总余额内向乙方发放授信，授信品种包括贷款、承兑、减免保证金开证、减免保证金开立保函、商业承兑汇票贴现等。

授信的收费和计息方式在授信合同中另行约定。

第七条　乙方授权甲方有权随时以甲方就保理融资对于乙方的债权抵销其应向乙方支付的全部或部分应收账款对价或将该应收账款对价直接划转至乙方在甲方开立的保证金账户（账户号为：

　　　　　　　），作为乙方在甲方编号为深发综字第号《综合授信额度合同》项下债务的质押担保。

双方同意，甲方有权扣划本合同第一条第13款所述回款账户中的所有资金，包括进入上述回款账户的非来源自本合同项下应收账款的款项。

第八条法律适用及争议解决

本合同按中华人民共和国法律订立，适用中华人民共和国法律。

合同履行中如发生争议，双方应进行协商或调解；协商或调解不成的，应按以下第项规定的方式解决争议。

1、向甲方所在地人民法院提起诉讼。

2、向仲裁委员会申请仲裁。

3、。

第九条强制执行公证

□双方同意对本合同办理强制执行公证

本合同经甲乙双方办理赋予强制执行效力的公证后，乙方不履行或不完全履行合同规定的义务，甲方有权向原公证机关申请执行证书，并凭原公证书及执行证书向有管辖权的人民法院（即被执行人住所地或者被执行人的财产所在地的人民法院）申请执行。

□本合同不办理强制执行公证

第十条甲乙双方约定的其他事项：

第十一条合同文本

1、本合同一式份，甲方执份，乙方执份，具有同等法律效力。

2、对本合同的任何修改和补充均应另行签订补充协议。

3、本合同项下单笔应收账款转让申请核准书、应收账款转让通知书及通知确认书均为本合同有效组成部分,与本合同具有同等法律效力。

第十二条乙方未及时足额支付本合同约定的保理费或融资利息时，乙方同意甲方有权从乙方在银行开立的账户中直接扣收上述费用。

第十三条应收账款的回收和应收账款对价的支付

1、应收账款正常回收期到期前,乙方应协助甲方督促买方按时付款至本合同第一条第13款规定的回款账户。

2、不管买方是否收到应收账款转让通知，如买方仍将应收账款支付给乙方的,乙方应及时通知甲方,并在收到买方款项后1个工作日内将款项划至本合同第一条第13款规定的回款账户,并通知买方在其后的付款时纠正。

乙方授权甲方从其账户中直接扣划款项。

3应收账款转让后，买方以任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保（抵债）物等）支付的对价（或赔偿）均应由甲方享有，并支付至本合同第一条第13款规定的回款账户。

无论因为任何原因，甲方未能直接取得的全部或部分应收账款债权及其附属权利时，乙方应以信托受托人的身份为甲方之利益持有该部分利益，并应尽最大努力向甲方移交该部分利益。

4、如果应收账款债务人以票据形式支付对价，并且所支付票据中的收款人（或持票人、被背书人）为乙方，则乙方有义务将票据背书转让给甲方。

乙方应在收到甲方通知后五个工作日内完成背书手续，否则可视为乙方违约，乙方需承担因此造成甲方损失的责任。

5、如甲方拟采取仲裁或诉讼程序向买方追索的,乙方应积极协助甲方,包括但不限于:

在甲方要求的合理期限内,就买方提出的抗辩理由提出相反的证据。

6、应收账款的到期追索

对于甲方享有追索权的保理业务，如买方超过正常回收期而未向甲方付款的,甲方有权采取自认为合适的方式向乙方追偿买方未支付的应收账款并开始计收罚息。

追偿的方式包括但不限于从乙方在银行开立的账户上扣款。

7、应收账款对价的支付

甲方收到买方支付的应收账款款项后，有权以甲方就保理融资对于乙方的债权抵销其应向乙方支付的全部或部分应收账款对价。

对于采用预支价金形式的保理融资，甲方在扣收预支价金及其未付利息、罚息和/或其他费用后，将余款（如有）划与乙方；对于采用保理授信形式的保理融资，甲方扣收到期的保理授信款项及其未付利息、罚息和/或其他费用或将与未到期保理授信相对应的款项划入专用保证金账户，将余款（如有）划与乙方

第十四条甲方反索

1、正常回收期满出现以下情形,且甲方没有收到买方付款的,甲方可向乙方提出反索，乙方应在接到甲方书面反索通知后5个工作日内,向甲方支付包括但不限于保理融资款、融资费等:

（1）买方对乙方基于商务合同履行的义务提出异议而造成买方对有关应收账款提出抗辩、反诉或抵销等争议,乙方应及时通知甲方。

只要买方以此为由拒绝付款，甲方即有权认为交易纠纷已经发生,并向乙方行使反索权；

（2）如果乙方在《应收账款转让申请书》中向甲方提供的应收账款清单中所列的应收账款与本协议定义的“应收账款”不相符,不论是否造成甲方的损失,甲方有权向乙方行使反索权。

2、乙方应按照甲方要求的时间、金额,将上述应付款项划至甲方指定的账户。

3、如果乙方未按甲方要求的时间和金额履行付款责任,甲方有权从乙方在银行开立的账户中扣收或从乙方的其他账户中扣划。

4、对甲方主张反索的应收账款,乙方仍应支付该等应收账款至付清之日止的相应融资费。

第十五条集团客户授信与关联交易的特别约定

一、集团客户是指具有以下特征的企事业法人：

1、在股权上或者经营上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的；

2、共同被第三方企事业法人所控制的；

3、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员（包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系）共同直接控制或间接控制的；

4、存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，应视同集团客户进行授信管理的。

二、乙方为集团客户成员时，应在发生净资产10%以上的关联交易之日起十日内向甲方书面报告，报告内容包括交易各方的关联关系、交易项目和交易性质、交易金额或相应比例以及定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

第十六条乙方承诺及保证

1、乙方在法律上有资格签订和履行本合同，并且，签订和履行本合同已获得其董事会或任何其他有权机构的充分授权（如需授权）。

乙方保证向甲方提供的各项申请资料是真实、合法、有效的，不含有与事实不符的任何重大错误或遗漏任何重大事实。

2、乙方保证按照甲方的要求提供财务会计资料及生产经营状况资料，包括但不限于财务报告、应收账款明细、有关债权及其它必要资料，并保证所提供资料的真实性、完整性、有效性。

3、乙方已经充分知悉、理解本合同的全部条款内容，签署本合同是其真实意思表示。

4、本合同有效期间，乙方发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本变更等事项时，乙方保证及时通知甲方。

若乙方不履行上述通知义务，甲方按照原通讯地址寄送有关通知、文件的，视为已送达乙方。

5、本合同有效期间，如乙方发生重大产权转让、体制变更、申请停业整顿、申请解散、申请破产等足以影响其债务清偿能力及甲方权利实现的行为时，乙方保证提前个工作日通知甲方，征得甲方同意，并按照甲方要求落实清偿措施。

6、乙方保证向甲方提交的每笔应收账款均代表一笔在正当业务过程中产生的真实善意的交易行为,向甲方转让的应收账款所涉及的交易符合甲方凭以核准的相关信息中所涉及的乙方的经营范围和付款条件。

7、乙方承诺其对要求甲方收购的应收账款享有所有权,不存在其他人的权利和要求,除了商务合同中明确由乙方给予买方的一定比例的佣金或折扣外,应收账款不能用来抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等。

8、乙方保证与买方不存在附属机构、控股公司或同一集团的成员等关联关系。

9、乙方保证甲方享有与被转让的应收账款有关的一切权利。

10、乙方保证忠实完全地履行商务合同项下的义务,避免因此与买方产生纠纷,影响甲方按时收回应收账款。

11、获得的款项用于合法用途。

12、未经甲方书面同意,乙方不得对商务合同进行修改。

第十七条违约事件与违约责任

一、违约事件

出现下列情况之一的，视为已发生违约事件：

（1）乙方违反本合同中的任何约定或未按照本合同中的规定履行义务；

（2）乙方或买方发生或即将发生破产清算事件；

（3）乙方或买方的财务状况发生严重恶化；

（4）买方明确表示或以自己的行为表明将拒绝支付应收账款的全部或部分；

（5）乙方违反其与甲方或其他第三人所签订的其他借款或融资合同，或者因该类合同产生争议而进行诉讼或仲裁；

（6）危及或可能危及甲方应收账款按时、足额收回的其他事实或行为。

二、违约责任

发生本条第一款所述违约事件时，甲方有权采取以下一项或几项违约救济措施:

（1）相应调整、取消或终止应收账款保理额度；

（2）对甲方享有追索权的保理业务，甲方有权立即向乙方追索尚未收回的应收账款，有权从乙方在开户银行开立的账户上扣收乙方应付甲方的款项；

（3）就乙方在本合同项下应付而未及时支付的任何款项，除本合同另有规定外，乙方应按拖欠款项的实际天数及罚息利率向甲方支付罚息；罚息利率为合同约定的融资利率加收50％。

应付款项逾期90天以内的（含90天），应付款项本息的偿还顺序为：

（1）利息（含罚息、复利）；

（2）本金。

应付款项逾期90天以上的，应付款项本息的偿还顺序为：

（1）本金；

（2）利息（含罚息、复利）。

（4）解除本合同；

（5）违约事件发生后,甲方有权发出书面通知,要求乙方在一定期限内纠正其违约行为并采取充分、有效和及时的措施消除违约后果,并赔偿甲方因乙方违约而遭受的损失。

（5）甲方依法有权采取的其他违约救济措施。

第十八条不可抗力

1、不可抗力指所有本合同生效后发生的,阻碍本合同一方履行其全部或部分义务的、本合同一方无法控制、不可预见、不可避免或不可克服的事件，包括地震、台风、水灾、火灾、战争等。

2、宣称发生不可抗力的一方应立即书面通知另一方,并在通知后10天内提供此种不可抗力发生及其持续时间的足够证据和不能履行或部分不能履行本合同义务的理由。

宣称发生不可抗力的一方应尽一切合理的努力尽量减轻这种不可抗力所带来的影响。

3、发生不可抗力时,双方应立即协商寻求一个公平的解决办法并应尽一切合理的努力尽量减轻不可抗力带来的后果。

由于不可抗力致使一方不能部分或全部履行本合同义务,可以部分或全部免除其违约责任。

第十九条合同的生效和终止

1、本合同经双方当事人签署（应由其有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章）后生效。

本合同对本合同双方的承继人或受让人具有约束力。

2、本合同至合同项下债务履行完毕后终止。

甲方单位盖章:

负责人或委托代理人签字：

年月日

乙方单位盖章:

法定代表人或委托代理人签字:

年月日

附件1

国内保理业务申请书

致：

银行分（支）行：

因我司拟向贵行申请叙做国内保理业务，有关资料如下：

单位：

万元

（一）我司（卖方）资料

申请人全称

经营地址

成立时间

经营范围

企业性质

法定代表人

财务负责人

联系电话

营业执照号

注册资本

实收资本

开户时间

开户银行

银行账号

申请

人前

三年

经营

指标

完成

情况

年度

总资产

年销售

收入

年利润

流动资金

平均占用

应收账款

周转速度

一年以上未收回的应收账款总额

预计下年销售额

预计下年赊销金额

主要客户名称

上年销售额

占总销

售额比例

主要贸易

条件

其中赊销

比例

结算方式

应收账款

余额

逾期应收

款余额

主营产品或服务

产品品名

产品年销售额

占总销售额比例

产品瑕疵比例

产品退货率

申请人保证申请书所陈述的各项内容及所提供的资料的真实性。

申请人盖章：

法定代表人或委托代理人签字：

年月日

附件2

国内保理业务买方额度申请书

编号：

__________

致：

银行分行支行：

根据贵行与我司达成协助我司加快应收账款回收的意向，我司拟采用保理业务方式向（买方名称）赊销（货物名称），特向贵行申请为上述买方核定额度，请审批。

买方资料

买方全称

地址

联系人

联系电话

开户行

账号

有否折扣宽限期/优惠期：

是（）否