发行监管部发出的再融资反馈意.docx

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发行监管部发出的再融资反馈意

2017年4月5日-2017年4月7日发行监管部发出的再融资反馈意见

2017年4月5日-2017年4月7日，发行监管部共发出6家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、美好置业

1.申请人董事长刘道明参与认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

2.根据申请材料，2015年8月21日，公司拟建的武汉“美好公馆”项目在施工准备过程中，发生了一起塔吊坠落伤人事故，该事故造成4人死亡，2人受伤。

请保荐机构和申请人律师结合《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项就上述事故是否对本次融资构成障碍发表核查意见。

3.请申请人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。

请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。

4.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

5.请保荐机构核查认购对象的认购资金来源。

认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。

保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。

6.申请人本次非公开发行拟募集资金19亿元，其中：

13.1亿元用于武汉名流印象项目（NK7地块），1.97亿元用于武汉名流公馆项目NK6地块，3.93亿元用于西安曲江项目一期。

（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。

请保荐机构核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

（2）请申请人补充说明本次各地产项目的具体类型及具体建设内容，是否使用募集资金支付土地价款，是否使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额。

（3）请补充说明武汉、西安房地产限购政策的具体情况，请说明上述地区房地产行业发展情况、房地产库存情况，并请结合房地产行业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

（4）请说明本次各募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。

请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

7.报告期内，申请人净利润分别为0.51亿元、0.75亿元、4.25亿元、3.09亿元。

最近一年及一期业绩增长较快，主要是申请人城改项目大幅提升且毛利率较高。

8.请量化说明最近一年及一期净利润大幅上升的原因。

请补充说明申请人城改业务的经营模式及盈利模式，城改业务毛利率水平较高的原因，最近一年城改业务大幅增长的原因。

请保荐机构核查并发表意见。

9.2016年9月，申请人公告终止配股方案并撤回配股申请文件。

请申请人补充说明终止前次配股方案的原因，导致配股方案终止的相关问题是否已解决，上述问题是否会影响本次非公开发行。

请补充说明前次配股方案与本次非公开发行方案的异同情况。

请保荐机构核查并发表明确意见。

10.2016年3月，发行人董事刘柳对武汉奥楠增资1000万元，持有50%股份，担任武汉奥楠法定代表人、执行董事，武汉奥楠成为发行人关联方。

2016年12月1日，刘柳对外转让全部所持武汉奥楠股份。

11.请补充披露最近一年及一期，发行人及其子公司与武汉奥楠的关联交易情况及资金往来情况。

请说明在武汉奥楠成为发行人关联方的期间内，相关关联交易是否经过审批，交易价格是否公允。

请补充说明发行人董事刘柳增资武汉奥楠的原因、增资价格及测算依据，增资后短期内又转让全部股份的原因及合理性，对外转让的价格及测算依据。

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

12.报告期内，申请人其他应付款余额分别为0.99亿元、5.54亿元、24.36亿元、26.57亿元，主要是拆迁补偿款及往来款增长较快。

请补充说明最近一年及一期，拆迁补偿款及往来款的具体情况，其他应付款增长较快的原因及合理性。

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

13.申请人2013、2014年度均未进行现金分红，请申请人补充说明未分红的原因及合理性。

请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

14.请申请人说明本次募投项目的立项备案、环评以及其他资质文件是否在有效期内，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

15.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

二、广东榕泰

1.申请人本次发行的募集资金总额不超过165,929.47万元，其中133,929.47万元用于张北榕泰云计算数据中心建设项目，32,000.00万元用于偿还银行贷款。

（1）请申请人补充说明此次募投项目投资构成明细、测算依据，对比其他上市公司可比项目说明单位投资金额的合理性；说明各项投资构成是否属于资本性支出；说明投资进度安排情况，结合项目建设内容、其他上市公司可比项目情况说明建设期需3年的合理性；对于存在铺底流动资金及预备费的，请参照补充流动资金测算说明合理性。

请申请人结合可比其他上市公司、可比项目说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

（2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。

2015年12月31日申请人货币资金余额为15.41亿元，请说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑和经济性。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。

请保荐机构核查并发表意见。

（3）请申请人补充说明募投项目相关风险披露是否充分，并请结合项目所在地云计算产业发展的情况、项目所在地的电力供应和网络带宽情况、申请人经营状况、在手订单等情况，补充说明募投项目达产后的产能消化措施。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

（4）请申请人补充说明募投项目的具体建设内容，说明云计算数据中心的能耗效率（PUE）并对比同类项目，说明项目达产后的运营模式、服务对象、盈利模式。

说明申请人目前是否已经建设并使用云计算数据中心，如是，说明相关平台的具体用途和盈利模式，进一步建设的必要性及合理性；如尚未拥有，说明建设云平台和大数据平台的原因、具体功效、用途、服务对象和盈利方式。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

（5）本次非公开发行预案显示，本项目由子公司森华易腾提供后台配套支持，主要的技术支持和来源主要由森华易腾提供。

请申请人补充说明云计算平台建设与森华易腾现有业务之间的关系，森华易腾提供支持的具体形式和定价原则，本项目是否存在开展相关业务的基础和独立性。

请保荐机构核查并发表意见。

2.申请人前次募集资金为2015年以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾100%的股权，请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。

请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

请申请人说明：

（1）森华易腾2016年度的效益实现情况和报告期内业绩承诺的履行情况；

（2）自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。

请会计师：

（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；

（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。

请保荐机构予以核查，并对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见。

3.根据申请材料，2016年9月30日申请人商誉余额为10.64亿元。

请补充说明申请人报告期内的商誉减值情况。

请结合已收购企业的经营状况及财务情况，说明申请人商誉减值准备计提是否充分。

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

4.2016年,公司和实际控制人之一等因涉嫌单位行贿罪被检察机关提起公诉。

（1）请申请人说明案件的具体情况、目前的进展。

（2）请申请人说明实际控制人之一被提起公诉对公司经营和本次发行的影响，及实际控制人之一是否严重损害了上市公司利益。

（3）请保荐机构和律师核查上述事项，并核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第39条第4项、第5项、第7项非公开发行股票的禁止性情形。

5.请申请人说明张北榕泰是否具有增值电信业务许可证（如需）。

请保荐机构和律师核查。

6.请申请人说明张北榕泰所实施的IDC业务和云计算业务与森华易腾同名业务的区别。

请保荐机构和律师核查。

7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

8.公司大部分房产和土地被设置了抵押。

请申请人说明上述抵押对公司经营和本次发行的影响。

请保荐机构和律师核查。

9.实际控制人间接持有的公司股权大部分被设置了质押。

请申请人说明具体情况。

请保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。

10.20