上海市国有企业增资扩股进场交易流程图最新稿131020.docx
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上海市国有企业增资扩股进场交易流程图最新稿131020
上海市国有企业增资扩股进场交易流程图_最新稿131020
增资扩股流程图
注:
虚线的箭头和方框内容为或有程序，非必经程序。
步骤一:
受理增资申请
走内部决策程序批准增资（改制）方案，可行性拟定增资（改制）通过标的公司关于增资行为及授权董事研究方案，包括确定会办理增资事宜的股东会决议。
如涉及
投资者的准入条职工安置事项，增资方案需获得职工（代
件和择优确定的表）大会审议通过
方法[注1]
评估核准/备清产核资、国资委审批、
案审计、评估备案[注2]
标的公司向联交所
提交申请，填写《增
资申请书》[注3]
审核未通过联交所受理限期补正材
审核料
3个工作日内审核通过
向标的公司出具
《增资业务受理
通知书》收到补充材料后的3个工作日内
发布增资意向
注1:
增资方案的必备条款详见《上海联合产权交易所增资业务规则（试行）》（以下简称《增资规则》）第八条之规
定;
注2:
根据《上海市国资委关于本市贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见
的通知》的意见（试行）》（沪国资委产[2006]428号）第五条之规定，“市国资委出资监管单位改制方案由市国
1
资委制定，报市政府批准后组织实施。
市国资委出资监管单位所属国有及国有控股子企业的改制方案由市国资
委出资监管单位负责审批，并报市国资委备案”;
注3:
需要随同《增资申请书》一并提交的资料详见《增资规则》第十条之规定。
2
步骤二:
发布增资意向及登记投资意向
联交所发布增资意向
公开发布《增向特定投资者
资意向信息发发送《增资认
购邀请书》布公告》[注4]
10个工作日?
T?
6个月T?
10个工作日
期满没有征集到意向投资人
变更投资意向再次
期限内征集到意向投资人发布信息/延长信息
发布（延长期一般不
少于5个工作日）
意向投资人登记投资意向，填写
《投资意向登记书》[注5]
3个工作日内
标的公司可对意向联交所将意向投投资人进行尽职调资人登记信息通查，要求意向投资人知标的公司补充材料
3个工作日内
标的公司将资格收到补充材料之日起3个工作日内确认意见通知联
交所
注4:
《增资意向信息发布公告》的必备条款详见《增资规则》第十四条之规定;
注5:
根据《增资规则》第十八条之规定，投资人应提交如下材料:
1、投资意向登记书（内含《承诺书》、《参与意向增资申请表》《受托机构意见》等）;2、投资意向主体资格文件，包括企业法人营业执照、公司章程等;3、拟参与增资的内部决策或批准文件;4、符合增资条件的证明文件;5、与受托机构签订的委托协议;6、其他需要的材料。
3
步骤三:
确定增资方
联交所将标的公司
的资格确认意见通
知所有意向投资人
3个工作日内
意向投资人缴付一定比
例的保证金[注6]
标的公司补充材料（意
向投资人要求）及/或
召开说明会（联交所认
为必要）及/或尽职调
查（经标的公司同意）
放弃参与增资
3个工作日内确定参与增资
投资人向联交所提交保证金退还
提交《增资确认申请
书》
2个及以上意向投资人
联交所全额返还联交所按照《增资意向信息发布公1个意向投资人已缴付的保证金告》的择优确定方法和联交所有关
业务规则，组织择优活动，确定增
资方
3个工作日内
联交所将《增资方通知
书》通知标的公司、增资
方及其他参与选有程序
的意向投资人
5个工作日内
签订增资合同
注6:
联交所电话咨告知，保证金最低金额为挂牌金额的30%。
4
步骤四:
完成标的公司的工商变更登记
标的公司股东会就增资结果、授
权董事会办理签约形成内部决
议并提交联交所
签订增资合同
联交所出具成交证明
国资委批准本次交易
缴纳出资
验资
联交所出具交易凭证
T?
5日向工商局提起工商变补正材料更登记申请[注7]
T?
5日
T?
5日工商局受理[注8]
T?
15日
联交所备案登记（如增工商局进行变更登记30天内资合同附回购条款或[注9]特殊约定的）
注7:
根据上海市工商局网站公布的提交材料清单，申请标的公司注册资本变更登记应提交以下材料:
（1）公司法定
代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）;
（2）有限责任公司签署的《公司变更登记附表--股东
5
出资信息》（公司加盖公章）;（3）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;（4）关于公司增加注册资本的决议或者决定;（5）修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）;（6）依法设立的验资机构出具的验资证明;（7）以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》;（8）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;（9）公司营业执照。
注8:
根据《公司登记管理条例》第五十二条之规定，公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定:
（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。
（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。
（三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期;经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
（四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容;当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人;属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。
（五）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
注9:
:
根据《公司登记管理条例》第五十四条之规定，
（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件;申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定;申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
（四）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。
公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
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经典古文名篇
（一）;1.陋室铭刘禹锡（唐）字梦得《刘梦得文集》;山不在高，有仙则名;2（马说韩愈（唐）字退之《昌黎先生集》;世有伯乐，然后有千里马;马之千里者，一食（shí）或尽粟一石（dàn）;策之不以其道，食（sì）之不能尽其材（才），鸣之;3（师说韩愈（唐）;古之学者必有师;嗟乎～师道之不传也久矣～欲人之无惑也难矣～古之圣;圣人无常师;李氏子蟠，年十七
经典古文名篇
（一）
1.陋室铭刘禹锡（唐）字梦得《刘梦得文集》
山不在高，有仙则名。
水不在深，有龙则灵。
斯是陋室，惟吾德馨。
苔痕上阶绿，草色入帘青。
谈笑有鸿儒，往来无白丁。
可以调素琴，阅金经。
无丝竹之乱耳，无案牍之劳形。
南阳诸葛庐，西蜀子云亭。
孔子云:
何陋之有,
2（马说韩愈（唐）字退之《昌黎先生集》
世有伯乐，然后有千里马。
千里马常有，而伯乐不常有。
故虽有名马，只辱于奴隶人之手，骈死于槽枥之间，不以千里称也。
7
马之千里者，一食（shí）或尽粟一石（dàn）。
食（sì）马者不知千里而食（sì）也。
是马也，虽有千里之能，食（shí）不饱，力不足，才美不外见（现），且欲与常马等不可得，安求其能千里也,
策之不以其道，食（sì）之不能尽其材（才），鸣之而不能通其意，执策而临之，曰:
“天下无马～”呜呼～其真无马邪（ye）,其真不知马也。
3（师说韩愈（唐）
古之学者必有师。
师者，所以传道受（授）业解惑也。
人非生而知之者，孰能无惑,惑而不从师，其为惑也，终不解矣。
生乎吾前，其闻道也固先乎吾，吾从而师之;生乎吾后，其闻道也亦先乎吾，吾从而师之。
吾师道也，夫庸知其年之先后生于吾乎,是故无贵无贱，无长无少，道之所存，师之所存也。
嗟乎～师道之不传也久矣～欲人之无惑也难矣～古之圣人，其出人也远矣，犹且从师而问焉;今之众人，其下圣人也亦远矣，而耻学于师。
是故圣益圣，愚益愚。
圣人之所以为圣，愚人之所以为愚，其皆出于此乎,爱其子，择师而教之;于其身也，则耻师焉，惑矣。
彼童子之师，授之书而习其句读（d?
u）者，非吾所谓传其道解其惑者也。
句读之不知，惑之不解，或师焉，或不（fǒu）焉，小学而大遗，吾未见其明也。
巫医乐师百工之人，不耻相师。
士大夫之族，曰师曰弟子云者，则群聚而笑之。
问之，则曰:
“彼与彼年相若也，道相似也，位卑则足羞，官盛则近谀。
”呜呼～师道之不复，可知矣。
巫医乐师百工之人，君子不齿，今其智乃反不能及，其可怪也欤～
圣人无常师。
孔子师郯（tán）子、苌（cháng）弘、师襄、老聃（dàn）。
郯子之徒，其贤不及孔子。
孔子曰:
三人行，则必有我师。
是故弟子不必不如师，师不必贤于弟子，闻道有先后，术业有专攻，如是而已。
8
李氏子蟠，年十七，好古文，六艺经传皆通习之，不拘于时，学于余。
余嘉其能行古道，作《师说》以贻之。
4.爱莲说周敦颐（北宋）字茂叔《周元公集》
水陆草木之花，可爱者甚藩（fán）。
晋陶渊明独爱菊。
自李唐来，世人甚爱牡丹。
予独爱莲之出淤泥而不染，濯清涟而不妖，中通外直，不蔓不枝，香远益清，亭亭净植，可远观而不可亵玩焉。
予谓菊，花之隐逸者也;牡丹，花之富贵者也;莲，花之君子者也。
噫～菊之爱，陶后鲜有闻。
莲之爱，同予者何人,牡丹之爱，宜乎众矣～
5.得道多助，失道寡助《孟子?
公孙丑》（战国）名轲字子舆
天时不如地利，地利不如人和。
三里之城，七里之郭，环而攻之而不胜。
夫还而攻之，必有得天时者矣，然而不胜者，是天时不如地利也。
城非不高也，池非不深也，兵革非不坚利也，米粟非不多也，委而去之，是地利不如人和也。
故曰，域民不以封疆之界，固国不以山溪之险，威天下不以兵革之利。
得道者多助，失道者寡助。
寡助之至，亲戚畔（叛）之。
多助之至，天下顺之。
以天下之所顺，攻亲戚之所畔，故君子有不战，战必胜矣。
6（生于忧患，死于安乐《孟子?
告子》
舜发于畎亩之中，傅说（yua）举于版筑之间，胶鬲举于鱼盐之中，管夷吾举于士，孙叔敖举于海，百里奚举于市。
故天将降大任于是人也，必先苦其心志，劳其筋骨，饿其体肤，空乏其身，行拂乱其所为，所以动心忍性，曾（增）益其所不能。
人恒过，然后能改;困于心，衡于虑，而后作;征于色，发于声，而后喻。
入则无法家拂（bì）士，出则无敌国外患者，国恒亡。
然后知生于忧患，而死于安乐也。
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7（鱼我所欲也《孟子》
鱼，我所欲也，熊掌，亦我所欲也，二者不可得兼，舍鱼而取熊掌者也。
生，亦我所欲也，义，亦我所欲也，二者不可得兼，舍生而取义者也。
生亦我所欲，所欲有甚于生者，故不为苟得也。
死亦我所恶，所恶有甚于死者，故患有所不避也。
如使人之所欲莫甚于生，则凡可以得生者何不用也,使人之所恶莫甚于死者，则凡可以避患者何不为也,由是则生而有不用也;由是则可以避患而有不为也。
是故所欲有甚于生者，所恶有甚于死者。
非独贤者有是心也，人皆有之，贤者能勿丧耳。
一箪食，一豆羹，得之则生，弗得则死。
呼尔而与之，行道之人弗受;蹴尔而与之，乞人不屑也。
万钟则不辨礼义而受之，万钟于我何加焉～为宫室之美，妻妾之奉，所识穷乏者得我欤,向为身死而不受，今为宫室之美为之;向为身死而不受，今为妻妾之奉为之;向为身死而不受，今为所识穷乏者得我而为之:
是亦不可以已乎,此之谓失其本心。
8（劝学《荀子》（战国）名况
君子曰:
学不可以已。
青，取之于蓝，而青于蓝;冰，水为之，而寒于水。
木直中（zh?
ng）绳，以为轮，其曲中规。
虽有（又）槁（gào）暴（pù），不复挺者，使之然也。
故木受绳则直，金就砺则利，君子博学而日参（cān）省乎己，则知明而行无过矣。
吾尝终日而思矣，不如须臾之所学也;吾尝跂（qí）而望矣，不如登高之博见也。
登高而招，臂非加长也，而见者远;顺风而呼，声非加疾也，而闻者彰。
假舆马者，非利足也，而致千里;假舟楫者，非能水也，而绝江河。
君子生（性）非异也，善假于物也。
积土成山，风雨兴焉;积水成渊，蛟龙生焉;积善成德，而神明自得，圣心备焉。
故不积跬步，无以至千里;不积小流，无以成江海。
骐骥一跃，不能十步;驽马十驾，功在不舍。
锲而舍之，朽木不折;锲而不舍，金石可镂。
蚓无爪牙之利，筋骨之强，上食埃土，不饮黄泉，用心一也。
蟹六跪而二螯，非蛇鳝之穴无可寄托者，用心躁也。
9（问说刘开（清）字明东、方来号孟涂
君子学必好问。
问与学，相辅而行者也，非学无以致疑，非问无以广识。
好学而不勤问，非真能好学者也。
理明矣，而或不达于事，识其大矣，而或不知其细，舍问，其奚决焉,
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贤于己者，问焉以破其疑，所谓就有道而正也。
不如己者，问焉以求一得，所谓以能问于不能，以多问于寡也。
等于己者，问焉以资切磋，所谓交相问难（nàn），审问而明辨之也。
《书》不云乎,“好问则裕。
”孟子论“求放心”，而并称曰“学问之道”，学即继以问也。
子思言“尊德性”，而归于“道问学”，问且先于学也。
古之人虚中乐善，不择事而问焉，不择人而问焉，取其有益于身而已。
是故狂夫之言，圣人择之，刍荛（ráo）之微，先民询之，舜以天子而询于匹夫，以大知而察及迩言，非苟为谦，诚取善之弘也。
三代而下，有学而无问，朋友之交，至于劝善规过足矣，其以义理相咨访，孜孜焉唯进修是急，未之多见也，况流俗乎,
是己而非人，俗之同病。
学有未达，强（qiǎng）以为知，理有未安，妄以臆度（duo），
如是，则终身几无可问之事。
贤于己者，忌之而不愿问焉，不如己者，轻之而不屑问焉，等于己者，狎之而不甘问焉，如是，则天下几无可问之人。
人不足服矣，事无可疑矣，此唯师心自用耳。
夫自用，其小者也;自知其陋而谨护其失，宁使学终不进，不欲虚以下人，此为害于心术者大，而蹈之者常十之。
不然，则所问非所学焉:
询天下之异文鄙事以快言论;甚且心之所已明者，问之人以试其能，事之至难解者，问之人以穷其短。
而非是者，虽有切于身心性命之事，可以收取善之益，求一屈己焉而不可得也。
嗟乎～学之所以不能几（jī）于古者，非此之由乎,
且夫不好问者，由心不能虚也;心之不虚，由好学之不诚也。
亦非不潜心专力之敌，其学非古人之学，其好亦非古人之好也，不能问宜也。
智者千虑，必有一失。
圣人所不知，未必不为愚人之所知也;愚人之所能，未必非圣人之不能也。
理无专在，而学无止境也，然则问可少耶,《周礼》，外朝以询万民，国之政事尚问及庶人，是故贵可以问贱，贤可以问不肖，而老可以问幼，唯道之所成而已矣。
孔文子不耻下问，夫子贤之。
古人以问为美德，而并不见其有可耻也，后之君子反争以问为耻，然则古人所深耻者，后世且行之而不以为耻者多矣，悲夫～
10.前赤壁赋苏轼（北宋）字子瞻号东坡居士
壬戌之秋，七月既望，苏子与客泛舟游于赤壁之下。
清风徐来，水波不兴。
举酒属客，诵明月之诗，歌窈窕之章。
少焉，月出于东山之上，徘徊于斗牛之间。
白露横江，水光接天。
纵一苇之所如，凌万顷之茫然。
浩浩乎如冯虚御风，而不知其所止;飘飘乎如遗世独立，羽化而登仙。
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于是饮酒乐甚，扣舷而歌之。
歌曰:
“桂棹兮兰桨，击空明兮溯流光;渺渺兮予怀，望美人兮天一方。
”客有吹洞箫者，倚歌而和之。
其声呜呜然，如怨，如慕，如泣，如诉，余音袅袅，不绝如缕。
舞幽壑之潜蛟，泣孤舟之嫠妇。
苏子愀然，正襟危坐而问客曰:
“何为其然也,”客曰:
“„月明星稀，乌鹊南飞?
，此非曹孟德之诗乎,西望夏口，东望武昌，山川相缪，郁乎苍苍，此非曹孟德之困于周郎者乎,方其破荆州，下江陵，顺流而东也，舳舻千里，旌旗蔽空，酾酒临江，横槊赋诗，固一世之雄也，而今安在哉,况吾与子渔樵于江渚之上，侣鱼虾而友麋鹿，驾一叶之扁舟，举匏樽以相属。
寄蜉蝣于天地，渺沧海之一粟。
哀吾生之须臾，羡长江之无穷。
挟飞仙以遨游，抱明月而长终。
知不可乎骤得，托遗响于悲风。
”
苏子曰:
“客亦知夫水与月乎,逝者如斯，而未尝往也;盈虚者如彼，而卒莫消长也。
盖将自其变者而观之，则天地曾不能以一瞬;自其不变者而观之，则物与我皆无尽也，而又何羡乎,且夫天地之间，物各有主。
苟非吾之所有，虽一毫而莫取。
唯江上之清风，与山间之明月，耳得之而为声，目遇之而成色，取之无禁，用之不竭，是造物者之无尽藏也，而吾与子之所共适。
”
客喜而笑，洗盏更酌。
肴核既尽，杯盘狼藉。
相与枕藉乎舟中，不知东方之既白。
11（后赤壁赋苏轼
是岁十月之望，步自雪堂，将归于临皋。
二客从予，过黄泥之坂。
霜露既降，木叶尽脱。
人影在地，仰见明月。
顾而乐之，行歌相答。
已而叹曰:
“有客无酒，有酒无肴，月白风清，如此良夜何,”客曰:
“今者薄暮，举网得鱼，巨口细鳞，状如松江之鲈。
顾安所得酒乎,”归而谋诸妇。
妇曰:
“我有斗酒，藏之久矣，以待子不时之需。
”
于是携酒与鱼，复游于赤壁之下。
江流有声，断岸千尺，山高月小，水落石出。
曾日月之几何，而江山不可复识矣～予乃摄衣而上，履巉岩，披蒙茸，踞虎豹，登虬龙，攀栖鹘之危巢，俯冯夷之幽宫，盖二客不能从焉。
划然长啸，草木震动，山鸣谷应，风起云涌。
予亦悄然而悲，肃然而恐，凛乎其不可留也。
反而登舟，放乎中流，听其所止而休焉。
时夜将半，四顾寂寥。
适有孤鹤，横江东来，翅如车轮，玄裳缟衣，戛然长鸣，掠予舟而西也。
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须臾客去，予亦就睡。
梦一道士，羽衣蹁跹，过临皋之下，揖予而言曰:
“赤壁之游乐乎,”问其姓名，俯而不答。
“呜呼噫嘻～我知之矣。
畴昔之夜，飞鸣而过我者，非子也耶,”道士顾笑，予亦惊寤。
开户视之，不见其处。
12（卖炭翁白居易（唐）字乐天号香山居士《白氏长庆集》
卖炭翁，伐薪烧炭南山中。
满面尘灰烟火色，两鬓苍苍十指黑。
卖炭得钱何所营,身上衣裳口中食。
可怜身上衣正单，心忧炭贱愿天寒。
夜来城外一尺雪，晓驾炭车碾冰辙。
牛困人饥日以高，市南门外泥中歇。
翩翩两骑（jì）来是谁,黄衣使者白衫儿。
手把文书口称敕，回车叱牛牵向北。
一车炭，千余斤，宫使驱将（jiāng）惜不得。
半匹红绡一丈绫，系（jì）向牛头充炭直（值）。
13（木兰诗《乐府诗集》北朝民歌
唧唧复唧唧，木兰当户织。
不闻机杼声，惟闻女叹息。
问女何所思，问女何所忆。
女亦无所思，女亦无所忆。
昨夜见军帖（tiě），可汗大点兵，军书十二卷，卷卷有爷名。
阿爷无大儿，木兰无长兄，愿为市鞍马，从此替爷征。
东市买骏马，西市买鞍鞯（jiān），南市买辔头，北市买长鞭。
旦辞爷娘去，暮宿黄河边，不闻爷娘唤女声，但闻黄河流水鸣溅溅（jiàn）。
旦辞黄河去，暮至黑山头，不闻爷娘唤女声，但闻燕山胡骑鸣啾啾。
万里赴戎机，关山度若飞。
朔气传金柝，寒光照铁衣。
将军百战死，壮士十年归。
归来见天子，天子坐明堂。
策勋十二转，赏赐百千强。
可汗问所欲，木兰不用尚书郎;愿驰千里足，送儿还故乡。
爷娘闻女来，出郭相扶将（jiāng）;阿姊闻妹来，当户理红妆;小弟闻姊来，磨刀霍霍向猪羊。
开我东阁门，坐我西阁床，脱我战时袍，着我旧时裳，当窗理云鬓，对镜帖（贴）花黄。
出门看火（伙）伴，火伴皆惊忙:
同行十二年，不知木兰是女郎。
雄兔脚扑朔，雌兔眼迷离;双兔傍（bàng）地走，安能辨我是雄雌,
14.石钟山记苏轼
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《水经》云:
“彭蠡之口有石钟山焉。
”骊元以为下临深潭，微风鼓浪，水石相搏，声如洪钟。
是说也，人常疑之。
今以钟磬置水中，虽大风浪不能鸣也，而况石乎～至唐李渤始访其遗踪，得双石于潭上，扣而聆之，南声函胡，北音清越，枹（fú）止响腾，余韵徐歇。
自以为得之矣。
然是说也，余尤疑之。
石之铿然有声者，所在皆是也，而此独以钟名，何哉,
元丰七年六月丁丑，余自齐安舟行适临汝，而长子迈将赴饶之德兴尉，送之至湖口，因得观所谓钟者。
侍僧使小童扶斧，于乱石间择其一二扣之，硿硿（kōng）焉，余固笑而不信也。
至莫（暮）夜月明，独与迈乘小舟，至绝壁下。
大石侧立千尺，如猛兽奇鬼，森然欲搏人;而山上栖鹘（hú），闻人声亦惊起，磔磔（zh?
）云霄间;又有若老人咳且笑于山谷中者，或曰此鹳（guàn）鹤也。
余方心动欲还，而大声发于水上，噌（zēng）吰（h?
ng）如钟鼓不绝。
舟人大恐。
徐而察之，则山下皆石穴罅，不知其浅深，微波入焉，涵淡澎湃而此为此也。
舟回至两山间，将入港口，有大石当中流，可坐百人，空中而多窍，与风水相吞吐，有窾（kuǎn）坎镗（tāng）鞳（tà）之声，与向之噌吰相应，如乐作焉。
因笑谓迈曰:
“汝识之乎,噌吰者，周景王之无射也，窾坎镗鞳者，魏庄子之歌钟也。
古之人不余欺也～”
事不目见耳闻，而臆断其有无，可乎,骊元之所见闻，殆于余同，而言之不详;士大夫终不肯以小舟夜泊绝壁之下，故莫能知～而渔工水师虽知而不能言。
此世所以不传也。
而陋者乃以斧斤考击而求之，自以为得其实。
余是以记之，盖叹骊元之简，而笑李渤之陋也。
15（五人墓碑记张溥（明）字天如《七录斋集》
五人者，盖当蓼（liǎo）洲周公之被逮（dài），激于义而死焉者也。
至于今，郡之贤士大夫请于当道，即除魏阉废祠之址以葬之;且立石于其墓之门，以旌（jīng）其所为。
呜呼，亦盛矣哉～
夫五人之死，去今之墓而葬焉，其为时止十有一月耳。
夫十有一月之中，凡富贵之子，慷慨得志之徒，其疾病而死，死而湮没不足道者，亦已众矣;况草野之无闻者欤,独五人之皦皦（jiǎo），何也,
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