最新新三板验资复核报告word范文 13页.docx
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新三板验资复核报告
篇一：
新三板IPO出资瑕疵及解决方案
201X-09-07新三板挂牌企业上市
企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市公司而言，也并不一定会构成实质性障碍，关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性如何。
对于我们承接的IPO综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判断：
1、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月？
如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。
2、出资瑕疵目前是否还持续存在？
如果持续存在，则应考虑如何尽快解决。
出资瑕疵从性质上讲是严重的，我们在提供IPO综合服务时，不能因为所涉金额较小就掉以轻心，而应该想尽办法彻底解决，免留后患。
当然，从成功案例来看，“所涉金额较小”也常常成为拟上市公司解释出资瑕疵对发行上市不构成实质性障碍的理由之一。
一、主要解决方法及思路
对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下：
1、股东补足出资
无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入方式使资本到位。
关于补足的方式，实践中不外乎这么几种：
以货币资金补足（包括两种：
一是股东再拿出现金资产补足，这种形式最直接、简单；二是股东以应付该股东的应付股利（如未分配利润经过股东大会或股东会作出利润分配决议后产生应付该股东的股利）补足），以固定资产或无形资产等资产补足，但也有以债权补足的。
关于补足的金额，一般而言是缺多少补多少；但更谨慎的做法是按照近期末财务报表每股净资产折算出来的金额补足，剩余部分计入资本公积，如浙江银轮机械股份有限公司。
关于补足的会计处理，首先应该追溯调减“实收资本（股本）”之不实部分，涉及所得税等税务问题的，还应考虑税务影响；然后借记相关资产，贷记“实收资本（股本）”、“资本公积”。
但实际案例也有直接将补足的资产视为资本（股本）溢价记入资本公积，如浙江帝龙新材料股份有限公司。
2、瑕疵资产转让
拟上市公司股东以权属存在瑕疵的资产（如划拨用地；产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产）出资，一种可供选择的解决方案是将该瑕疵资产作价转让（如合肥城建发展股份有限公司）或者由原股东用等额货币资金置换出瑕疵资产（如广东长城集团股份有限公司），彻底解决出资瑕疵，证明资本充足。
关于瑕疵资产的转让作价，不应低于原出资作价；否则，除非有合理解释，可能被认定为出资不足，侵害其他债权人和股东利益，需要补足出资。
如为产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产的转让，则存在以新瑕疵解决旧瑕疵的问题：
即相关资产的产权从不曾转移到拟上市公司名下，而以拟上
市公司名义出售。
另外，如何以股份公司的名义完成过户，在操作上亦需要公司调动相关资源。
如拟上市公司股东以房产作价出资，但该房产占用范围内的土地并未进入拟上市公司，还可以通过拟上市公司购买土地来解决，如浙江花园生物高科股份有限公司。
3、验资报告复核
对于因出资不足，由股东补足出资的；实际出资情况与验资报告不符，但验资报告日前后已缴足资本的；验资报告存在形式瑕疵的：
通常需要由申报会计师出具验资复核报告，确认拟上市公司的注册资本已实际到位。
如果可能，还可以由原验资机构对原验资报告补充出具“更正说明”，如四川科新机电股份有限公司。
但对于原出资时未经验资机构验资的，如江苏中超电缆股份有限公司，则不适应验资报告复核，因为无复核对象。
4、取得批文及证明
注册资本是否到位、属实？
工商部门结论的权威性是不容置疑的，在可能的情况下，应尽可能取得工商部门确认问题已得到解决并免予处罚的明确意见，如四川川润股份有限公司。
资产权属瑕疵，应取得国资委、上级单位及其他资产权属相关方的确认文件，如四川北方硝化棉股份有限公司。
划拨用地转让的，需取得有批准权的人民政府、国资委的批文，如合肥城建发展股份有限公司。
涉及税务问题的，需取得税务机关免予处罚的证明文件。
5、股东承诺
尽管《公司法》对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即责任股东要负补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市公司的不必要纠纷，将责任不带入上市公司，股东要出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。
股东承诺有三种方式：
（1）发行前全体股东承诺；
（2）责任股东承诺；（3）其他股东承诺不追究责任股东责任。
一般而言，第
（1）种方式为最佳；如果不可行，可退而选择第
（2）种方式；第（3）种方式是第
（2）种方式可供借鉴的补充，与后者同时使用为妥。
股东承诺内容有：
（1）对出资瑕疵可能导致的上市公司损失承担无条件、连带赔偿责任，对股权比例无争议；
（2）承担因拟上市公司划拨用地转让可能被国家有关部门追缴的土地出让金。
具体应根据出资瑕疵的种类变通。
6、中介机构意见
拟上市公司出现出资瑕疵，在庞大的中介机构阵容（含保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构）中，究竟需由哪些中介机构发表意见，通常根据证监会的反馈意见确定，但如果在首次申报时即由适当的中介机构发表明确的意见也同样不失一种好的做法。
7、诚信
无论是何种形式的出资瑕疵，有一点非常重要，即股东不得有不诚信之意图和行为----证监会对股东诚信问题十分看重，尤其是中小民营企业更是如此。
在评估出资瑕疵是否构成实质性影响、解决出资瑕疵、解释瑕疵出现原因时都应对此特别留意。
二、判断是否构成实质性障碍
判断是否构成实质性障碍，可分为二个层次：
第一个层次，经过规范，现在已不存在不规范的问题，即不规范问题已解决。
若当时涉及的金额较小，此时自然不会有实质性障碍；若当时涉及的金额较大，则需要运行三年。
第二个层次，经过规范，现在仍然存在一定程度的问题，即不规范问题未完全解决。
此时应当考虑未解决的不规范问题对拟上市公司的影响，若影响较大，则构成实质性障碍；若影响较小，则不会构成实质性障碍。
这需要较多的专业判断。
总之，企业在历史上曾存在不规范问题不要紧，只要找到合适的思路和方式加以解决，“不要带着问题申报”，就不会成为实质性的障碍。
三、具体出资瑕疵的解决办法
1、非货币资产出资未经评估
在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产（含净资产），按照我国《公司法》（包括201X年12月31日前和201X年1月1日后）相关规定，需对非货币资产进行评估。
如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵，如烟台双塔食品股份有限公司。
外资企业、中外合资经营企业除外。
解决办法：
（1）提供非货币资产作价公允的证据，如：
相同或类似资产公开的报价单；资产购置合同、发票、报关单等（以新购资产出资的），购置日与出资日相近的证据；股东关于出资作价的确认文件；原出资作价所参考的评估报告，并非以出资为评估目的的，可考虑由具有证券资格的评估所出具价值复核报告，如四川科新机电股份有限公司。
（2）出资方为国有企业的，需取得上级单位或国资委对出资的确认文件,避免被认定为国有资产流失。
（3）以净资产按账面价值出资的，需申报会计师对原净资产的账面价值出具复核报告，如四川川润股份有限公司。
（4）股东承诺；中介机构意见。
注：
《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定，“工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致”，“机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格”，未明确评估要求。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，非货币资产出资的，“其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定”，“机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格”，未明确评估要求。
2、以债权出资（即债权转股权）
《公司法》（201X年12月31日前）是采用列举的方式对出资方式进行了明确，包括货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
对于以债权出资（以债权转股权）虽然未在列，但在现实中也并不少见。
对于一般企业的债权转股权，只要是债权真实、程序合法，无论从工商部门还是证券监管部门也是予以认可的，如山东宝莫生物化工股份有限公司；对于资产管理公司所持企业债权，在《金融资产管理公司条例》中有明确可以进行“债权转股权”。
《公司法》（201X年1月1日后）是采用概括的方式对出资方式予以了规定，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外）。
使企业以债权转股权这种出资形式有了明确的法律依据。
这里讲的“法律、行政法规规定不得作为出资的财产”，由《公司注册资本登记管理规定》（201X年12月27日修订）予以了明确，“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。
3、非货币资产的出资限额
《公司法》（201X年12月31日前）对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%，其中：
有限责任公司，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（已于201X年5月23日废止）则明确“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。
但现实是，某些地方的高新技术开发区或其他园区，为更加充分地鼓励该地区的高新技术企业更快成长，对以此类出资所规定的20%限额有所松动（如“深府办〔201X〕82号”文），从现实案例看，工商管理部门和证券监管部门也是认可的，如深圳市拓日新能源科技股份有限公司。
《公司法》（201X年1月1日后）只是规定全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，而没有单独对工业产权、非专利技术这类无形资产进行一个最高比例的限定。
按照《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%。
按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例没有限定。
4、拟上市公司整体变更为股份有限公司
（1）是否需评估的问题
拟上市公司整体变更为股份有限公司，《公司法》（201X年1月1日后）规定，股东以非货币资产出资均要进行评估作价；《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号，201X年12月27日）明确“?
?
有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资”。
且201X年12月31日前“折合的股份总额应当相等于公司净资产额”。
201X年1月1日后“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。
但在现实中，部分地方的工商机关对此种变更并不强制要求进行评估，即企业没有进行评估也能取得变更登记，但对拟上市公司而言，还是以进行评估为妥。
这里面值得一提的是，由股份合作制企业直接变更为股份公司的案例，由于在成为公司法规范中的“股份公司”之前，股份合作制企业已存在“股份”，因而对于是否需要评估和审计，有不同理解。
但从谨慎角度以及《公司法》关于非货币资产出资需进行评估的规定理解，还是应当进行评估的；至于审计，从有限公司变更股份公司来讲是为了确定有限公司的“净资产”数额，以进一步将“净资产”折为“股份”，因而股份合作制变更为股份公司时是否需要审计值得进一步商榷，但如果从一般意义上讲，对整体变更时出具的验资报告多数会引用经审计的审计报告数据，因而同时亦进行审计为妥。
特别强调的是，此时整体变更时进行的评估，是为了确定经审计的、将来用以折股的“净资产”值不大于经评估的“净资产”值，企业绝不能据评估值调账，否则业绩将不能连续计算，中小板、创业板均然，这点需提醒企业特别注意。
（2）追溯调整股改基准日净资产
拟上市公司整体变更为股份有限公司，按照账面净资产折合股本。
在办理完工商登记变更手续后，申报会计师发现财务报表存在重大会计差错，追溯调整股改之前的财务数据（主要指股改审计由不具有证券资格的事务所承担的情况）。
如为调增净资产，则为超额出资；如为调减净资产，则为出资不足。
拟上市公司因执行企业会计准则需追溯调整股改前的净资产（股改时，原按企业会计制度口径下的账面净资产折股），与此类似。
解决办法：
超额出资的，应由股改前原股东承诺超额出资部分记入资本公积，供新老股东共享；出资不足的，后文详述。
另一个可供选择的解决途径是，由申报会计师以近期时点为基准日，对拟上市公司的财务报表进行审计，出具审计报告；根据审计结果，重新验资，出具验资报告。
拟上市公司申请变更注册资本，如河南恒星科技股份有限公司。
注意，变更后的注册资本应大于变更前的注册资本，否则应该履行减资的法定程序。
注：
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定：
“拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认２００７年１月１日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第３８号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
”
5、改制评估日与公司成立日间隔较长
国有（或集体）企业改制为有限公司，如果改制评估基准日与公司成立日中间相隔时间较长，在此期间必定会产生损益，如果产生收益应归哪方所有，新设公司还是原所有者？
如果产生亏损则很可能使出资资本不充足，如何解决？
对于此期间产生的收益，务必界定清楚，决不可擅自归为新设企业。
更为常见的，在由有限责任公司整体变更设立股份有限公司（按账面净资产折股）过程中，如果审计基准日与验资基准日不同，由于有限公司还在正常经营之中，因而此期间也会产生利润或亏损。
解决办法：
不管是哪一种情况，如果是出资不足，见后文详述；如果是多出资，要么返还给原出资股东（如浙江银轮机械股份有限公司，股改不适用），要么取
篇二：
新三板挂牌股改是否必须出具验资报告
新三板挂牌股改是否必须出具验资报告
---中银律师曹英
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对《中华人民共和国公司法》作出的修改：
删去第二十九条。
股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。
但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告（股转系统公告[201X]13号）三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。
针对201X年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对201X年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。
评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。
且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录中也有列示提供历次验资报告。
在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。
”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。
现实中，大部分公司为谨慎起见，在股改中仍由会计师出具验资报告。
本律师认为：
“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。
”这句话的正确理解应为：
出资证明文件必须提供，但出资证明文件的体现形式不限于验资报告这一种形式，打款凭证也可以作为出资证明文件的核验依据，至于挂牌申请文件目录列示的历次验资报告也可以用打款凭证予以替代。
结论性意见：
新三板挂牌股改可以不出具验资报告，但如出具验资报告更具有权威性。
篇三：
新三板审计报告模板（共3篇）
篇一：
新三板审计
（1）
新三板审计
一、需出具的报告：
1、二年一期的审计报告（201X.1.1-204.5.31），该报告用于股改、挂牌备案与评估时参考，报告中的被审计单位名称：
aaa有限责任公
司，为何要审计到5月末，因为账务整理与审计需要时间，另外企业制作股改方案以及律师、券商等机构尽职调查也要时间，加上5月末是企业上一年企业所得税汇算清缴的截止时点，发现的以前年度或上一年201X年与201X年1-5月份的税务事项在5月末可以申报处理；
2、验资报告：
以201X年5月31日审计后的账面净资产折股，报告中的被审计单位名称：
aaa股份有限公司（筹），企业在5月末之前需进行股改预核股份有限公司的企业名称；不能按评估值进行折股，因为按评估值折股的话企业的存续年限不能包括有限公司成立至股改时的年限，这样挂牌时间得推迟两年；有的券商要求有证券资格的所进行评估，以谨慎考虑企业的净资产是否存在减值，若存在减值得要求股东补齐资金；有的券商是打包价，为了降低成本没有要求评估；企业按净资产折股时的个人所得税处理，各地方都不一样，有的地方对于股改过程中留存收益转增资本公积部分是否缴纳个人所得税都没有明确的政策规定；实际上，各地政府对企业股份制改造过程中的涉及的个人所得税政策执行不完全一致，某些地方政府为鼓励当地企业上市并做大做强，允许企业对上述个税缓交或不交，而有些地方则严格征收税款；具
体需情况根据各地工商变更时的要求是否需要提交个税纳税单等；
3、对原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具的审计意见：
原始财务报表包括企业各年度纳税申报时税务部门留存的财务报表或工商年检时的报表；申报财务报表是股改时二年一期的审计后的报表；两者的差异主要包括：
审计时按新企业会计准则执行，如：
计提坏账准备等、企业会计差错更正等；
二、审计时注意事项：
1、中小企业大多执行《企业会计制度》，需按新《企业会计准则》审计，会有个差异，如：
资产减值准备等；
2、201X年的年初数即201X年末数要关注，并取得资料，即期初数的审核，如：
取得201X年度的审计报告进行对比检查等；
3、二年一期的报表审计按《注册会计师执业准则》规定，风险导向审计的工作底稿，包括：
前期风险评估底稿、内部控制测试底稿、实质性工作底稿、特殊会计事项的工作底稿、审计小结与总结等；注意：
实质性程序中发“往来询证函”或“银行询证函”时最好写上201X年、201X年末、201X年5月末的数据（因为其他项目的审计人员都能做到严格程序）；若往来款项在后期已收回，可以采取替代程序，银行的存款与借款可以只函证最后一期的，但其他各期得收集对账单、借款合同等资料，存货等实物资产要取得各年末的企业盘点表（数量金额式），并监盘201X年5月末的实物盘点与现金；
4、非财务数据的审计与关注：
在企业内部控制测试与实质性程序
时都要关注，包括：
公司治理机制健全（股东会、董事会、监事会）合法规范经营是否存在刑事调查或处罚的管理人员、股东出资股权明晰股份有限公司的注册资金不少于500万元人民币，企业的业务明确与正常经营、具有持续经营能力，土地、房屋、专利商标等主要资产的权属证件要清晰，
5、关注股东是否还有其他的企业与准备挂新三板企业存同业竞争和关联交易，同业竞争要避免、关联交易要在报告中披露充分，账外资产与收入以及逃税问题要关注，政府补贴的账务处理是否正确；
6、与律师、券商、评估机构的信息沟通与复核，防止其他机构引用审计报告数据出错，
以及答复全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案审核意见等；
篇二：
新三板模版
二、挂牌新三板企业法律意见书内容共性
（一）首部
1、释义
2、本所律师声明
（二）正文
1、本次股份报价转让的授权和批准
（2）公司于某年某日股东大会，会议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，批准公司本次股份报价转让。
2、挂牌公司本次股份报价转让的主体资格
（1）公司整体变更设立
（2）公司有效存续
根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
经核查，公司已通过某年度工商年检。
（3）公司位于某地区高新技术产业开发区
（4）公司为高新技术企业
3、挂牌公司本次股份报价转让的实质条件
（1）公司存续满两年
某年某月，公司取得某市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号），依法成立。
变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。
因此，公司的存续期间从公司某年某月成立之日起计算，截至本《法律意见书》出具日，公司存续满两年。
（2）公司主营业务突出，具有持续经营能力
①根据公司的书面说明并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等文件，公司最近两年的主营业务均为xx。
③经核查，公司报告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形。
（4）公司股份发行和转让行为合法合规
公司系由有限公司整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经项目律师
所律师的适当核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。
公司设立后至本《法律意见书》出具之日，尚未发行新股。
（5）公司取得进入证券公司代办股份转让系统的资格确认函
某年某日，公司获得由某市人民政府出具的关于同意某股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函，同意公司申请本次股份报价转让。
4、挂牌公司的设立
①某年某月，公司召开临时股东会并做出决议：
1）同意以经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司；2）授权执行董事确定并聘请会计师事务所及评估机构进行审计评估，确定审计、评估基准日；3）授权执行董事办理公司整体变更为股份有限公司登记事宜。
5、挂牌公司的独立性
（1）公司的业务独立性
①根据公司出具的书面声明并经项目律师所律师核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施，拥有与生产经营有关的各项技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，独立进行生产、经营，业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（2）公司的资产独立性
②根据《审计报告》，截至某年某日，公司的总资产为元。
公司的资产主要包括xx。
（3）公司的人员独立性
①经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表、社保凭证、与管理层及员工交谈，公司员工的人事、工资、社保等均由公司人事行政部独立管理。
（4）公司的财务独立性
（5）公司的机构独立性
①公司的组织机构
③经项目律师所律师核查并经公司确认，公司的办公机构和生产经营场所独立，不存在与控股股东及实际控制人所控制其他企业混合经营、合署办公的情况。
6、挂牌公司的发起人和股东
根据关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律意见书，具有这样的关联关系，国占昌与国佳分别持有公司控股股东诺森工贸70%和30%的股权，分别间接持有公司69.02%和29.58%比例的股份，国占昌与国佳系父女关系。
项目律师所律师认为，股份公司现有股东人数、住所符合法律法规和规范性文件的规定。
7、挂牌公司的股本及其演变
8、挂牌公司的业务
9、关联交易及同业竞争
（1）关联交易
a、公司主要关联方
①持有公司5%以上股份的股东
②公司的控股股东和实际控制人
③公司子公司
④董事、监事及高级管理人员
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