买壳借壳上市案例.docx

买壳借壳上市案例.docx

《买壳借壳上市案例.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《买壳借壳上市案例.docx（22页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

买壳借壳上市案例

买壳、借壳上市案例

二级市场低迷增加了企业收购的机会，企业可以通过买壳和借壳实现在二级市场上市的目的，这对于缺乏上市融资机会的国内企业，机会尤其宝贵。

买壳、借壳上市，既可以选择国内A股市场，也可以选择境外证券市场，原理虽然基本一样，但因为各市场的规则不同，操作的流程和规则区别很大。

为了便于大家对于买壳、借壳上市建立一些感性的认识，这里编选了一些案例，供大家参考。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

一、相关概念

   买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

   国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

    买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。

  借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。

二、借壳上市、买壳上市的操作流程

   在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。

与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳、借壳”两步，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸收合并等机会注入进去。

    买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

三、购买壳资源应注意的问题

   如何识别有价值的壳资源，是买壳或借壳企业应慎重考虑的问题。

企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。

壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。

买壳公司不仅要获得这个壳，而且要设法使其经营实现扭转，从而保住这个壳。

买壳公司在买“壳”上市或“借壳”上市前应作充分的成本分析，即要考虑短期投入又要考虑长期投入。

   购买壳资源成本包括三大块：

取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。

其中重新运作的成本又包括以下内容：

（1）对“壳”的不良资产的处理成本。

大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；

（2）对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；（3）改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；（4）维持壳公司持续经营的成本；（5）控股后保持壳公司业绩的成本。

为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

   除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。

企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：

首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。

案例1：

一、背景资料

上市A公司的第一大股东，将所持上市A公司的9000万股股份以9.489元/股协议转让给B公司，这部分股权占总股本的29.9471%.转让完成后，上市A公司再向B公司和自然人C以7.82元/股定向发行54237.7906万股股票，用以收购B公司持有房地产与建筑工程资产，置入资产评估值合计50.95亿元。

此次重组由两个部分组成，一是上市A公司第一大股东将所持9000万股公司股份（占总股本29.95%）以9.489元/股协议转让给B公司。

转让完成后，B公司成为公司第一大股东；二是A公司向B公司和自然人C以7.82元/股定向发行5.42亿股，用以收购B公司旗下10家房地产类公司的股权及自然人C所拥有的D公司的股权。

置入资产评估值合计50.95亿元。

其中自然人C与B公司共同拥有D公司。

B公司所拥有的D公司的股权是由母公司Z集团作为资本金投入的。

B公司与自然人C合称为“收购人”

二、交易类型分析

在此B公司借壳过程中，上市A公司先向收购人增发股票，获得股票发行收入。

然后用股票发行收入购买收购人拥有的被投资企业的股权。

在这个过程中上市A公司、收购人、股权被转让企业的法人资格均继续存在，发生变化的只是股权被转让企业的股权所有者由收购人变更为上市A公司。

但是这时收购人已经成为上市A公司的控股人，对股权被转让企业来讲实际控制人并没有改变，只是由以前的收购人的子公司变成了收购人的孙公司。

在整个过程中没有发生不同法人之间的动产和不动产的转移，只有股权所有人的名称改变，因此不能作为企业合并或整体资产转让的进行处理。

股权被转让企业在这过程中发生的资产评估增值，其作用只是用于确定收购人所拥有的股权的公允价值，因此对被转让企业不产生纳税影响。

因此这个借壳上市案例中收购方税务问题主要产生在股权转让环节中的股权转让所得的确认。

三、具体税收分析

（一）重组的第一部分B公司以8.54亿收购的9000万股，对B公司而言是普通的长期股权投资，除了在签定股权转让协议时应按照协议金额缴纳印花税（产权转移书据）外无其他应税事项。

（二）重组的第二部分根据重组方案应分为两个部分看待：

（1）             向B公司和自然人C定向发行股票，作为B公司和自然人C仍然是长期股权投资，只需缴纳印花税；

（2）             向B公司和自然人C收购拥有的股权，作为B公司和自然人C是进行股权的转让，一是根据转让协议金额缴纳印花税，二是根据转让所得缴纳所得税。

股权转让无须缴纳营业税。

（三）股权转让的所得确认

1、根据2008年7月上市A公司的收购报告书的，上市A公司向B公司收购的企业股权评估价为5067779987.94元，向自然人C收购的企业股权评估价为27625236.98元。

2、根据资产评估报告显示，B公司对被收购的9家企业（不含D公司）的股权投资帐面价值为1614061551.53元，评估价为404899.47万元（4048994742.58元）。

股权溢价2434933191.05元，应作为B公司2008年度的“财产转让所得”并入年度利润中征收企业所得税。

3、B公司拥有的D公司的股权，是B公司母公司Z集团作为资本金投入的。

根据资产评估报告书内容显示，该部分股权评估价为101878.53万元，其中的20000万元作为B公司的资本金，81878.53万元作为资本公积金。

我们将这部分股权在投入时的公允价值作为B公司的原始持有成本，因为与上市A公司的股权收购价格一致，所以不存在财产转让所得。

4、根据评估报告，自然人C以792.16万元的价格获得D公司的2.64%股权，评估价格为2762.52万元，上市A公司的收购价也是2762.52万元，不存在股权转让所得。

那么自然人C应就只1970.36万元的股权溢价所得缴纳个人所得税。

案例2：

金融街控股股份有限公司

     金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，成立于１９９６年６月１８日，其主营业务为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等。

金融街集团是北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业。

   １９９９年１２月２７日，原重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的４８６９．１５万股（占股权比例的６１．８８％）国有法人股转让给金融街集团；２０００年１月１５日，财政部批准了该股权转让行为；２０００年４月６日，中国证监会批准同意豁免金融街集团要约收购义务；２０００年４月１２日，金融街控股、金融街集团及华西集团就股权转让事宜分别在《中国证券报》上进行了公告；２０００年５月２４日，金融街集团在深圳证交所办了股权过户手续。

至此，公司第一大股东就由华西集团变更为金融街集团，基本完成了股权转让过程。

   ２０００年５月１５日，股东大会审议批准了《资产置换协议》，协议主要内容为：

金融街控股将所拥有的全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用３年。

   金融街控股整体资产置换完成后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。

此后，金融街控股于２０００年５月２７日进行了股本变动，总股本从７８６９１５００股变更为１２５９０６４００股。

公司注册资本也从７８６９．１５万元变更为１２５９０．６４万元。

同时进行了董事会改组。

２０００年８月８日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有限公司”变更为“金融街控股股份有限公司”，公司股票简称由“重庆华亚”变更为“金融街”。

２００１年４月，金融街控股将注册地由重庆迁往北京。

至此，金融街控股除保留“重庆华亚”的股票代码外，完全变成了一个全新的公司。

   金融街的借“壳”上市，可以说计划周密，时间紧凑，干净利索。

从股权转让、资产重组到公司迁址不到一年时间。

分析金融街借壳上市的过程，成功之处可以归纳为以下几点：

   一是牢牢把控了控股地位。

能否获得控股地位是借“壳”上市成功与否的关键因素。

有些上市公司，其股权很分散，好象是典型的“壳”资源，但是关联关系十分复杂，借“壳”上市后难以真正获得控股地位。

而金融街选择的“壳”是“一股独大”，这样让大股东放弃控股地位似乎很难，但是一旦谈判成功，获得的控股地位也是坚不可摧。

   二是上市时机选择恰到好处。

一方面，金融街借“壳”上市之时，正处于中国房地产行业的上升期，发展形势非常好。

特别是北京和上海在房地产行业独具区域优势。

另一方面，恰逢北京申奥及中国加入ＷＴＯ的冲刺阶段，政府在城市规划等方面的决策，为金融街确定发展目标提供了良好的政策保障。

随着申奥的成功和中国顺利加入ＷＴＯ，金融街迎来了辉煌的发展前景。

金融街借“壳”上市后迅速将注册地从重庆迁至北京，充分证明了他们的远见卓识。

   三是战略目标集中，主营业务突出。

借“壳”上市后，金融街甩掉了几乎所有与房地产开发不相关的业务，专心致志做房地产开发。

另外，与其他房地产企业“全面撒网”的做法不同，他们“将鸡蛋全部装在了一个篮子里”，将绝大部分资金都押在了金融街地块的项目上。

这当然要冒一定的风险，但是金融街控股享有金融街区域的独家土地开发权，这也是其敢冒如此风险的理由。

据悉，公司在金融街区域的土地储备超过了１００万平方米，可供公司进行５年的滚动开发。

案例3：

长江证券借壳S石炼化

   券商借壳上市案例无论采用何种方式，基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。

其中，壳资源多是未股改公司，并且都是本地上市公司。

在实施借壳上市的整个过程中券商大股东以及券商本地政府起着重要作用。

长江证券借壳S石炼化主要包括以下步骤：

   第一步：

S石炼化向第一大股东——中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。

   中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。

   第二步：

S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。

   石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元（石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价），长江证券整体作价103.0172亿元。

据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。

吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。

   第三步：

长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。

   定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。

而由公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。

股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。

   通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，长江证券实现了其借壳上市的目的。

该方案分为三步：

石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。

   该方案各方的权益划分：

（1）石炼化控股股东——中国石化：

获得石炼化的全部资产和人员；对价是转让所持石炼化79.73%的股份，并承担石炼化的全部债务；

（2）石炼化流通股股东：

获得每10股获送1.2股的对价支付，共获得存续上市公司（更名为“长江证券”）15.63％的股权；其在原上市公司中的股权比例为20.27％。

（3）长江证券各股东：

累计获得存续上市公司（即长江证券）86.03%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808万股作为股改对价。

   总之，买壳或借壳上市是企业资本市场筹集低成本资金的有效方案，买壳公司应充分利用自己的优势条件，在各方帮助下通过买壳或借壳上市跨进资本市场的门槛，同时利用买壳上市方案的运作改善企业运营模式，建立健全现代企业制度，完善企业法人治理结构，达成企业的整体整合借壳上市的目的。

案例4：

香港上市公司中国矿业

香港上市公司中国矿业（0430）收购黑龙江松江铜矿是国内并购界的知名案例，也是香港公司进入国内矿业资源行业的典型案例。

而该公司2007年的借壳注入资产案例可以帮助我们了解如何采用较为另类的方式买壳并通过一系列操作利用目前火爆的资本市场获利。

本文件通过分析从联交所获得的资料与信息，融合买壳的知识进行分析。

试图描述出该案例如何成功把资产注入到上市公司，并且在注入阶段便获利这一资本运作的过程。

一、创富生物科技股权架构

中国矿业的前身是香港创富生物科技集团有限公司，以下是截止2006年5月3日公司的股权架构（源于2005年公司年报）。

1.1  分析评点

从中可以看到该公司属于股权异常分散的公司。

我们平时往往在认知上有误区，以为要收集到控股的股权时才能控制公司，事实上只有超过5%的股权的股东才能有机会直接提名董事，其他股东要收集投票并非一件容易事。

所以当股权分散时，谁控制超过5%的股份类别中的大多数（例如控制创富的20.29%和14.06%）就实质上通过控制董事会控制上市公司。

香港联交所上市规则要求任何股东如果增持超过普通股的30%，就需要向全体股东提出全面收购邀约。

像这种股权比较分散的壳，提出全面收购要约的成本会比较高，需要预备大量的资金，当大股东出售这种以少量持股控制全盘的第一大股权时通常每股的溢价比较高，会进一步推高全面收购的成本，因此针对这种可比较适合的方法是采用折中方法。

IMAGEDATAo:

href="src="file:

///C:

\DOCUME~1\JACKYW~1\LOCALS~1\Temp\msohtml1\01\clip_image001.jpg"> 

附注：

A）公司董事蔡原先生为GreaterIncrease100％权益拥有人。

          B） 公司董事陆健先生为EquityValley100％权益拥有人。

    二、背景介绍

 2006年6月13日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购LeadSun57%股权,由于LeadSun100%持有高标，所以接持有山西神利51.3%股权。

间接获得了号称全国第二大的钛矿，于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司，由于市场操作股价从0.415港元飙升超越了2.00港元。

该矿于1973年由山西省地勘局经过勘探，在山西代县碾子沟发现金红石矿床，勘探的结果为该矿床不但具有开采的可能性，而且储量非常丰富，号称全国第二大钛矿床。

2002年12月，山西省国土资源厅向代县金红石矿出具采矿许可证，其覆盖面积为0.2398平方公里。

由于矿床的开采难度比较大，所需资金也是个天文数字，为使这一宝贵资源尽快得到开发利用，山西忻州市委、市政府将年产5000吨海绵钛项目列为全市重点招商项目。

2006年9月26日，山西省国土资源厅向山西神利公司授出采矿许可证，该采矿许可证面积由原国有县矿0.2398平方公里扩界为2.07平方公里。

按山西省地勘局211地质队编制的矿产资源估算为基准，估计天然金红石地质储量约为182.6万吨。

贝里多贝尔亚洲有限公司估算有关矿产资源量约为189.35万吨，市场价值在18亿—22亿之间。

2006年6月13日，香港创富生物科技以8.126亿港元收购LeadSun57%股权，由于LeadSun100%持有高标，创富通过LeadSun，间接持有山西神利51.3%股权。

至此，金红石矿这座号称全国第二大的钛矿落入创富生物科技囊中，公司于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司。

  附注：

香港创富生物科技集团有限公司于2001年1月4日借壳广信企业有限公司（0340.HK）于香港联合交易所上市，公司为一家投资控股公司，下属公司的主要业务有提供脐带血储存库、有关实验室服务、买卖药物及化学原料、证券投资及物业投资等。

LeadSunInvestmentsLimited于2006年4月于英属处女群岛注册成立，现分别由FitPlusLtd.、LongCheerGroupLtd.、SeeGoodGroupLtd.及AIMEliteLtd.拥有29%、29%、29%及13%权益，除了拥有高标公司（TopRank）的100%股权外，无其它业务或资产。

山西神利航天钛业有限公司于2004年3月29日注册成立，由忻州开发区天阳钛业有限公司作为投资者一方，与英属高标国际集团有限公司（TopRank）在山西忻州经济技术开发区共同组建的一家中外合资经营企业（项目公司），专门从事山西忻州代县金红石矿床的开采及海绵钛的生产建设和经营。

项目公司的股权比例为中方天阳钛业10%，外方高标公司90%。

三、创富生物科技收购动机分析

 根据创富生物科技在香港联合交易所发布的公告显示，随着收购的完成，创富生物科技的经营方向发生了变化，2006年下半年终止了国际贸易及买卖投资业务，包括上市证券投资。

所以，创富此次收购LeadSun，进军矿产行业完全实现了产业转型，最关键是该项收购是一个变相的买壳和从壳中置换资产的过程，收购方变相从创富中置换走了8亿多的资产，这当中包括原来在壳中的资产。

四、买壳和套出资产的具体流程

1. 2005年11月24日，创富生物科技发布公告称，公司撤销了对上海华源长富的收购，同时，公司董事及行政总裁祁长超先生辞职；11月25日，公司董事及主席周玉成先生辞职，独立非执行董事王义明女士辞职；11月28日，蔡原先生获选为公司董事会主席，陆健先生获选为董事会副主席及行政总裁； 

   2. 2006年1月3日，陆健先生通过其100%持有的EquityValley以0.225港元出售120,000,000股股份，相当于已发行股份的4.87%。

其中80,000,000股出售给一独立第三方，其余股份在公开市场出售； 

   3. 2006年6月，香港上市公司创富生物科技（0340）将有收购活动的消息在坊间流传； 

   4. 2006年6月12日，创富生物科技公告称，公司正在考虑一项潜在交易； 

   5. 2006年6月13日，该股票就因有重大交易的通告而停牌； 

   6. 2006年7月7日，创富生物科技复牌并发布公告称：

6月13日，创富生物科技与卖方订立临时收购协议，有意购买LeadSun57%股本权益，初步代价8.126亿港元； 

   7. 2006年7月7日，创富生物科技发布配售信息并继续停牌； 

   8. 2006年7月11日，创富生物科技复牌，并发布配售公告旨在为七月六日公布所述建议收购LeadSun集团及进一步开发金红石矿筹集资金；

    配售的具体方案如下：

   配售股份：

向不少于六名承配人按配售价配售合共1,000,000,000股配售股份（可按超额配股权予以调整），配售股份相当于公司现有已发行股本2,471,812,853股股份约40.46%，以及经配售股份扩大后已发行股本3,471,812,853股股份（超额配股权获行使前）约28.80%。

同时，向配售代理授出超额配股权，以配售价发行最多1.5亿股，占扩大后股本4.14%；

    配售价格：

（i）于最后交易日联交所所报股份的收市价每股0.415港元折

让约3.61%；

          （ii） 于截至最后交易日（包括该日）止最后五个交易日联交

所所报股份的平均收市价每股约0.431港元折让约

7.19%；

            （iii） 于截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日联交

所所报股份的平均收市价每股约0.371港元有溢价约

7.82%。

   9. 2006年7月12日，创富生物科技与卖方及保证人订立正式收购协议；  

10. 2006年7月13日，停牌； 

   11. 2006年8月11日，复牌，并发布公告正式收购公告，向第一卖方转让英属处女群岛物业公司全部股本权益和增加法定股本。

   正式收购方案 

   4.33亿港元代价，将向卖方郭敏、叶东明及吴晓京，分