长兴路桥章程.docx

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长兴路桥章程

XXX工程有限公司

公司章程

目录

第一章总则

第二章公司宗旨、经营范围

第三章公司注册资本、出资方式

第四章股东的权利和义务

第五章董事

第六章监事

第七章总经理和领导班子

第八章法定代表人

第九章财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度

第十章合并、分立、增资、减资

第十一章公司破产、解散和清算

第十二章重大事项报告和备案

第十三章章程修改

第十四章附则

第一章总则

第一条　为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（下称“《国资法》”）、《XXX省企业国有资产监督管理条例》、《公司登记管理条例》、《XXX市企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及XXX市人民政府（以下简称市政府）有关规定，制定本章程（下称“公司章程”）。

第二条　公司名称：

XXXXXX路桥工程有限公司

公司住所：

XXX市XXX路XXX号

邮编：

XXX

公司注册地：

XXX市工商行政管理局

第三条　公司是经XXX市人民政府批准并出资设立的国有独资公司，由XXX市统筹城乡发展有限公司履行出资人职责。

第四条　公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。

公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。

公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

XXX市统筹城乡发展有限公司以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条　公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。

公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和XXX市人民政府及XXX市国有资产管理局的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。

第六条　公司的董事、经营班子成员及其他高级管理人员，未经XXX市统筹城乡发展有限公司同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守XXX市统筹城乡发展有限公司有关企业高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理的相关规定，且不得在兼职公司领取薪酬。

第七条　XXX市统筹城乡发展有限公司代表市政府依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值；公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和收益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。

第八条　公司营业执照签发之日为公司成立日期。

公司营业期限为长期。

第九条　公司法定代表人由公司经理担任。

第十条　公司按照有关规定设立中国共产党、共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。

公司应当为其组织的活动提供必要条件。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的具有法律约束力的文件。

第二章公司宗旨、经营范围

第十二条公司宗旨：

服务于XXX经济，遵守国家法律法规，依法自主从事公路桥梁建设活动。

创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配置，增强竞争能力，为XXX社会经济加快发展做出贡献。

第十三条公司经营范围：

（一）路桥工程施工

（二）公路养护及绿化

（三）道路标志及标线工程施工

第十四条公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。

第三章公司注册资本、出资方式

第十五条公司注册资本：

1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。

公司增加注册资本，出资人认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限公司缴纳出资的有关规定执行，公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25﹪。

公司减少注册资本，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司变更实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。

公司自足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。

公司变更注册资本、实收资本及其它登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

第十六条出资人的出资数额、出资方式和持股比例如下：

出资人：

XXX市统筹城乡发展有限公司

出资数额：

1000万元

出资方式：

货币

持股比例：

100﹪

第四章股东的权利和义务

第十七条公司不设立股东会。

XXX市统筹城乡发展有限公司行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。

股东享有以下权利：

（一）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由出资人任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项；指定监事会主席；建议任免或选聘公司高级管理人员。

（二）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针；

（三）审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资、融资计划；

（四）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；

（五）审批董事的报告;

（六）审批监事的报告；

（七）审批公司的年度财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告;

（八）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（九）对公司发行债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报XXX市人民政府批准；

（十一）制定、修改公司章程；

（十二）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；

（十三）法律、法规、规章规定和市政府、国资局和统筹城乡发展有限公司规定的其他职权。

出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。

第十八条出资人承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；

　　（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章董事

第十九条公司不设立董事会，设执行董事1人，由股东委派或更换。

董事任期为每届3年，任期届满，连派连选可以连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向出资人提交书面辞职报告。

董事任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。

第二十条 董事依法享有以下权利：

（一）依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条　公司董事对出资人负责，并应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利；

（四）按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法依规应承担的其他义务。

第二十二条董事行使下列职权：

（一）对市国资局和统筹城乡发展有限公司负责并报告工作；

（二）召集和主持公司会议。

（三）督促、检查公司决议的执行；

（四）签署公司重要文件。

第二十三条董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有。

第二十四条董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条　本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章监事

第二十六条　公司不设监事会，设监事1人，由出资人委派、指定或者更换。

监事任期每届3年，任期届满，可以连任。

公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

监事不得兼任公司副总经理。

第二十七条　监事行使下列职权：

（一）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；

（二）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

（四）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）监事列席公司重要会议；

（七）定期向XXX市国有资产管理局和统筹城乡发展公司报告工作；

（八）法律法规和市政府、市国资局和统筹城乡发展有限公司规定的其他职权。

第二十八条　监事应当依照法律、法规、企业章程，忠实履行监督职能。

第二十九条　监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第七章总经理和经营班子

第三十条　公司实行董事领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。

公司设总经理一人，副总经理5人。

董事经出资人批准，可兼任总经理、副总经理。

副总经理协助总经理工作。

总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由执行董事聘任或解聘。

公司设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。

总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第三十一条　总经理职权：

（一）组织实施公司的决议和决定，并将实施情况向董事作出报告；

（二）主持公司的经营管理工作；

（三）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；

（四）拟订公司战略发展规划和年度经营计划；

（五）拟定公司重大投资、资本运营及融资方案；

（六）拟定公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；

（七）拟定公司内部管理机构设置和基本管理制度方案；

（八）拟定公司的基本管理制度；

（九）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；

（十）聘任或解聘除应由出资人、董事聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（十一）根据董事的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十二）法律法规规定或者出资人、董事授予的其他职权。

第三十二条　总经理的义务

（一）保证董事决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和增值；

（二）保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；

（三）公司规定的其他义务。

第三十三条　总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行为，董事不得无故解除其职务。

总经理有权拒绝非经董事批准的任何人对企业经营管理工作的干预。

第三十四条　公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。

第八章法定代表人

第三十五条 公司法定代表人由总经理担任。

公司法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。

第三十六条法定代表人行使下列职权：

（一）对市国资局和统筹城乡发展公司负责并报告工作；

（二）签署应由公司法定代表人签署的文件；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司出资人和董事报告；

（四）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事授予的其他职权。

第九章财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度

第三十七条　公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。

公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。

第三十八条　公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第三十九条　公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。

公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。

第四十条　公司在每一会计年度结束后在出资人要求的期限内编制公司年度财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计后报送统筹城乡发展公司。

财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合国资局的要求。

并依法经有审计资质的中介机构审计，向出资人报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表

（二）损益表

（三）现金流量表

（四）财务情况说明书

（五）利润分配表

第四十一条　公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、市政府及有关部门的规定执行。

第四十二条公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。

第四十三条公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事批准后实施。

第四十四条　公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、市政府及其相关部门的有关规定执行。

第十章公司合并、分立、增资、减资

第四十五条公司合并、分立方案由董事会拟定，经出资人批准后，报请原批准机关审批。

第四十六条在正常情况下公司为永续公司。

第四十七条公司变更注册资本的，需提交依法设立的验资机构出具的验资证明，向登记机关申请变更登记。

第四十八条公司增加注册资本，出资人认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行，公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第四十九条公司减少注册资本，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第十一章公司破产、解散和清算

第五十条公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）市政府决定公司解散的；

（二）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；

（三）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的。

第五十一条 公司依照前条第

（一）、

（二）、（三）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由统筹城乡发展公司指定人员组成。

第五十二条公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。

第五十三条公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十四条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报国资局确认。

第五十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报国资局确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章重大事项的报告和备案

第五十六条 公司及其子公司按照有关法律、法规、规章的规定和市政府及国资局的规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。

公司重大事项的报告和备案的事项如下：

（一）发展战略、发展规划、实施办法及重大投融资计划；

（二）年度工作计划、工作总结，财务报告；

   （三）重大诉讼、仲裁事项；

   （四）对外提供担保；

（五）订立重要合同，而该合同可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

   （六）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

   （七）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

   （八）涉及重大诉讼，法院依法撤销董事会重要决议；

   （九）在公司增资扩股中，全部或者部分放弃国有股认购权；

   （十）公司的重大法律纠纷案件；

   （十一）公司重要决议；

   （十二）开设新的银行账户；

（十三） 公司的10万元以上非生产性设备购置、设施建设；

（十四）公司出售固定资产超过100万元或者重要生产设备的；

（十五）公司投资设立新公司和重大融资行为的；

（十六）其他国资局、统筹城乡发展公司要求报告、备案的重大事项。

第五十七条  公司应依法依规加强对子公司的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。

第十三章章程修改

第五十八条公司可根据需要修改公司章程，须报统筹城乡发展有限公司批准并报国资局备案。

第五十九条公司修改公司章程，应经公司出资人同意。

第十四章附则

第六十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第六十一条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

第六十二条本章程的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及统筹城乡发展公司规定的其他人员。

第六十三条本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。

第六十四条公司董事同意并经统筹城乡发展有限公司批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。

第六十五条本章程一式四份，出资人留存一份，公司留存一份，国资局留存一份，并报公司登记机关一份。

第六十六条本章程的解释权归统筹城乡发展公司。

出资人：

XXX市统筹城乡发展有限公司

XXXXXX路桥工程有限公司

XX年XX月XX日

XXXXXX路桥工程有限公司

公司章程

二○一二年七月二十六日