股权转让合同二方转让一方受让模板.docx
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股权转让合同二方转让一方受让模板
股权转让合同
转让方一（以下简称甲方一）
名称：
XX科技（集团）股份有限公司
法定代表人：
地址：
邮编：
电话：
传真：
开户行：
帐号：
转让方二（以下简称甲方二）
名称：
XX科技（纳闽）有限公司
法定代表人：
地址：
邮编：
电话：
传真：
开户行：
帐号：
受让方（乙方）
名称：
法定代表人：
地址：
邮编：
电话：
传真：
开户行：
帐号：
除本协议另有约定外，甲方系指甲方一与甲方二的合称。
鉴于：
1、XX视讯（XX）有限公司（以下简称“XXXX”或“标的企业”）成立于2001年，注册资本为人民币12,000万美元,甲方一持有XXXX75%的股权、甲方二持有XXXX25%的股权。
2、经评估，截至2019年6月30日，XXXX净资产评估值为人民币130,339.40万元，XXXX100%股权评估价值为人民币130,339.40万元。
（详细情况见闽中兴评字（2019）第RE30024号《资产评估报告》）
3、通过江苏省产权交易所公开交易程序，甲方拟转让其合计持有的XXXX100%股权。
4、乙方同意按本合同约定的转让价格受让转让标的。
5、本次产权转让价格是依据XXXX的整体资产现状、行业特点、当前的政策、经济、市场环境等多方面因素综合确定的。
因此，转让方不对其中任何单项资产的具体状况或价值做出承诺。
为进一步明确企业产权转让过程中甲、乙双方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》和有关法律法规的规定及江苏省产权交易所的相关交易规则，就甲方将转让标的转让给乙方相关事宜，甲、乙双方经协商一致签订本合同。
第一条转让标的。
转让标的：
XXXX100%股权。
甲方一同意将其所持有的XXXX75%股权、甲方二同意将其所持有的XXXX25%股权（合计XXXX100%股权，以下简称“转让标的”）有偿转让给乙方，乙方同意受让。
乙方确认，乙方受让转让标的同时，承担甲方一及XX光电股份有限公司（下称“XX光电”）对XXXX的债务，至本合同签订日为人民币【】，具体债务如下：
（1）甲方一对XXXX所负三笔债务本金合计59,000万元及债务利息合计【】元。
债务利率如下：
债务人
本金（元）
年利率
甲方一
200，000，000.00
4.35%
甲方一
200，000，000.00
4.35%
甲方一
190，000，000.00
4.75%
合计
590，000，000.00
（2）XX光电对XXXX所负无息债务共计2,970万元。
（3）甲方一受让XXXX向其转让XX光电15%股份产生的股权转让价款债务共计289,332,870元。
（4）2019年9月30日，XXXX与XX光电签订编号【2】《购销合同》，约定XXXX购买XX光电名下设备，购买价款9,757,756.34元；2019年9月30日，XXXX与XX光电签订编号【1】《购销合同》，XX光电购买XXXX名下设备，购买价款9,876,957.10元；2019年9月30日，XXXX与XX光电签署《协议书》，编号【2】《购销合同》项下XXXX应付款项直接与编号【1】《购销合同》项下XX光电对XXXX的同等债务相互抵销，抵销后，XX光电仍需向XXXX支付货款119,200.76元。
（5）XXXX对甲方一享有的2018年10月至2019年3月期间设备租金差额及2019年4月至2019年9月期间设备租金债权共计1,401,762.94元。
（6）XXXX出售给甲方一1辆宝马车（车牌号：
闽A3GF59），甲方一就前述转让事项对XXXX负有债务共计67,985.31元。
（7）XXXX出售给甲方一7台高温炉（高温炉的规格型号、品名、铭牌编号等见转让协议），甲方一就前述转让事项对XXXX负有债务共计424,719.33元。
截至本合同签订之日，以上七项债务合计为【】元。
除第
（1）项债务利息计至本合同签订之日外，其他债务不存在利息等从债务。
若因上述债务产生额外利息，自本合同签订之日起，均由乙方代为承担。
XXXX同意上述债务转移，本合同及《债务转移协议》签订后，即视为上述债务由乙方负责承担、偿还，甲方免除上述债务的清偿责任。
上述第
（2）、（4）项债务由甲方一代XX光电结算，XX光电应当于本协议生效之后12个月内返还甲方一。
第二条转让价格
根据江苏省产权交易所公开交易程序，甲、乙双方确认，本合同项下转让标的总转让价款为人民币（小写）￥【】元，即人民币（大写）【】元。
该总转让价款为乙方通过江苏省产权交易所公开交易竞得转让标的价格【】元，乙方支付股权转让款的具体数额，应按照本合同第三条的约定办理。
第三条交易价款支付
甲乙双方选择如下第【】种付款方式：
1、一次性付款
（1）乙方已交纳的保证金3606.8万元中的【】元在被江苏省产权交易所确定为受让方后已转为向江苏省产权交易所支付的交易服务费，剩余保证金直接无息转为本合同的履约保证金，该合同履约保证金无息抵作等额合同价款，由江苏省产权交易所在本合同签订后直接支付至甲方指定帐户。
（2）乙方应在本合同签订之日起5日内一次性支付股权转让款人民币（小写）【】元，即人民币（大写）【】元（计算方式为：
乙方通过江苏省产权交易所公开交易竞得转让标的价格【】元-乙方应承担债务【】元+甲方一或甲方一控股子公司因XXXX日常经营需要拨付给XXXX的款项【】元-乙方剩余保证金【】万元）至甲方指定帐户。
（3）甲方在控制权转移（甲方向乙方移交XXXX印鉴之日，下同）前应承担的亏损金额经双方确认或审计认定后5个工作日内，相应金额由甲方退还至乙方银行账户。
2、分期付款
（1）乙方已交纳的保证金3606.8万元中的【】万元在被江苏省产权交易所确定为受让方后已转为向江苏省产权交易所支付的交易服务费，剩余保证金直接无息转为本合同的履约保证金，该合同履约保证金无息抵作等额合同价款，由江苏省产权交易所在合同签订后直接支付至甲方指定帐户。
（2）首期价款为人民币（小写）【】元，即人民币（大写）【】元，计算方式为：
（乙方通过江苏省产权交易所公开交易竞得转让标的价格【】元-乙方应承担债务【】元+甲方一或甲方一控股子公司因XXXX日常经营需要拨付给XXXX的款项【】元）*70%-乙方剩余保证金【】万元，乙方应在本合同签订之日起五日内支付至甲方指定银行账户。
（3）其余价款人民币（小写）【】元，即人民币（大写）【】元，计算方式为：
（乙方通过江苏省产权交易所公开交易竞得转让标的价格【】元-乙方应承担债务【】元+甲方一或甲方一控股子公司因XXXX日常经营需要拨付给XXXX的款项【】元）*30%-甲方在控制权转移前应承担的亏损金额【】万元，乙方在转让标的完成工商变更登记后五日内支付至甲方指定银行账户。
（4）因乙方原因未能办理工商变更登记超过30个工作日的，甲方有权要求乙方立即支付剩余股权转让款。
甲方指定收款账户为：
户名：
开户行：
账号：
3、乙方应承担债务信息详见下表：
债务人
金额（元）
备注
1
XX科技（集团）股份有限公司
590,000,000.00
债务本金
XX科技（集团）股份有限公司
债务利息，计算至合同签订日
2
XX科技（集团）股份有限公司
1,401,762.94
设备租金
3
XX科技（集团）股份有限公司
424,719.33
7台高温炉设备款
4
XX科技（集团）股份有限公司
67,985.31
宝马车款项
5
XX科技（集团）股份有限公司
289,332,870.00
15%XX光电股权转让
6
XX光电股份有限公司
119,200.76
互易设备差额
7
XX光电股份有限公司
29,700,000.00
往来款项
合计
4、因乙方受让股权后导致XXXX性质变更的（包括但不限于中外合资企业转为内资企业），乙方应当积极办理相关备案及变更登记，该事项不影响股权转让款的支付。
5、乙方确认，股权转让变更登记过程中包括但不限于XXXX须向当地政府主管部门补缴的相关土地出让金（以实际发生金额为准），或在股权转让过程中应当由XXXX支出的其他款项，均由乙方承担。
同时，乙方应确保XXXX在完成股权变更登记前及行政机关要求的期限内至对外贸易经济委员会备案，并向对外贸易经济委员会及工商行政主管部门提交主体资格证明。
返还土地优惠款（或补缴的土地出让金）约361万元，乙方应当于本合同签订之日起5个工作日内将该款项支付至XXXX账户，由XXXX直接向行政机关返还。
因该款项为预估款，待该款项由行政机关确认后，由乙方多退少补。
第4条转让标的企业涉及的员工遣散方案
XXXX拟以经济性裁员方式遣散全部员工，费用以最终实际发生金额为准，由甲方一承担。
甲乙双方应积极配合XXXX员工遣散事宜，但员工遣散不影响本合同的履行及股权的变更。
员工遣散方案及具体实施由甲方负责，费用由甲方承担，在实际发生时由甲方一据实拨款支付给XXXX。
因员工遣散可能发生于控制权变更之后，因乙方改动或迟延执行甲方确定的员工遣散方案造成相关费用增加的，该部分费用由乙方承担。
第5条其他事项处理
甲乙双方确认，XXXX重大债权债务、重大合同履行情况如下：
1、XXXX因材料折让，应收中XX管股份有限公司（以下简称“中XX管”）703.6万元款项。
因中XX管经营不善，已向台湾地区法院申请宣告破产，此项债权已全额提取减值，评估值为0元，此项债权于基准日后以1元转让给甲方，乙方予以确认。
若后续收回上述应收款项归甲方一所有。
2、股权转让变更登记过程中包括但不限于XXXX须向当地政府主管部门补缴的相关土地出让金（以实际发生金额为准）或在股权转让过程中应当由XXXX支出的其他款项，均由乙方承担。
3、乙方已确认受让股权时XXXX的相应债权债务，XXXX原有的债权、债务包括但不限于正在履行中厂房、设备及宿舍租赁合同、日常维护保养合同、应付税费，由股权转让后的XXXX承受，甲方无需承担相应责任，本合同另有约定的除外。
4、2019年9月30日（含当日）至甲方与乙方签署本合同之日，XXXX日常经营资金不足而由甲方一或甲方一控股子公司共计拨付【】元，该款项由乙方承担，在支付股权转让款时一并支付给甲方。
第六条交易基准日
经甲、乙双方约定，交易基准日为评估基准日。
由交易基准日起至股权工商变更登记完成日期间，为过渡期，按照下列约定执行：
1、甲、乙双方约定：
甲方向乙方移交XXXX印鉴之日，为控制权移交日。
2、甲、乙双方约定：
评估基准日为2019年6月30日。
在评估基准日之次日至控制权移交前（含移交当日），与产权转让标的相关的亏损由甲方承担（以下项目除外：
1、依据专项评估报告而提取的资产减值；2、因员工遣散产生的管理费用；3、XXXX出售XX光电股权对报表的影响），此金额以甲方向乙方交付印鉴时盖章确认的XXXX自结财务报表为准。
对XXXX自结财务报表有异议的，则双方指定华兴会计师事务所（特殊普通合伙），在异议提出后5日内申请对XXXX在评估基准日至控制权移交日期间财务状况进行审计，最终损益以审计结果为准，双方均不得对审计结果提出异议。
上述期限内未提交审计的，视为双方对XXXX自结财务报表无异议。
亏损金额确认后，若采取一次性付款的，甲方在确认后五个工作日内支付给乙方；若采取分期付款的，乙方在二期股权转让款支付时扣除此项金额。
3、控制权移交日若为月中，双方约定当月损益计算方式如下：
当月损益=上月损益*本月已过天数/本月总天数。
4、控制权移交日至股权工商变更登记完成日期间，与产权转让标的相关的盈利或亏损，除本合同另有约定外，均由乙
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