认股期权协议律师修订版.docx

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认股期权协议律师修订版

认股权协议

本《认股权协议》（下称“本协议”）由下列各方于年月日在中国苏州工业园区签订:

有限公司（“【科贷】”）

注册地址:

联系人：

电话：

公司（“目标公司”）

注册地址:

联系人：

电话：

[股东一]

国籍:

证件类型：

证件号码:

住所:

联系地址：

电话：

[股东二]

国籍:

证件类型：

证件号码:

住所:

联系地址：

电话：

鉴于:

1.【科贷】系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的有限责任公司；

2.公司（以下简称“公司”）是一家年月日登记注册成立，截止到本协议签订之日注册资本为人民币万元（实缴万）的有限责任公司；

3.作为公司的股东，分别持有公司的股权。

4.【科贷】经过审查，同意向公司申请的人民币万元流动资金贷款提供贷款，期限为年（“贷款”）。

为了尽快发展公司的业务，同意公司向【科贷】提出的贷款申请。

5.作为【科贷】提供贷款的条件之一，公司及公司股东同意通过签署本协议，授予【科贷】认股权。

据此，各方在充分协商、平等互利的基础上达成如下协议：

一.授予认股权

1.1本协议各方同意，公司在此授予【科贷】根据本协议规定累计不超过万元人民币（“认股价款”）通过认购公司新增注册资本（或新发股份）的形式购买公司新发股权的权利（“股权”）。

该项认股权一经授予不可撤销。

1.2公司股东在此同意放弃对【科贷】行使认股权拟认购的公司新增注册资本的优先认购权，公司及公司股东保证在本协议签署后成为公司股东的新股东签署放弃对【科贷】行使认股权拟认购的公司新增注册资本的优先购买权的书面文件。

二.认股权行使期限及价格

2.1各方一致同意,在中华人民共和国法律法规允许的前提下,【科贷】有权在本协议生效后5年内（“行权期间”）的任何时间一次或多次行使本协议项下的部分或全部认股权，直至认股权全部行使完毕、认购价款全部投入公司用于认购新增注册资本或新发股份。

2.2协议方同意，【科贷】有权将本协议下的权利转让给【科贷】的关联公司或第三方（“指定投资人”），【科贷】在转让本协议下的权利时应书面通知公司即可，各方对此均无异议。

【科贷】本协议下的权利在书面通知公司时发生转让，权利的受让方届时有权按照本协议下的约定享有认股权。

2.3公司在此同意,【科贷】及指定投资人行权次数没有限制,除非其已经将认购价款全部投入公司用于认购新增注册资本或新发股份。

2.4认股权的行权价格按如下方式确定，本协议各方同意选择以下第（）方式：

（1）如果在本协议签署后至【科贷】或指定投资人要求行使认股权期间，公司正在或已经向任何人增发公司股权（“新一轮增资”），则认股权的行权价格为本协议签订后至行权前增资的每股价格的%，【科贷】或指定投资人在认股权全部行权后在公司应占有的股权比例按如下公式计算确定认股价款/行权价格/总注册资本数额（或总股份数），公司及股东须保证【科贷】或指定投资人在行权时具有与其他投资人同等的权利，并配合签订相应具有法律效力的协议文件。

（2）如果在本协议签署后至【科贷】要求行使认股权期间，公司只定向向公司【科贷】，股东，之一或者共同增发公司股权（“定向增资”），则认股权的行权价格由公司和【科贷】协商确定，并因据此确定【科贷】在认股权全部行权后再公司应占有的股权比例；

（3）如果本协议签署后至【科贷】要求行使认股权期间，公司没有发生新一轮增资和定向增资，【科贷】或者指定的投资人认为有必要行权时，则认股权的行权价格由公司和【科贷】协商确定，并因据此确定【科贷】在认股权全部行权后公司应占有的股权比例；

（4）本协议签署生效后5年内，若公司经过多轮融资的，公司及股东同意【科贷】可以选择其中的任何一轮增资时行权，该认股权行权权利不限于协议签署生效后的下一轮，认股权的行权价格按照本条第

（1）款执行。

三.行使认股权的机制

3.1新一轮增资的通知：

公司和公司股东应当在公司收到任何人（“新投资人”）关于新一轮增资的要约时或公司拟进行增资时，向【科贷】或指定投资人发出一份书面通知，该通知应当载明新一轮增资的具体信息（包括但不限于新投资人的姓名或名称、投资款数额、认购公司新增注册资本的数额等），如果新投资人和公司关于新一轮增资的具体信息发生变化，公司和股东应当不时向【科贷】或指定投资人及时更新该等信息，以便【科贷】或指定投资人考虑是否行使认股权。

3.2增发股权：

【科贷】或指定投资人每次行使认股权时,在公司收到【科贷】或指定投资人行权通知之日起一个月内:

3.2.1公司应责成公司的股东、董事及时召开股东会会议和董事会决议,在该等会议上,应通过批准【科贷】或指定投资人认购公司新增注册资本的股东会决议、董事会决议；

3.2.2各方应签署所有其他所需合同、协议或文件,取得全部所需的政府批准和同意（包括但不限于工商行政管理部门的登记）,并采取所有所需行动,在不附带任何担保权益的情况下,完成【科贷】或指定投资人认购公司新增注册资本的全部手续，使【科贷】或指定投资人成为公司对应股权的工商登记在册所有人,并向【科贷】或指定投资人提交由相关的中国有权机关颁发或备案登记的最新营业执照、章程和其他有关文件,该等文件应反映公司股权变更,董事和法定代表人的变更（如有）等事项。

四.税收

4.1本协议履行中各方所产生的税赋由各方自行承担。

五.违约责任

5.1不论何种原因导致【科贷】及指定投资人无法行权，均视为公司及违反本协议约定。

5.2若公司、违反本协议的约定，【科贷】或指定投资人有权以书面形式通知违约方要求其在收到通知书十日内纠正违约行为,采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生,并继续履行本协议。

5.3如公司、不能依据上述5.1条的约定在收到通知后十日内纠正其违约行为,【科贷】或指定投资人有权要求公司、连带支付认股权价格30%的违约金；如前述违约金不足以弥补违约行为给【科贷】或指定投资人造成的损失（包括但不限于因违约而支付的律师费），公司、应当连带地进一步赔偿【科贷】或指定投资人遭受的损失。

六.管辖法律及争议解决

6.1若因本协议之解释或履行产生争议,协议各方应当通过友好协商或中间第三方调解来解决该争议。

若争议无法通过上述方式解决,任何一方均可向【科贷】住所地有管辖权人民法院提起诉讼]。

七.保密

7.1本协议之内容应当保密。

协议各方不得将本协议之任何信息向任何第三方披露（事先获得协议各方书面同意的除外）。

本条款在本协议终止后仍然有效。

7.2若依据法律、法院判决、仲裁裁决以及政府管理机关的决定应当披露保密信息的,则该信息的披露不应视为对上述7.1条的违反。

八.其他

8.1本协议项下认股权是否行使，不影响公司就【科贷】提供担保所应支付的相关费用，也不影响公司及其他担保人根据与【科贷】签署的相关协议所应履行的清偿义务和反担保义务。

8.2各方在此确认本协议为各方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定。

本协议构成协议各方关于协议所涉及主题的全部,先前的所有讨论、协商及协议若与本协议不一致,以本协议为准。

8.3本协议一式份,以中文书写,【科贷】、各执一份。

8.4本协议自各方签字盖章之日起生效，各方应积极履行协议约定义务，若因一方原因导致协议未生效或者违约的，须向【科贷】或指定投资人赔偿损失，包括直接损失和间接损失。

8.5在【科贷】或指定投资人行权前，若有新股东加入，公司及公司现有股东有义务促使以及确保新股东承担本协议项下与公司现有股东同等的义务，保证【科贷】或指定投资人能有效行使约定的认购权，否则公司以及公司现有股东须向【科贷】或指定投资人承担认股权价值对应的30%的违约金。

8.6本协议中公司及各股东载明的地址为接受相关文件（包括但不限于认股权转让通知、司法机关发出的相关文件）的有效地址，如果上述地址发生变化，公司及各股东应在发生变化前三日书面告知【科贷】或指定投资人，否则【科贷】或指定投资人及司法机关有权按照原地址寄送相关文件，且已经寄出视为送达。

[以下无正文,接《认股权协议》签署页]

[本页无正文，为《认股权协议》签署页]

此证,本协议的每一方已亲自或促使其正式授权的代表于文首所载的日期签订本协议,以昭信守。

有限公司（盖章）

法定代表人:

姓名：

公司（盖章）

法定代表人:

姓名：

[股东-]

[股东-

[股东-]

[股东-]（盖章）