证券期货法律适用意见第3号.docx

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证券期货法律适用意见第3号

证券期货法律适用意见第3号

中国证券监督管理委员会公告[2008]22号——证券期货法律适用意见第3号

2008-05-2916:

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【文章正文】

重大变化的；（五）其他事项或交易的发生（或很可能发生）使得披露备考财务会计信息对投资者做出投资决策有重大影响的。

前款所指购销价格发生重大变化是指由于购销价格的改变影响上年同期利润10％以上的变化。

第六条　如果购并业务已根据《企业会计制度》要求采用追溯调整法反映在申报财务报表中，财不需要单独提供该项购并业务的备考财务会计信息。

关于备考财务报表审计的问题

在实务中，一般需要编制备考财务报表有两种情况：

1.IPO，对于一些不属于企业合并的资产购买，可能需要编制备考财务报表。

这种备考财务报表是作为财务报表附注的一部分，IPO审计报告意见涵盖了对其的审计意见。

2.上市公司重大资产重组。

证监会要求编制假设资产重组完成后的备考财务报表，需要会计师单独发表审计意见。

2001年时，证监会发布过《备考财务会计信息披露指引（征求意见稿）》，其中规定：

“备考财务会计信息无需审计，但发行人董事会应确保披露的备考财务会计信息的完整性和准确性。

”但后来这个征求意见稿与差不多时候发布的《企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）》、《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》一样，并未形成正式的对外发布的文件。

备考财务信息无需审计也是有理论依据的。

因为备考财务信息的编制基础就是一项在事实上并不存在的交易，因此备考财务信息并不是历史财务信息，而审计针对的是历史财务信息。

但2007、2008年，重大资产重组和非公开发行的

规定陆续发布后，明确要求备考财务报表必须经过审计。

从此以后，对于备考财务报表，一般都是出具审计报告。

请看最新一期保荐业务通讯，结合《关于IPO企业同一控制下企业合并中被合并方同时进行国有企业改制且评估调账的申报报表编制问题》和《关于IPO公司同一控制下业务重组（合并）的会计处理及申报报表的编制问题》两文精神，上述理解是正确的。

我还是没完全理解，如果不形成企业合并的但相应指标超过20%的，对3号意见第三条的（三）和第六条的第二款应该适用哪一个，还是都要适用？

三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发

行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。

发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

六、　重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

对3号意见第三条的（三）和第六条的第二款应该适用哪一个，还是都要适用？

我是这样理解的，都要适用，重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：

（一）发行人收购被重组方股权；

（二）发行人收购被重组方的经营性资产；

　　（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；

　　（四）发行人吸收合并被重组方。

三号文是对同一控制下合并事项的综合规定，3号意见第三条的是对各种合并（包括业务合并即文件所提及的同一控制下非企业合并事项，会计意义上的企业合并）的综合叙述，只要是同一控制的重组包括那四钟情况都适合，

 首先说业务合并的方式，按三号文，如果达到20%。

则做法是对相关资产负债、收入成本及现金流等比较期间的报表项目通过剥离调整方式进行模拟，然后对前期合并报表数据进行重述。

 如果达不到20%，做法是按照关联方之间购买固定资产的方式进行处理，在购买价不显失公允的情况下，将购买价视同净资产的公允价值入账，不确认资本公积，比较数据也不进行报表重述。

所以两套指标20%到50%与100%及20%以上是对一个事物，处理的不同方面的描述，前一套指标是指合并规模对申报报表要求的界定，后一个指标是指可能遇到会计处理方法的不同

  超过重组前发行人相应项目20%,需要注意，