股权转让协议参考.docx
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股权转让协议参考
北京合众九州科技发展有限公司
与
北京嘉华志和财务咨询有限公司
签订的
关于
________________________________________________
北京合众九州科技发展有限公司
股权转让协议________________________________________________
2012年6月21
本股权转让协议（以下简称“本协议”）于二零一一年【】月【】日由以下双方在【】签署。
甲方：
北京合众九州科技发展有限公司
身份证号：
【】
住址：
【】
国籍：
【】
乙方：
李四
身份证号：
【】
住址：
【】
国籍：
【】
本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“双方”；互称“一方”、“另一方”。
鉴于：
A.北京合众九州科技发展有限公司是一家根据中国法律在北京市注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币300万元，实收资本为人民币300万元；
B.甲方为北京合众九州科技发展有限公司的股东并持有北京合众九州科技发展有限公司【】的股权，对应的出资额为人民币【】万元；
C.甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的北京合众九州科技发展有限公司【】%的股权（对应的出资额为人民币【】万元）转让给乙方，包括上述出资额有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利；乙方同意根据本协议约定的条款和条件向甲方购买北京合众九州科技发展有限公司【】%的股权（对应的出资额为人民币【】万元）；
D.转让完成后，乙方成为北京合众九州科技发展有限公司的股东，持有北京合众九州科技发展有限公司【】%的股权。
据此，双方达成本协议各项条款如下：
第一条定义
除非上下文中另有约定，本协议中的下列术语应做如下解释：
1.1
北京合众九州科技发展有限公司
应指
北京合众九州科技发展有限公司，一家根据中华人民共和国法律在北京市海淀区注册成立并有效存续的有限责任公司，目前的注册号为，住所为。
1.2
公司章程
应指
北京合众九州科技发展有限公司的公司章程。
1.3
股权转让
应指
甲方按照本协议约定的条款和条件将其目前持有的北京合众九州科技发展有限公司共【】%的股权（对应的出资额为人民币【】万元）转让给乙方的事项。
1.4
标的股权
应指
甲方持有并拟转让给乙方的北京合众九州科技发展有限公司的合共为【】%的股权（对应的出资额为人民币【】万元），包括上述出资额有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
1.5
先决条件
应指
乙方根据本协议第4.1条支付股权转让价款的条件。
1.6
成交限期
应指
本协议双方满足本协议第4.1条的所有条件的期限，或双方书面同意认可的期限。
1.7
股权转让价款
应指
乙方根据本协议第5条，就购买标的股权所需支付给甲方的价款。
1.8
基准价款
应指
本协议第5.1条项下乙方就股权转让事宜应向甲方支付的人民币【】万元的股权转让基准价款，该等股权转让基准价款应根据本协议的有关约定不时予以调整。
1.9
交易完成日
应指
本协议项下股权转让所涉及工商变更登记完成的日期。
1.10
工商变更登记
应指
本协议项下的股权转让所涉及并应当办理的工商变更登记程序。
1.11
不可抗力事件
应指
本协议第8.1条所定义的事件。
1.12
中国
应指
中华人民共和国，就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾省。
1.13
工作日
应指
除中国法定节假日以外的工作日。
第二条股权转让
二.1在符合本协议第4.1条规定的先决条件的前提下，甲方同意将其目前持有的北京合众九州科技发展有限公司合计【】%的股权（对应的出资额为人民币【】万元）转让给乙方，乙方同意购买甲方所转让的上述北京合众九州科技发展有限公司合计【】%的股权。
二.2股权转让完成后，北京合众九州科技发展有限公司的股权结构应为：
股东
出资额
持股比例
甲方
【】万元
【】%
乙方
【】万元
【】%
……其他股东
合计
【】万元
【】%
二.3对于因在交易完成日前行使基于标的股权的股东权利而导致或可能导致的各项责任由甲方承担。
如乙方因此遭受任何损失，甲方应按乙方指示的期限和金额向乙方足额予以赔偿。
第三条手续办理
三.1本协议经双方签署后，甲方应当在3个工作日内取得格式如本协议附件1所附的《北京合众九州科技发展有限公司股东会决议》，用以证明北京合众九州科技发展有限公司的全部股东同意标的股权的转让。
三.2本协议经双方签署后，甲方应当在3个工作日内取得格式如本协议附件2所附的《放弃优先购买权承诺函》，用以证明北京合众九州科技发展有限公司除甲方之外的其他所有股东放弃标的股权的优先购买权。
三.3本协议经双方签署后，甲方应促使其委派于北京合众九州科技发展有限公司的董事【如果有】在工商变更登记完成之前，签署格式如同本协议附件3所附的《辞职书》，该董事应于工商变更登记完成之日正式辞去董事职务。
三.4本协议经双方签署后至交易完成日期间，甲方不得对其持有的北京合众九州科技发展有限公司股权的全部或任何部分设定任何他项权利或其他形式的权利负担。
三.5本次股权转让所涉及的所有工商变更登记手续及其他必要的法律手续均由甲方负责办理或促使北京合众九州科技发展有限公司办理。
甲方及/或北京合众九州科技发展有限公司应在本协议签订后，立即准备必需的文件，向登记机关或其他有关政府主管部门申请办理相关的工商变更登记手续及其他所有必要的法律手续，并最迟应于本协议签署后【】日内办理完毕。
第四条乙方支付股权转让价款的先决条件
四.1乙方履行本协议项下的付款义务，将以下列条件实现为前提（如乙方认为某一条件不是必须的，则乙方可以放弃该条件）：
（1）甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，并已经就本协议项下的股权转让事宜取得了本协议3.1条所述的《北京合众九州科技发展有限公司股东会决议》，以及本协议3.2条所述的《放弃优先购买权承诺函》。
（2）北京合众九州科技发展有限公司的债权人尤其是银行债权人已经同意本协议项下的股权转让相关事项。
（3）本协议双方及其他有关方已为进行本协议项下的股权转让签署了一切所需之合同、协议及相关文件。
（4）截至交易完成日，甲方所作的声明、承诺和保证是真实的。
（5）截至交易完成日，北京合众九州科技发展有限公司的经营状况和财务状况未发生重大不利变化。
（6）乙方就本次股权转让事宜对北京合众九州科技发展有限公司的法律尽职调查以及财务专项审计已经完成。
（7）乙方未发现北京合众九州科技发展有限公司及其资产存在下列重大瑕疵：
（i）可能影响到北京合众九州科技发展有限公司的合法存续或正常经营。
（ii）可能影响到北京合众九州科技发展有限公司对其资产的正常使用。
（iii）可能在乙方收购标的股权后对乙方持有标的股权和行使股东权利造成任何实质性障碍。
（8）乙方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
四.2本协议双方应尽力使上述全部先决条件在成交限期内完成。
四.3倘若第4.1条规定之任何一项先决条件不能在成交限期内（有特别约定的按约定）实现或满足，除乙方书面豁免该未能实现或满足的先决条件或书面同意延期外，本协议即自动终止。
第五条股权转让价款
五.1基准价款
在满足本协议第4.1条规定的各项先决条件和其他各项规定，及基于甲方在本协议做出的声明、承诺及保证为真实和准确的条件下，乙方就本协议项下的股权转让事宜应向甲方支付的基准价款为人民币【】万元。
五.2基准价款的调整
基准价款在如下情况下应当进行相应的调整：
对于根据本协议应由甲方承担的北京合众九州科技发展有限公司的或有负债（包括违约赔偿、行政处罚及其他形式及内容的法律责任），在交易完成日前实际发生损失或导致北京合众九州科技发展有限公司因此支出任何成本或费用的，应于基准价款中扣减与该等成本或费用相等的金额。
五.3乙方支付本协议项下的股权转让价款，具体付款安排如下：
（1）本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付基准价款的【】%；
（2）在交易完成日当日，本协议双方应当就截至交易完成日当日按照本协议的有关约定需要对基准价款进行调整的因素进行充分考虑后，以书面方式确认截至交易完成日调整完毕的基准价款金额，乙方应在此次调整后基准价款确定之日起10个工作日内，向甲方付清此次调整后基准价款的全部余款
五.4除另有约定外，甲方指定以下银行账户收取股权转让价款：
开户行：
【】
户名：
【】
账号：
【】
五.5本协议第5.3条项下约定的款项为乙方就本协议项下交易所需向甲方支付的全部款项，除此以外乙方无需向甲方另行支付任何款项或费用。
第六条双方的声明、承诺及保证
六.1甲方的声明、承诺及保证
甲方无条件地且不可撤销地向乙方做出下列声明、承诺及保证：
（1）甲方均拥有完全民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（2）甲方订立本协议，按本协议行使权利及履行义务，不会违反：
（i）甲方须遵从的任何法律或规定；或
（ii）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对该方或其资产具有约束力的任何文件或协议。
（3）甲方对根据本协议转让给乙方的股权拥有完全、有效和充分的所有权。
标的股权上不存在任何第三方权益、抵押、保证和其他担保物权；标的股权不存在被行政机关或司法机关查封或禁止或限制转让的情形；标的股权不存在其它导致或可能导致影响甲方对标的股权的处分以及乙方取得标的股权的任何情形。
（4）为使：
（i）甲方能够合法订立本协议，并能履行其在本协议项下的义务；
（ii）甲方对本协议的义务及责任合法、有效并可强制执行；及
（iii）本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据，
所有根据甲方适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，均已于本协议签署当日或之前，或将会于交易完成日或之前做出、遵守及履行。
（5）本协议一经签署，即对甲方构成具有约束力的协议。
（6）甲方在本协议谈判及签署过程中向乙方提供的各项文件、资料或证明材料，包括财务报表是真实有效的，公允并完整地反映了其财务状况，并无遗漏、隐瞒、涂改、伪造或误导。
（7）除北京合众九州科技发展有限公司所有财务账簿已披露的情形外，北京合众九州科技发展有限公司没有拖欠任何在正常情况下应偿还的债务，也没有（以原始债权人或受让人身份）任何被拖欠而无法实现的债权；
任何时间如发现北京合众九州科技发展有限公司存在任何发生于本次交易完成日之前，且北京合众九州科技发展有限公司的财务账簿未予披露的债务及/或其他应付款，如对乙方造成任何损失，甲方须即时、无条件地予以全额赔偿，若甲方未能根据上述约定按时足额偿付该等债务，则乙方有权根据该等仍由北京合众九州科技发展有限公司承担的债务的金额，于基准价款中扣减与该等债务金额相等的价款，并保留向甲方追诉的权利。
（8）甲方将采取一切措施，保证交易完成日后的北京合众九州科技发展有限公司享有所有按照股权转让前的业务模式。
（9）甲方从未以其名义与任何第三方签署过有关协议合同、确认函、承诺或其他类似文件，而该等文件旨在使得北京合众九州科技发展有限公司承担相应债务，和/或在北京合众九州科技发展有限公司的资产上设置相应抵押权、留置权和/或其他类似权利。
（10）就北京合众九州科技发展有限公司而言，
（i）法律规定的遵守
A.北京合众九州科技发展有限公司已经根据所有相关法律和法规的要求，在有关的行政管理机关和审批机关，将所有必要的北京合众九州科技发展有限公司文件完成了登记；
B.北京合众九州科技发展有限公司及其管理下的人员完全遵守了中国有关公司设立和运营、外汇、贷款、环保、房地产、税务和反腐败方面的法律和法规规定；
C.截至本协议签署之日，未有法律和法规规定的重大变化影响北京合众九州科技发展有限公司的日常生产经营活动；
D.北京合众九州科技发展有限公司的历次利润分配都是根据其公司章程和有关法律、法规的规定进行的。
（ii）财务
A.北京合众九州科技发展有限公司所有账户的设立和运行都遵守了中国法律；其注册资本已全部实收到位，不存在被抽逃、挪用、变相抽逃或挪用的情形，且所有资本金均被合理地用于公司日常运营有关的支出；
B.北京合众九州科技发展有限公司的所有账簿都是按照中国法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映北京合众九州科技发展有限公司参与的相关的交易情况，该等账簿中没有任何重大错误或遗漏；
C.北京合众九州科技发展有限公司没有对外投资承诺或介入任何需要资本支出的项目和/或计划；
D.北京合众九州科技发展有限公司没有进行过任何需要显示但没有显示在财务账簿上的融资安排；
E.北京合众九州科技发展有限公司没有承担任何其他重大责任或义务。
（iii）资产及业务
A.北京合众九州科技发展有限公司财务账簿上显示的所有资产包括北京合众九州科技发展有限公司所拥有的全部资产和权益；
B.北京合众九州科技发展有限公司是所有财务账簿上显示的资产的绝对的、唯一的所有人，其上没有设置任何留置权、抵押权和/或任何其他类似权利。
为确保北京合众九州科技发展有限公司对该等资产的权益，北京合众九州科技发展有限公司已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切中国法律要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的批准、许可、登记和备案手续；
C.北京合众九州科技发展有限公司财务账簿上显示的资产都是在北京合众九州科技发展有限公司的掌握和控制中；
D.北京合众九州科技发展有限公司没有持有任何对外承担无限责任的合伙或其他实体的股权或权益；
（iv）税务
A.北京合众九州科技发展有限公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续；
B.北京合众九州科技发展有限公司已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费；
C.北京合众九州科技发展有限公司已经争取到了所有可能取得的税务优惠；
D.北京合众九州科技发展有限公司没有任何未决的与中国国家和地方税务、财政、审计机关之间的争议，没有面临任何税务、财政、审计调查和询问，也不存在任何可能会导致该等争议、调查、询问的情形。
（v）重大交易
自甲方与乙方订立本协议之日起至交易完成日，未经乙方的事先书面同意，北京合众九州科技发展有限公司不会采取且甲方不应促使或允许北京合众九州科技发展有限公司采取下列行为：
A.章程的变更；
B.经营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩张；
C.被收购、被清算、被兼并和被重组或类似的行为；
D.以任何形式出售北京合众九州科技发展有限公司所拥有的任何资产；
E.除符合日常经营惯例以外，缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同、放弃或转让其项下的任何重大权利；
F.成立合资企业、合伙制企业等非独资子公司；
G.除非基于任何政府机构的要求或者符合日常经营惯例以外，终止、修订或在任何重大方面变更任何重大许可；
H.做出任何资本性支出或任何将创设或导致北京合众九州科技发展有限公司有义务做出资本性支出的承诺（但是在符合以往实践的正常营业过程中做出的，且不超过【】万元人民币的资本性支出除外）；
I.进行任何形式的短期借款和长期借款；
J.向甲方分配红利或其他任何形式的分配，；
K.会计师事务所、会计政策的变动。
若北京合众九州科技发展有限公司拟进行任何不符合上述承诺和保证的重大交易行为，则应首先取得乙方的书面同意。
若北京合众九州科技发展有限公司未经乙方书面同意做出任何不符合上述承诺和保证的重大交易行为，则乙方有权对该等重大交易行为予以否决，在此情况下，甲方应，同时并促使北京合众九州科技发展有限公司应尽最大努力采取补救措施，恢复该等重大交易行为前的原状并承担由此产生的违约责任及其他负债和/或或有负债。
（vi）劳务和福利待遇
A.北京合众九州科技发展有限公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠纷和/或争议；
B.北京合众九州科技发展有限公司遵守了一切中国有关劳动方面的法律、法规和规定，并按时支付了一切需要支付的费用、款项、保险费和税款。
（vii）争议和纠纷
A.北京合众九州科技发展有限公司没有涉入任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中，也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的情形；
B.北京合众九州科技发展有限公司没有处于资不抵债的情形，也没有自行申请或被任何第三方申请破产或清算；
C.北京合众九州科技发展有限公司的任何资产没有被法院或行政管理机关查封、扣押、冻结或成为任何类似法律程序的对象。
（viii）组织、设立和存续
A.北京合众九州科技发展有限公司是根据中国法律设立和存续的，具有法人资格；
B.北京合众九州科技发展有限公司从未收到任何有权机关的通知，被要求关闭或停业；
C.未存在过任何将导致北京合众九州科技发展有限公司的存续或法人资格被撤销的情形。
（ix）业务和经营
A.北京合众九州科技发展有限公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，到本协议订立之日，该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准持续有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况，本协议订立后，北京合众九州科技发展有限公司将继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准；
B.北京合众九州科技发展有限公司的业务经营完全按照其营业执照中所规定的经营范围进行，从未超出其经营范围营业；
C.北京合众九州科技发展有限公司的业务经营不会侵犯任何第三方的任何权益，包括但不仅限于专利、商标、著作权和其他类似权益。
（x）其他交易
北京合众九州科技发展有限公司没有与其股东、董事、监事、主要管理人员、该等人员的附属公司或机构或实际控制人或家庭成员订立任何协议或有约束力的文件和安排。
（xi）刑事责任
北京合众九州科技发展有限公司本身、其股东、董事、监事、主要管理人员从未因参与经营北京合众九州科技发展有限公司的业务或担任有关职位，被认为违反中国的法律、法规，而被追究刑事责任或成为刑事调查对象。
（11）甲方保证，其将承担发生于交易完成日之前的未能满足上述所列声明、承诺及保证的相关事项而引发的一切责任。
任何时间如发现北京合众九州科技发展有限公司存在任何未在财务账簿中载明的债务及或有负债，甲方须即时并无条件地负责解决，如对北京合众九州科技发展有限公司或其未来股东造成任何损失，甲方须即时并无条件地予以全额赔偿。
（12）甲方应就上述事件或任何其他可能对北京合众九州科技发展有限公司造成潜在责任的事项及时通知乙方，包括但不限于北京合众九州科技发展有限公司正在进行的诉讼和/或其它或有负债。
（13）本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
六.2乙方的声明、承诺及保证
乙方无条件并且不可撤销地向甲方做出下列声明、承诺及保证：
（1）乙方具有完全民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（2）乙方订立本协议，按本协议行使权利及履行义务，不会违反：
（i）乙方须遵从的任何法律或规定；或
（ii）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。
（3）为使：
（i）乙方能够合法订立本协议，及履行其在本协议的义务；
（ii）乙方在本协议的义务及责任能够合法、有效及有强制执行力；及
（iii）本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据，
所有根据乙方适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，均已于本协议签署当日或之前，或将会于交易完成日或之前做出、遵守及履行。
（4）乙方所投入的用以支付股权转让价款的资金来源是合法的。
（5）本协议一经签字，即对乙方构成有效、具有约束力的协议。
（6）本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
第七条违约责任
七.1除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。
七.2如因甲方的过错导致本协议终止，甲方应向乙方返还乙方已付的全部转让价款并向乙方按照已付转让价款【】%的比例支付违约金；如上述违约金不足以补偿乙方因此遭受的损失的，甲方还应就不足部分向乙方承担全额赔偿的责任。
七.3如乙方未按本协议第5.3条的约定向甲方支付转让价款，则每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之二点一向甲方支付逾期付款违约金。
但本协议另有约定的情况除外。
第八条不可抗力
八.1不可抗力事件，应指本协议双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争及任何其他类似无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
八.2一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即以书面形式通知另一方，并在发生不可抗力事件之日起十五日内根据中国法律向另一方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。
八.3如发生不可抗力事件，本协议双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不利影响。
第九条其他条款
九.1适用法律
本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
但是，如果中国法律无相关规定，则应参照一般国际商业惯例。
九.2争议解决
双方就本协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决。
如无法通过协商解决，任何因本协议产生的争议或者权利主张应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其现行仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁规则应被视为本条的一部分。
仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对双方均具有约束力。
九.3修改和补充
对本协议的任何修改或补充，只有经本协议双方签署书面文件后方可生效。
本协议的任何修改及补充文件应视为本协议不可分割的一部分。
九.4文字和文本
本协议以中文书写和签订，正本一式伍份，各份正本均具同等法律效力，本协议双方各持一份，其余报有关机关登记和北京合众九州科技发展有限公司存档之用。
九.5生效
本协议于双方或其授权代表签署后对双方产生法律约束力。
九.6可分割性
本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，不应影响本协议其他条款的有效性。
九.7附件
本协议的任何附件为本协议不可分割的部分，具有与本协议同等的法律效力。
九.8保密
本协议双方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向任何本协议双方及各自聘请之中介机构以外的另一方披露，本保密条款不适用于有关司法机关、行政机关或境内外证券监管机构要求的披露。
九.9通知
双方之间的一切通知均应使用下列地址：
甲方：
张三
地址：
【】
邮编：
【】
电话：
【】
传真：
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