最新吸收合并验资若干实务问题探讨.docx

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最新吸收合并验资若干实务问题探讨

吸收合并验资若干实务问题探讨

根据关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）

第二十条　公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。

　　申请人应向审批机关报送下列文件：

（一）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；

（二）各公司最高权力机构关于公司合并的决议；

　　（三）各公司合同、章程；

　　（四）各公司的批准证书和营业执照复印件；

　　（五）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；

　　（六）各公司的资产负债表及财产清单；

　　（七）各公司上一年度的审计报告；

　　（八）各公司的债权人名单；

　　（九）合并后的公司合同、章程；

　　（十）合并后的公司最高权力机构成员名单；

　　（十一）审批机关要求报送的其他文件。

　　公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。

第十一条　股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

第一节企业合并

一、合并条件

外商投资企业合并，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营。

二、合并形式

企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。

采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。

三、合并后存续企业的类型

有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。

上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

四、合并后的注册资本

股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

五、外商投资企业合并应提交的文件、证件

（一）采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记，提交以下文件、证件：

1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；2、审批机关的批准文件和《批准证书》；

3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议；

4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议（加盖合并各方公章）；

合并协议应包括下列主要内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（2）合并后企业的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后企业的投资总额和注册资本；

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）职工安置办法；

（7）违约责任；

（8）解决争议的方式；

（9）签约日期、地点；

（10）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

5、公开发行的报纸登载的公告的报样；

6、合并后的企业合同、章程；

7、合并后的验资报告；

8、合并协议各方的资产负债表及财产清单；

9、合并协议各方的债权人名单；

10、因合并而注销的合并方的注销证明；

11、《指定（委托）书》；

12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

（二）采取新设合并形式的，新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

六、内资公司合并应提交的文件、证件

（一）采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：

1、存续公司法定代表人签署的《企业变更（改制）登记申请书》；

2、合并协议各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议；

3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；

合并协议应包括下列主要内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注册资本；

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、公开发行的报纸登载的公告的报样；

5、合并后的公司章程；

6、合并后的验资报告；

7、因合并而注销的合并方的注销证明；

8、《指定（委托）书》；

9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

（二）采取新设合并形式的，新设公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表

新设合并企业如何验资

【问题】

　　A公司和B公司同由甲公司和乙公司出资设立，现A公司吸收合并B公司，A公司存续，B公司注销，B公司注册资本增加至A公司。

请问：

该验资程序怎么做？

　　【解答】

　　验资需要提供资料：

　　一、设立验资应提供下列资料：

　　1、被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件；

　　2、被审验单位出资者签署的与出资有关的协议、合同和企业章程；

　　3、出资者的企业法人营业执照或自然人身份证明；

　　4、被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；

　　5、全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；

　　6、经企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》；

　　7、被审验单位住所和经营场所使用证明；

　　8、银行出具的收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函回函；

　　9、实物移交与验收证明、作价依据、权属证明和实物存放地点的证明；

　　10、专利证书、专利登记簿、商标注册证、土地使用权证、房地产证、土地红线图及有关允许出资的批准文件；

　　11、政府有关部门对高新技术成果的审查认定文件；

　　12、与无形资产有关的转让合同、交接证明及作价依据；

　　13、实物资产、无形资产等的评估报告及出资各方对资产价值的确认文件；

　　14、出资者对其出资资产的权属及未设定担保等事项的书面声明；

　　15、拟设立企业及其出资者签署的在规定期限内办妥有关财产权转移手续的承诺函；

　　16、拟设立企业关于依法建立会计账簿等事项的书面声明；

　　17、被审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、与净资产出资相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表；

　　18、国家相关法规规定的其他资料。

　　二、新设合并企业验资，除提供

（一）所列资料外，还应该提供下列资料：

　　1、合并各方股东会或股东大会关于新设合并的协议；

　　2、合并各方签订的合并协议；

　　3、政府有关部门批准企业合并的文件；

　　4、有关合并的公告；

　　5、合并各方的债务清偿报告或担保证明；

　　6、合并各方的企业法人营业执照：

　　7、合并各方的资产评估报告及合并各方对合并资产价值的确认文件；

　　8、合并前各方和合并后被审验单位的资产负债表及财产清单；

　　9、相关会计处理资料

吸收合并验资若干实务问题探讨

吸收合并验资若干实务问题探讨

吸收合并涉及内资企业之间、外资企业之间、内资与外资之间的合并，还涉及有限公司之间、股份公司之间、有限公司与股份公司之间的合并，也涉及同一控制下与非同一控制下等多种不同的吸收合并类型，其验资等处理不完全相同，本文主要讨论中小事务所面临的非同一控制下内资有限责任公司之间的吸收合并验资，根据企业合并会计准则、工商注册相关规范、验资准则等，讨论如何确定合并后公司注册资本额、被合并方出资额等事项。

　　一、一般情况下合并后注册资本额、被合并方出资额的确定

【例1】甲公司、乙公司不具有关联关系，甲系内资股份有限公司，乙系内资有限责任公司，20X8年12月31日，甲公司吸收合并乙公司，合并后甲仍然为股份有限公司。

资料如下：

（非同一控制下，所得税率为25%，不考虑所得税以外的税金，合并双方采用的会计政策相同）。

单位：

万元

项目

甲公司

乙公司

账面价值

公允价值

账面价值

公允价值

资产

2,900.00

3,000.00

1,450.00

1,400.00

负债

1,800.00

1,800.00

1,000.00

1,000.00

净资产

1,100.00

1,200.00

450.00

400.00

其中：

实收资本

1,000.00

500.00

工商相关注册规范规定：

“有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

”据此，合并后增加股本：

400÷（1200÷1000）=333.33股，其公允价值为400万元。

按《企业会计准则第20号——企业合并》，会计处理如下：

借：

各项资产1400（实际上应该借记乙公司账面上的各项资产公允价值）

递延所得税资产12.5　

贷：

各项负债1000（实际上应该贷记乙公司账面上的各项负债公允价值）

股本333.33

资本公积79.17

注：

税法规定，被合并各项资产和负债应按原被合并企业账面价值作为计税基础，所以资产计税基础为1450万元，大于资产的账面价值1400万元，产生可抵扣暂时性差异50万元，确认递延所得税资产12.5万元。

乙公司净资产公允价值400万元，增资333.33万元，符合验资准则的相关规定。

但如果上述案例中,甲乙公司均为内资有限责任公司,合并后注册资本是不是也增加333.33万元？

会计师事务所在验资实务中，为客户提供咨询意见时，对此类被吸收合并方净资产公允价值低于实收资本的情况，一定要注意相关规定。

浙江省工商局、北京市工商局等都规定，有限责任公司之间合并后，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。

也就是说，甲公司合并后的注册资本应为1500万元，即甲公司增资500万元，但乙公司净资产公允价值只有400万元，如何处理才能符合工商注册规范要求？

乙公司股东至少要出资500万元才能符合工商注册规范的要求，如果从甲公司股权公允价值衡量，乙公司股东还应溢价出资，出资额应超过500万元，乙公司净资产不足部分只能由其他资产补足，比如采取货币资产补足方式，乙公司股东应补多少货币资金？

据：

（1200+400+X）×500/1500=400+X

得：

X=200万元

这样，合并方案就为：

合并后，甲公司增资500万元，由乙公司股东以乙公司的净资产及货币200万元方式出资。

甲公司的合并成本为：

甲公司增资500万元，500万元股权公允价值为600万元{500÷1500×（1200+400+200）}。

乙公司可辨认净资产公允价值为600万元（400净资产+200货币），按《企业会计准则第20号——企业合并》，会计处理如下：

借：

各项资产1400（实际上应该借记乙公司账面上的各项资产公允价值）

银行存款200

递延所得税资产12.5

贷：

各项负债1000（实际上应该贷记乙公司账面上的各项负债公允价值）

实收资本500

资本公积112.5

实务中，在被吸收合并方净资产公允价值低于实收资本的情况，特别要注意工商注册相关规范的要求。

二、相互持股情况下合并方增资额、被合并方出资额的确定

【例2】甲公司、乙公司具有关联关系，甲是乙公司的股东，持股比例40%，甲、乙均系内资有限责任公司，20X8年12月31日，甲公司吸收合并乙公司，资料如下：

（非同一控制下，所得税率为25%，不考虑所得税以外的税金，合并双方采用的会计政策相同）。

单位：

万元

项目

甲公司

乙公司

账面价值

公允价值

账面价值

公允价值

资产

2,900.00

3,000.00

1,450.00

1,400.00

负债

1,800.00

1,800.00

1,000.00

1,000.00

净资产

1,100.00

1,200.00

450.00

400.00

其中：

实收资本

1,000.00

500.00

因为甲是乙的股东，合并后，如果按上述一般情况下的吸收合并确定合并后甲的注册资本额，将会造成“甲自己成为甲的股东”这一不符合公司法规的现象，为此，注册会计师在执行此类吸收合并验资业务时要特别注意，根据工商注册相关规定，应扣除相互持股额。

也就是说，甲公司合并后的注册资本应为1300万元（扣除甲在乙的股权金额40%×500万元），即甲公司增资300万元，但乙公司另外60%股权的股东只拥有乙公司净资产公允价值240万元（净资产400万元×60%），如何处理才能符合工商注册规范要求？

乙公司另外60%股权的股东至少要出资300万元才能符合工商注册规范的要求，如果从甲公司股权公允价值衡量，乙公司另外60%股权的股东还应溢价出资，出资额应超过300万元，乙公司净资产不足部分只能由其他资产补足，比如采取货币资产补足方式，乙公司另外60%股权的股东应补多少货币资金？

据：

（1200+400+X）×300/1300=240+X

得：

X=168万元

这样，合并方案就为：

合并后，甲公司增资300万元，由乙公司另外60%股权的股东以乙公司60%的净资产及货币168万元出资。

甲公司的合并成本为：

甲公司增资300万元，300万元股权公允价值为408万元{300÷1300×（1200+400+168）}。

另外60%股权的股东持有乙公司可辨认净资产公允价值为408万元（240万元净资产+168万元货币），按《企业会计准则第20号——企业合并》，会计处理如下：

借：

各项资产1400（实际上应该借记乙公司账面上的各项资产公允价值）

银行存款168

递延所得税资产12.5

贷：

各项负债1000（实际上应该贷记乙公司账面上的各项负债公允价值）

实收资本300

资本公积280.5

实务中，在相互持股情况下吸收合并，一定要注意工商注册相关规范的要求。

三、合并中审计与评估问题

浙江省工商局、江西省工商局等关于公司合并登记操作规程都规定，除法律法规另有规定的外，公司合并是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

也就是说，除《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规规定的各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业涉及的合并外，工商注册登记时没有审计与评估的要求。

而《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》指南规定，因吸收合并而变更注册资本和实收资本的，注册会计师应当对合并各方的资产负责表进行审计，验证被审验单位合并日的净资产金额。

这里未对评估作出要求。

上述两方面对吸收合并中是否要“审计、评估”有着不同的要求，综合两方面的规定，在吸收合并验资实务中，涉及国有公司的，应取得评估与审计报告，同时，对审计与评估基准日至合并日之间的净资产变动履行必要的审计程序；非国有公司的，如果股东会未决定要审计与评估，注册会计师可以不要合并方提供审计报告，但必须对合并各方合并日的资产负债表履行必要的审计程序，以验证净资产金额。

本文仅是作者个人的理解，执业中应遵守法规及执业准则的规定。