推荐机构推荐企业进入上海股权托管交易中心科技创新板挂牌协议书.docx

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推荐机构推荐企业进入上海股权托管交易中心科技创新板挂牌协议书

推荐机构推荐企业

进入上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统

挂牌并持续督导协议书

本协议由以下各方在上海市浦东新区签订：

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

一、甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司；

二、乙方为已取得上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统（“科创板”）推荐业务资格的股份有限公司/有限公司。

甲方委托乙方担任其公司股份于科创板挂牌转让的推荐机构，负责推荐甲方进入科创板挂牌进行股份转让，并在挂牌后对甲方进行持续督导。

根据《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统业务指引（试行）》相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：

第一章释义

除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义：

（一）上海股交中心是指上海股权托管交易中心股份有限公司；

（二）推荐机构是指推荐企业进入上海股交中心科技创新企业股份转让系统挂牌、提供非公开发行等相关服务，并负责持续督导挂牌公司规范运作的中介机构；

（三）《管理办法》是指《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统管理办法（试行）》；

（四）《挂牌业务规则》是指《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统挂牌业务规则（试行）》；

（五）《业务资格管理规则》是指《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统中介机构业务资格管理规则（试行）》；

（六）《信息披露规则》是指《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统信息披露规则（试行）》；

（七）《持续督导指引》是指《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统推荐机构持续督导业务指引（试行）》；

（八）高级管理人员是指被《公司法》、甲方《公司章程》认定之甲方经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等公司人员。

第二章甲方的承诺及权利、义务

第一条甲方就委托乙方担任其公司在上海股交中心科技创新企业股份转让系统挂牌进行股份转让的推荐机构，向乙方作出如下承诺：

（一）保证遵守《管理办法》、《挂牌业务规则》、《信息披露规则》等相关规定，并遵守就股份转让事项对上海股交中心等作出的

相关承诺，乙方依据《管理办法》及相关业务规则对甲方作出的指导、督促及采取的相关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。

（二）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规及公司章程等公司内部治理文件所规定的合法权利。

（三）在同等条件下，优先选择乙方为其非公开发行、并购重组等提供服务。

第一条甲方就委托乙方担任其公司在科创板挂牌进行股份转让的推荐机构，享有以下权利：

（一）甲方及其董事、监事、高级管理人员和负责信息披露事务人员有权就股份转让相关业务规则获得乙方辅导或咨询。

（二）甲方有权在公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。

第二条甲方就委托乙方担任其公司在科创板挂牌进行股份转让的推荐机构，应履行以下义务：

（一）积极配合乙方的推荐挂牌申请工作，及时、完整地向乙方提交申请所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（二）保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因甲方工作失误造成甲方股东发生股权争议或纠纷的，由甲方承担由此产生的全部责任。

（三）严格按照《信息披露规则》等有关规定，履行信息披露义务。

（四）甲方及其

董事会全体成员须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。

（五）与推荐机构协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（必要时）等具有科创板专业服务业务资格的中介机构，在乙方的协调下积极参与推荐挂牌工作。

第一条甲方在上海股交中心科技创新企业股份转让系统挂牌后，就接受乙方持续督导事项，应履行以下义务：

（一）根据有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则的要求，规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。

（二）有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关文件资料加盖公章，于合理时间内送达乙方：

1、拟发生经营方针和经营范围的重大变化；拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；

2、拟订立重要合同，发生重大投资、重大购置、出售资产、借款、委托资产管理等可能对甲方资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的事项；

3、拟履行信息披露义务或者向上海股交中心报告有关事项；

4、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任，发生受到或即将受到重大行政、司法处罚的违法违规行为；

5、控股股东、实际控制人、高级管理人员可能或已经发生变化；

6、董事长、总经理、财务负责人不能正常履行职责超过一个月；

7、拟于境内外其他资本市场申请上市或挂牌的；

8、拟减资、合并、分立、解散、申请破产，或依法进入破产程序、被责令关闭；

9、其他对甲方经营环境、经营状况、管理团队变动等方面产生重大影响的事项。

（三）允许乙方项目人员查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录；允许乙方项目人员列席股东大会、董事会、监事会等有关会议；接受乙方项目人员的问询；配合乙方项目人员开展现场检查、调查与核查。

（四）全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的持续督导工作提供必要的条件和便利，并保证及时、全面提供乙方开展持续督导工作所需的资料。

（五）对于乙方提出的，有规则依据的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并配合整改。

（六）甲方及其董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人等保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（八）督促其聘请的会计师事务所、律师事务所等专业服务机构协助乙方做好持续督导工作。

（九）指定董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人，将董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和变更情况及时告知乙方。

（十）董事会秘书被解聘或辞职、负责信息披露事务的人员被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方

（十一）甲方董事、监事、高级管理人员发生变化，应及时通知乙方。

第三章乙方的承诺及权利、义务

第一条乙方就担任甲方在上海股交中心科技创新企业股份转让系统挂牌进行股份转让的推荐机构，向甲方作出如下承诺：

（一）具备上海股交中心科技创新企业股份转让系统推荐业务资格；

（二）具有符合《管理办法》和《业务资格管理规则》规定的从事推荐挂牌业务的机构设置和人员配备；

（三）勤勉尽责地履行推荐机构职责。

第二条乙方就担任甲方在上海股交中心科技创新企业股份转让系统挂牌进行股份转让的推荐机构，享有以下权利：

（一）依据《管理办法》的规定，指导和督促甲方规范履行信息披露义务。

（二）对甲方信息披露文件进行形式审查。

（三）甲方未能规范履行信息披露义务的，乙方可要求其限期改正，并向上海股交中心报告。

（四）甲方拒不履行信息披露义务的,乙方可依据上海股交中心有关规定，建议上海股交中心暂停解除甲方控股股东和实际控制人的股份限售登记。

（五）根据上海股交中心的要求，就指定事项对甲方开展调查或协助调查，并将调查结果及时向上海股交中心报告。

（六）甲方及其董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人存在违法、违规行为的，乙方及时向上海股交中心报告。

第三条乙方就担任甲方在上海股交中心科技创新企业股份转让系统

挂牌进行股份转让的推荐机构，应履行以下义务：

（一）依据《管理办法》、《挂牌业务规则》、《信息披露规则》等规定，勤勉尽责地履行推荐机构职责，维护并促进甲方的合法权益。

（二）依据《管理办法》、《挂牌业务规则》和其他业务规定，向上海股交中心递交推荐甲方挂牌的申请文件。

（三）对甲方董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人进行辅导，使其了解有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则。

（四）乙方及其专职人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第一条甲方在上海股交中心科技创新企业股份转让系统挂牌后，乙方就持续督导甲方事项，应履行以下职责：

（一）依据《管理办法》、《持续督导指引》等规定，诚实守信，勤勉尽责，持续督导甲方履行信息披露、规范运作、信守承诺等义务，不断完善公司治理机制。

（二）有充分理由确信甲方存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，立即报告上海股交中心。

（三）要求甲方按照有关法律法规、政策性规定、上海股交中心相关业务规则以及协议约定的方式，及时通报信息。

（四）定期或不定期对甲方进行回访，查阅持续督导工作需要的甲方相关材料。

（五）必要时，列席甲方股东大会、董事会、监事会等有关会议。

（六）

对甲方的信息披露文件及向上海股交中心提交的其他文件进行事前审阅。

（七）对上海股交中心等有关方面关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关专业服务机构配合。

（八）按照上海股交中心信息披露规则，配合上海股交中心对甲方违法违规的事项进行现场检查。

（九）督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度。

（十）督导甲方规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作等，审阅信息披露文件及向上海股交中心提交的其他文件。

（十一）持续关注甲方公开承诺事项的履行情况。

（十二）持续关注甲方为他人提供担保等事项。

（十三）对甲方为挂牌聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所及其他专业服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以建议甲方予以更换。

（十四）有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则等规定的其他权利义务。

第四章费用

第二条相关费用：

推荐费万元；督导费万元/年。

第三条甲方终止挂牌的，已经支付的相关费用不予返还。

第五章协议的变更与解除

第四条本协议依据《管理办法》及相关业务规则规定

签订，如因相关规则进行修订或颁布实施新的业务规则而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的业务规则内容相抵触，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，以修订或新颁布后的业务规则相关内容为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。

第一条出现下列情况之一，本协议自动解除：

（一）对有关挂牌或非公开发行申请，上海股交中心审核未予通过的；

（二）甲方终止挂牌的；

（三）甲乙双方协商一致决定解本协议。

第六章免责条款

第二条因不可抗力因素导致任一方损失，另一方不承担赔偿责任。

第三条发生不可抗力并造成有关方损失时，双方均应及时采取有效措施防止损失进一步扩大。

第八章争议解决

第四条甲乙双方就本协议的效力、解释或履行发生任何争议，首先应当通过友好协商的方式解决。

如协商解决不成，则甲乙双方同意选择（）作为解决纠纷的途径：

（一）向上海金融仲裁院提起仲裁；

（二）向上海股权托管交易中心股份有限公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章其他事项

第五条本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙

双方应当重新签订协议或签订补充协议。

补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

第一条本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。

本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，报甲方所在地人民政府、上海股交中心各一份，每份均具有同等的法律效力。

（以下无正文）

（本页为协议签署页）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

年月日

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

年月日

附件：

甲方股本结构表

填表日期：

年月日单位：

股

无限售条件的股份

有限售条件的股份

高管股份

个人或基金

其他法人

总股本

甲方盖章