发行与承销章节要点解析.docx

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发行与承销章节要点解析

第一章投资银行业务的概述

　　第一节　投资银行业务的概述

　　一、投资银行业的寄义

　　投资银行业的界说：

（1）狭义的就是指某些资本市场运动，着重指一级市场上的承销、并购和融资运动的财务照料。

（2）广义的包罗公司融资、吞并照料、股票和债券等金融产物的销售和生意业务、资产治理和风险投资业务等。

　　二、外洋投资银行业的生长历史（4个阶段）

　　1.投资银行业的初期繁荣

　　1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的划定。

　　1864年的《百姓银行法》严厉禁止百姓银行从事证券市场运动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资运动。

　　2.从20世纪30年代确立分业经营框架

　　1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，从执法上划定了分业经营。

　　3.分业经营下投资银行业的业务生长

　　脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行（金融中介）来中转了，而是直接在资本市场上进行直接的投融资。

　　4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营

　　1999年11月《金融办事现代化法案》的出台，标记着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

　　三、我国投资银行业务的生长历史

（一）刊行羁系束度的演变

　　刊行羁系束度的焦点内容是股票刊行决定权的归属。

　　刊行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即批准型;一类是市场主导型，即注册型。

我国的股票刊行羁系束度是政府主导型。

　　1998年之前，我国接纳比力筹划性的刊行，筹划性体现在股票刊行的范围、股票刊行的区域，股票刊行的一些行业是有严格的指标限制的。

　　2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券刊行上市保荐制度暂行步伐》。

所谓上市保荐制，就是指由保荐人卖力刊行人的上市推荐和领导，核实公司刊行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助刊行人创建严格的信息披露制度，不但包袱上市后连续督导的责任，还将责任落实到小我私家。

保荐制对刊行上市的责任体系进行了明确界定，创建了责任落实和责任追究机制。

　　2006年1月1日，实施的经修订的《证券法》，将证券上市批准权赋予了证券生意业务所，强化了证券生意业务所的羁系职能。

（二）股票刊行方法的变革

　　1.1992年，上海率先接纳无限量发售认购证摇号中签方法。

　　2.2000年2月份，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股刊行中试行向二级市场投资者配售新股的步伐。

该方法是指在新股刊行时，将一定比例的新股由上网公然刊行改为向二级市场投资者配售，投资者凭据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。

　　3.2006年5月20日，深、沪生意业务所分别颁布了股票上网刊行资金申购实施步伐，股份公司通过证券生意业务所生意业务系统接纳上网资金申购方法公然刊行股票。

上述方法中，有限量刊行认购证方法、无限量认购申请表摇号中签方法、全额预缴款方法和与储备存款挂钩方法属于网下刊行，这些方法都存在刊行环节多、认购本钱高、社会事情量大、效率低的缺点。

随着电子生意业务技能的生长，这类方法逐步被淘汰。

上网竞价方法和上网订价方法属于网上刊行，这类方法主要的缺点是：

吸收居民储备资金作用不如网下刊行明显，大部分申购资金都是证券市场存量资金和机构资金。

　（三）股票刊行订价的演变

　　2005年1月1日，试行IPO询价制度，标记着我国IPO市场化订价机制的开端创建。

　　（四）债券治理制度的生长历史

　　1.国债

　　1994年5月，针对国债卖空的现象，财务部、中国人民银行和中国证监会联合发出《关于果断制止国债卖空行为的通知》，要求国债的生意业务和托管都必须使用实物券，代保管单必须以全额实物券作为包管，国债经营机构代保管的国债券必须与自营的国债券分类保管、分账治理，并确保账券一致。

　　2.金融债券

　　政策性金融债券经中国人民银行批准，由我国政策性银行（国度开发银行、中国进出口银行、中国农业生长银行）用筹划派购或市场化的方法，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、都会互助银行、农村信用社、邮政储汇局等金融机构刊行。

　　中国银行业监督治理委员会于2003年宣布了《关于将次级定期债务计入隶属资本的通知》，划定各国有独资商业银行、股份制商业银行和都会商业银行可凭据自身情况，决定是否刊行次级定期债务作为隶属资本。

商业银行刊行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性阐发陈诉、招募说明书、协议文本等划定的资料。

　　中国人民银行于2006年9月6日宣布通告，就商业银行刊行混淆资本债券的有关事宜进行了划定。

　　3.企业债券

　　4.证券公司债券

　　证券公司债券是指证券公司依法刊行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

不包罗证券公司刊行的可转换债券和次级债券。

　　证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场刊行的、约定在一定期限内还本付息的金融债券。

　　5.企业短期融资券

　　2005年5月23日，中国人民银行宣布了《短期融资券治理步伐》。

凭据该步伐第一章第三条和第二章第十三条的划定，短期融资券是指企业依照该步伐划定的条件和步伐在银行间债券市场上刊行和生意业务，约定在一定期限内还本付息，最恒久限不凌驾365天的有价证券。

　　6.资产支持证券

　　资产支持证券是指由银行业金融机构作为提倡机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构刊行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。

受托机构以信托财产为限向投资机构包袱支付资产支持证券收益的义务。

　　7.熊猫债券

　　2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别刊行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构刊行主体，熊猫债券便也由此诞生。

第二节　投资银行业务资格

　　投资银行业务资格包罗股票（含B股）、可转换公司债券、国债、企业债券的承销及上市保荐资格。

　　保荐制实施后，中国证监会不再受理证券公司主承销业务资格的申请，凡中国证监会批准的综合类证券公司和比照综合类证券公司，并连续切合中国证监会有关羁系要求的，均可凭据《证券刊行上市保荐制度暂行步伐》的要求申请开展主承销业务。

　　证券经纪、证券生意业务与投资的财务照料、投资咨询，注册资本最低限额为人民币五千万元;经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币一亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产治理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。

　　一、保荐人和保荐代表人的资格条件（"双保"要求）

（一）保荐人--证券公司

　　有下列情形之一的不得成为保荐人：

　　*1.保荐代表人的数量少于2人

　　2.公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全大概未有效执行

　　3.最近24个月因违法、违规被中国证监会从名单中去除

　　4.中国证监会划定的其他情形

（二）保荐代表人

　　需通过所任职的保荐人向中国证监会提出申请。

　　1.小我私家申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格，取得职业证书必须具有下列条件：

（1）投资银行业务经历

　　*

（2）通过保荐代表人胜任能力考试结果及格

　　*（3）要有所在机构的董事长或总经理签名的推荐函

　　（4）未负有数额较大到期未清偿的债务

　　（5）最近36个月未因违法、违规被证券会从名单中除名大概受到处罚

　　2.保荐代表人有下列行为的，证券会将予以除名P12（7项），了解一下。

　　二、股票和可转换公司债券的上市保荐业务资格

　　沪、深证券生意业务所都实行股票和可转换公司债券的上市保荐制度。

公司向沪、深证券生意业务所申请其首次公然刊行的股票、上市后刊行的新股和可转换公司债券上市，以及公司股票被暂停上市后申请规复上市的，应当由保荐人推荐。

　　上市保荐人的条件，保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有沪深证券生意业务所会员资格的证券经营机构;规复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代庖股份转让主办券商业资格治理步伐（试行）》中划定的从事代庖股份转让主办券商业务资格。

三、国债承销业务的资格条件和资格申请

　　目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债（刊行、生意业务市场）

　　记账式国债在证券生意业务所债券市场和全国银行间债券市场刊行并生意业务。

凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储备网点，面向民众投资者刊行。

　　2006年7月4日审议通过了《国债承销团成员资格审批步伐》，该步伐划定国债承销团凭据国债品种组建，包罗凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。

其中记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。

　　中国境内商业银行等存款类金融机构和国度邮政局邮政储汇局可以申请成为凭证式国债承销团成员。

中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。

　　凭证式国债承销团成员原则上不凌驾40家;记账式国债承销团成员原则上不凌驾60家，其中甲类成员不凌驾20家。

　　国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照步伐再次审批。

　　例：

国债承销团成员资格有效期为（C）。

　　A.1年　　　B.2年　　　C.3年　　　D.4年

　　答案：

C

（一）国债的承销业务资格P14

　　1.承销团申请人应当具备的根本条件：

　　（4）具有卖力国债业务的专职部分以及健全的国债投资和风险治理制度;

　　（5）信息化治理水平较高。

　　（其他内容，了解一下）

　　2.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除具备根本条件外，还须具备的条件：

（1）注册资本金不低于3亿元大概总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构;

（2）营业网点在40个以上。

　　3.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除具备根本条件外，还须具备的条件：

　　注册资本金不低于3亿元大概总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，大概注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。

　　4.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。

（二）申请与审批

　　记账式国债承销成员的资格审批由财务部会同人民银行和中国证监会实施，并征求银监会和保监会的意见。

凭证式国债承销团成员的资格审批由财务部会同人民银行实施，并征求银监会的意见。

　　例：

凭证式国债承销团成员的资格审批，不涉及到（C）部分。

　　A.财务部　　　　B.中国人民银行

　　C.保监会　　　　D.银监会

　　答案：

C

申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请质料应当分别提交财务部和人民银行。

申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请质料应当提交财务部。

记账式在生意业务所流通

　　四、企业债券的上市推荐业务资格P14

　　上海证券生意业务所和深圳证券生意业务所对企业债券上市实行上市推荐人制度。

　　刊行人应与上市推荐人签订上市推荐协议，划定双方在上市申请期间及上市后1年内的权利和义务。

第三节　投资银行业务的内部控制

　　一、投资银行业务内部控制的总体要求

　　创建严格的项目风险评估体系和项目责任治理制度;创建科学的刊行人质量评价体系;强化风险责任制;创建严密的内核事情规矩与步伐。

　　《证券公司内部控制指引》10条具体要求

　　第四，证券公司应创建尽职观察事情流程，增强投资银行业务人员的尽职观察治理，贯彻勤勉尽责、老实信用的原则，明确业务人员对尽职观察陈诉所包袱的责任;并凭据有关业务尺度、道德范例要求，对业务人员尽职观察情况进行查抄。

　　第五，证券公司应增强投资银行项目的内核事情和质量控制。

证券公司投资银行业务风险（质量）控制与投资银行业务运作应适当疏散，客户回访应主要由投资银行风险（质量）控制部分完成。

　　第六，证券公司应创建对分销商分销能力的评估监测制度。

　　二、承销业务的风险控制

　　新增《证券公司风险控制指标治理步伐》是2006年11月1日起实施的。

强调证券公司应创建以净资本为焦点的风险控制指标体系。

　　证券公司应当凭据自身资产欠债状况和业务生长情况，创建动态的风险控制指标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都切合划定尺度。

（一）净资本及其盘算

　　净资本是指凭据证券公司的业务范畴和公司资产欠债的流动性特点，在净资产的底子上对资产欠债等项目和有关业务进行风险调解后得出的综合性风险控制指标。

（二）风险控制指标尺度

　　1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。

　　2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产治理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。

　　3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产治理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。

　　4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产治理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。

　　（三）证券公司必须连续切合的风险控制指标尺度

　　1.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%

　　3.净资本与欠债的比例不得低于8%

　　（四）证券公司经营证券承销业务的划定

　　1.证券公司承销股票的，应当按包袱包销义务的承销金额的10%盘算风险准备。

　　2.证券公司承销公司债券的，应当按包袱包销义务的承销金额的5%盘算风险准备。

　　3.证券公司承销政府债券的，应当按包袱包销义务的承销金额的2%盘算风险准备。

　　例：

证券公司承销公司债券，应当按包袱包销义务的承销金额的（）盘算风险准备。

　　A.10%　　　B.5%　　　C.2%　　　D.1%

　　答案：

B

　　（五）对不切合划定尺度的处理惩罚

　　中国证监会派出机构应当责令证券公司限期纠正，在5个事情日制定并报送整改筹划，整脱期限最长不凌驾20个事情日。

　　中国证监会及其派出机构应当自验收完毕之日起3个事情日内解除对其接纳的有关步伐。

　第四节　投资银行业务的羁系

　　一、羁系概述

　　证券公司的投资银行业务由中国证监会卖力羁系。

承销业务的原始凭证以及有关业务文件资料等应当至少妥善生存7年。

　　二、批准制

　　批准制是指刊行人申请刊行证券，不但要公然披露与刊行证券有关的信息，并且必须切合《公司法》和《证券法》中划定的若干实质条件，同时要求刊行人将刊行申请报请证券羁系部分批准的审核制度。

　　推行股票、转债刊行批准制的重要底子是中介机构尽职尽责。

　　特点：

（P20）

　　1.由保荐人培育、选择和推荐企业，从而增强了主承销商的责任

　　2.由企业凭据资本运营的需要来选择，以适应企业按市场规律连续生长的需要

　　3.刊行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥了股票刊行审核委员会的独立审核功效

　　4.在股票刊行订价上，由主承销商向机构投资者进行询价

　　三、中国证监会对保荐人和保荐代表人的羁系

（一）创建保荐人和保荐代表人的注册登记治理制度

　　企业刊行上市不光要有保荐机构进行保荐，还必须要具有保荐代表人资格的从业人员具体来卖力保荐事情。

（二）明确保荐期限

　　《步伐》划定，企业首次公然刊行股票和上市公司再次公然刊行证券均需保荐人和保荐代表人保荐。

两个阶段：

尽职推荐阶段、连续督导阶段。

从中国证监会正式受理公司申请文件到完成刊行上市为尽职推荐阶段。

连续督导期间为上市当年剩余的时间及其后两个完整管帐年度。

上市公司再次公然刊行证券的，连续督导期间为上市当年剩余的时间及其后一个完整管帐年度。

　　例：

某公司的管帐审核是每一年的1月1日至12月31日，该公司于1月31日IPO，那么它的保荐人的连续督导期限为几个月?

　　答案：

35个月

　　（三）确立保荐责任

　　要在推荐文件中对刊行人的信息披露质量、刊行人独立性和连续经营能力等做出须要的答应。

　　（四）引进连续信用羁系和"冷淡看待"的羁系步伐

　　所谓冷淡看待是指对违反相关划定的保荐人和保荐代表人凭据情节轻重，在一定期间内不受理或不再受理其提出的推荐刊行上市申请，严重的还要取消其从事保荐业务的资格。

　　四、中国证监会对投资银行业务的查抄

（一）非现场查抄

　　非现场查抄主要是通过手工或盘算机系统对质券公司上报的年度陈诉等资料进行定期和不定期的统计阐发，通过阐发实时发明存在的问题。

　　1.证券公司的年度陈诉。

证券公司应向中国证监会，沪、深证券生意业务所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度陈诉。

　　中国证监会会勉励证券公司将年度陈诉对外公然披露。

　　例：

证券公司应该向哪些机构报送年度陈诉（ABCD）。

　　A.中国证监会

　　B.沪深证券生意业务所

　　C.中国证券登记结算公司

　　D.中国证券业协会

　　答案：

ABCD

　　2.董事会陈诉

（1）按刊行类别（如首次刊行、公募增发、配股、债券刊行等）的本年和以前年度累计担当主承销商、副主承销商和分销商的次数、承销金额和相应的承销收入。

　　（4）若涉及外币，应按承销期末的汇率将外币折合成人民币。

　　3.财务报表的附注

（1）代刊行证券。

（2）证券刊行人收入。

　　4.与承销业务有关的自查内容

（二）现场查抄

　　现场查抄的主要内容是证券承销业务的合规性、正常性和宁静性。

　　1.机构、制度与人员的查抄

　　2.业务的查抄

　　（4）是否按划定组织承销团，承销团中副主承销商的数量是否切合划定。

　　（5）是否按划定收取包销佣金和代销佣金。

　　（7）与刊行人的关联干系是否充实披露。

　　（10）作为主承销商，对刊行人信息披露文件的真实性、准确性和完整性是否进行了核查，是否出现过虚假纪录、误导性报告大概有重大遗漏。

　　（12）在承销业务中，是否有向刊行人提供融资或变相融资的行为。

　　（16）已承销尚未到期的企业债券金额有几多，是否凌驾净资产的80%，是否有跟踪，是否存在兑付风险。

第二章股份有限公司概述

第一节　股份有限公司的设立

　　一、股份有限公司的设立原则、方法、条件和步伐

（一）设立原则

　　股份有限公司的设立实行准则设立。

股份有限公司的公然募集设立，实行批准设立制度。

证券公司的设立须经中国证监会批准。

　　【例题】判断正误：

股份有限公司的设立，须经中国证监会批准。

　　[答案]错误。

　　（解析：

证券公司的设立须经中国证监会批准。

）

（二）设立方法

　　1.提倡设立，是指由提倡人认购公司刊行的全部股份而设立公司。

在提倡设立股份有限公司的方法中，提倡人必须认足公司刊行的全部股份，社会民众不到场股份认购。

　　2.募集设立，分为定向募集设立和社会募集设立两种。

　　（三）设立条件

　　1.提倡人切正当定人数，必须要是2人—200人为提倡人，必须有过半数的提倡人在中国境内有住所。

　　2.提倡人认缴和社会公然募集的股本到达法定资本最低限额（500万元）。

公司全体提倡人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由提倡人自公司创建之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。

在缴足前，不得向他人募集股份。

募集设立提倡人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

　　3.股份刊行及筹办事项切合执法划定。

　　4.提倡人制定公司章程，并经创建大会通过。

公司章程是公司最重要的执法文件。

　　5.有公司名称，创建切合股份有限公司要求的组织机构。

　　6.有公司住所。

经公司登记构造登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记构造辖区内。

公司住所的变动，须到公司登记构造治理变动登记。

　　（四）设立步伐（8项，P27）

　　3.向设区的市级以上工商行政治理部分申请名称预先批准。

预先批准的公司名称保存期为6个月。

预先批准的公司名称在保存期内，不得用于从事经营运动，不得转让。

　　5.股份刊行、认购和缴纳股款。

（1）股票刊行。

股份的刊行，实行公平、公平的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

公司向提倡人、法人刊行的股票，应当为记名股票，并应当纪录该提倡人、法人的名称大概姓名，不得另立户名大概以代表人姓名记名。

提倡人的股票，应当标明“提倡人股票”字样。

（2）提倡人出资方法。

提倡人以钱币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记步伐由国度工商行政治理总局会同国务院有关部分划定。

提倡人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权大概设定包管的财产等作价出资。

　　全体提倡人的钱币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

　　（3）提倡设立方法设立公司的股份认购：

一次缴纳、分期缴纳。

首次出资是非钱币财产的，应当在公司设立登记时提交已治理其财产权转移手续的证明文件。

　　（4）募集设立方法设立公司的股份认购。

第一步，提倡人认购股份;并缴纳股款。

第二步，提倡人向特定东西或社会公然募集股份。

提倡人向社会公然募集股份，必须通告招股说明书，并制作认股书。

提倡人向社会公然募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

提倡人向社会公然募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

　　（5）股款缴纳后，须经依法设立的验资机构出具证明。

　　6.召开创建大会，并创建公司组织机构。

　　提倡人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创建大会。

刊行的股份凌驾招股说明书划定的截止期限尚未募足的，大概刊行股份的股款缴足后，提倡人在30日内未召开创建大会的，认股人可以凭据所缴股款并加算银行同期存款利息，要求提倡人返还。

提倡人应当在创建大会召开15日前将集会日期通知各认股人大概予以通告。

创建大会应有代表股份总数过半数的提倡人、认股人出席，方可举行。

　　7.设立登记并通告。

以募集方法设立股份有限公司的，应当于创建大会结束后30日内向公司登记构造申请设立登记。

8.发放股票。

公司创建前不得向股东交付股票。

二、股份有限公司的提倡人

（一）提倡人的观点

　　提倡人既是股份有限公司创建的要件，也是提倡或设立行为的实施者。

（二）提倡人的资格

　　1.自然人、法人作为提倡人。

法人作为提倡人时，它应与营利性质相适应，如工会、国度拨款的大学不宜作为股份有限公司的提倡人。

实行企业化经营、国度不再核拨经费的事业单元和从事经营运动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为提倡人。

　　2.外商投资企业作为提倡人。

　　外商投资企业作为提倡人必须切合三个条件：

（1）认缴出资额已经缴足;

（2）已经完成原审批项目;

　　（3）已经开始缴纳企业所得税。

　　外商提倡人所占股本的比例要求：

（1）属于国度勉励外商直接投资的行业股本不受限制;

（2）属于国度限制外商直接投资的行业，它的投资比例不得凌驾注册资本的25%;

　　（3）不得作为国度禁止外商投资行业的公司提倡人;

　　（4）以公司作为组织形式的外商投资企业投资，不得凌驾划定限额。

　　公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立包袱民事责任。

公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司包袱。

　　断，以下不可作为股份有限公司提倡人的（BC）

　　A.完全民事行为能力的自然人

　　B.工会

　　C.国度拨款的大学

　　D.独立包袱民事责任的自然人

　　[答案]BC

　　【例题】全体钱币提倡人钱币出资金额不得低于公司注册资本的（C）

　　A.10%

　　B.20%