中级财务管理深度精讲讲义第4讲筹资管理上2.docx

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中级财务管理深度精讲讲义第4讲筹资管理上2

【考点五】融资租赁（掌握）

（一）租赁的特征与分类

1.租赁的基本特征

（1）所有权与使用权相分离；

（2）融资与融物相结合；

（3）租金的分期支付。

2.租赁的分类

租赁分为融资租赁和经营租赁。

（二）融资租赁的基本程序与形式

融资租赁的基本形式有：

1.直接租赁；2.售后回租；

3.杠杆租赁。

杠杆租赁是指涉及到承租人、出租人和资金出借人三方的融资租赁业务。

一般来说，当所涉及的资产价值昂贵时，出租方自己只投入部分资金，通常为资产价值的20%～40%，其余资金则通过将该资产抵押担保的方式，向第三方（通常为银行）申请贷款解决。

出租人然后将购进的设备出租给承租方，用收取的租金偿还贷款，该资产的所有权属于出租方。

出租人既是债权人也是债务人，既要收取租金又要支付债务。

（三）融资租赁的租金计算

1.租金的构成

（1）设备原价及预计残值。

包括设备买价、运输费、安装调试费、保险费等，以及该设备租赁期满后，出售可得的市价。

（2）利息。

指租赁公司为承租企业购置设备垫付资金所应支付的利息。

（3）租赁手续费。

指租赁公司承办租赁设备所发生的业务费用和必要的利润。

2.租金的支付方式。

实务中，承租企业与租赁公司商定的租金支付方式，大多为后付等额年金。

3.租金的计算。

我国融资租赁实务中，租金的计算大多采用等额年金法。

（四）融资租赁的筹资特点

1.无须大量资金就能迅速获得资产；

2.财务风险小，财务优势明显；

3.筹资的限制条件较少；

4.租赁能延长资金融通的期限；

5.资本成本负担较高。

【考点六】债务筹资的特点（掌握）

（一）债务筹资的优点

1.筹资速度较快；

2.筹资弹性大；

3.资本成本负担较轻；

4.可以利用财务杠杆；

5.稳定公司的控制权。

（二）债务筹资的缺点

1.不能形成企业稳定的资本基础；

2.财务风险较大；

3.筹资数额有限。

【考点七】吸收直接投资（掌握）

吸收直接投资、发行股票和利用留存收益是股权筹资的三种基本形式。

（一）吸收直接投资的出资方式

1.以货币资产出资

以货币资产出资是吸收直接投资中最重要的出资方式。

2.以实物资产出资

3.以土地使用权出资

4.以工业产权出资

工业产权通常是指专有技术、商标权、专利权、非专利技术等无形资产。

吸收工业产权等无形资产出资的风险较大。

国家相关法律法规对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

5.以特定债权出资

特定债权，指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。

在实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有：

（1）上市公司依法发行的可转换债券；

（2）金融资产管理公司持有的国有及国有控股企业债权；

（3）企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权；

（4）根据《利用外资改组国有企业暂行规定》，国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业；

（5）按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，国有企业改制时，账面原有应付工资中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。

（二）吸收直接投资的筹资特点

1.能够尽快形成生产能力。

2.容易进行信息沟通。

3.资本成本较高。

相对于股票筹资来说，吸收直接投资的资本成本较高。

不过，吸收投资的手续相对比较简便，筹资费用较低。

4.企业控制权集中，不利于企业治理。

5.不利于进行产权交易。

【考点八】发行普通股股票（掌握）

（一）股票的特征与分类

1.股票的特点

（1）永久性；

（2）流通性；（3）风险性；（4）参与性。

2.股东的权利

（1）公司管理权；

（2）收益分享权；

（3）股份转让权；

（4）优先认股权；

（5）剩余财产要求权。

3.股票的种类

（1）按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票。

普通股股票简称普通股，是公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票。

优先股股票简称优先股，是公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票。

优先股的优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。

优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。

（2）按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票。

（二）股票的发行与上市

1.股票的发行方式

（1）公开间接发行。

公开间接发行股票，是指股份公司通过中介机构向社会公众公开发行股票。

这种发行方式的发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本。

公开发行股票，同时还有利于提高公司的知名度，扩大其影响力，但公开发行方式审批手续复杂严格，发行成本高。

（2）非公开直接发行。

非公开直接发行股票，是指股份公司只向少数特定对象直接发行股票，不需要中介机构承销。

这种发行方式弹性较大，企业能控制股票的发行过程，节省发行费用。

但发行范围小，不易及时足额筹集资本，发行后股票的变现性差。

2.股票上市交易

股票上市的目的是多方面的，主要包括：

①便于筹措新资金。

②促进股权流通和转让。

③促进股权分散化。

④便于确定公司价值。

但股票上市也有对公司不利的一面，这主要有：

上市成本较高，手续复杂严格；公司将负担较高的信息披露成本；信息公开的要求可能会暴露公司的商业机密；股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

（三）上市公司股权再融资

1.上市公开发行股票

上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。

上市公司公开发行股票，包括上市公司向社会公众发售股票（增发），向原股东配售股票（配股）两种方式。

【提示】增发，即向不特定对象公开募集股份。

配股，即向公司的原股东配售股份。

2.非公开发行股票

上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。

定向增发的对象可以是老股东，也可以是新投资者。

上市公司定向增发优势在于：

（1）有利于引入战略投资者和机构投资者；

（2）有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；

（3）定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。

（四）引入战略投资者

1.战略投资者的概念与要求

战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。

一般来说，作为战略投资者的基本要求是：

（1）要与公司的经营业务联系紧密；

（2）要出于长期投资目的而较长时期地持有股票；（3）要具有相当的资金实力，且持股数量较多。

2.引入战略投资者的作用

（1）提升公司形象，提高资本市场认同度；

（2）优化股权结构，健全公司法人治理；

（3）提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力；

（4）达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。

（五）发行普通股的筹资特点

1.两权分离，有利于公司自主经营管理。

2.资本成本较高。

3.能增强公司的社会声誉，促进股权流通和转让。

4.不易及时形成生产能力。

【考点九】留存收益（掌握）

（一）留存收益的性质

从性质上看，企业通过合法有效的经营所实现的税后净利润，都属于企业的所有者。

因此，属于所有者的利润包括分配给所有者的利润和尚未分配留存于企业的利润。

（二）留存收益的筹资途径

1.提取盈余公积金。

盈余公积金，是指有指定用途的留存净利润。

盈余公积金提取的基数是抵减年初累计亏损后的本年度净利润。

盈余公积金主要用于企业未来的经营发展，经投资者审议后也可以用于转增股本（实收资本）和弥补以前年度经营亏损。

盈余公积金不得用于以后年度的对外利润分配；

2.未分配利润。

未分配利润，是指未限定用途的留存净利润，可以用于企业未来经营发展、转增股本（实收资本）、弥补以前年度经营亏损、以后年度利润分配。

（三）留存收益筹资的特点

1.不用发生筹资费用；

2.维持公司的控制权分布；

3.筹资数额有限。

【考点十】股权筹资的优缺点（掌握）

（一）股权筹资的优点

1.股权筹资是企业稳定的资本基础；

2.股权筹资是企业良好的信誉基础；

3.企业的财务风险较小。

（二）股权筹资的缺点

1.资本成本负担较重；

2.控制权变更可能影响企业长期稳定发展；

3.信息沟通与披露成本较大。

【考点十一】可转换债券（掌握）

可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。

可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。

（一）可转换债券的基本性质

1.证券期权性。

可转换债券实质上是一种未来的买入期权。

2.资本转换性。

可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。

3.赎回与回售。

可转换债券一般都会有赎回条款，发债公司在可转换债券转换前，可以按一定条件赎回债券。

通常，公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。

同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回售给发行公司。

（二）可转换债券的基本要素

可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素，它们代表了可转换债券与一般债券的区别。

1.标的股票

可转换债券转换期权的标的物，就是可转换成的公司股票。

标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。

2.票面利率

可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。

3.转换价格

转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。

4.转换比率

转换比率是指每一张可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。

在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为债券面值与转换价格之商：

转换比率=债券面值/转换价格

5.转换期

转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。

由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权。

6.赎回条款

赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。

设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款，同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的票面利率所蒙受的损失。

（三）可转换债券的筹资特点

1.筹资灵活性；

2.资本成本较低；

3.筹资效率高；

4.存在一定的财务压力。

【提示】可转换债券存在不转换的财务压力。

如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司因集中兑付债券本金而带来的财务压力。

可转换债券还存在回售的财务压力。

若可转换债券发行后，公司股价长期低迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。

【考点十二】认股权证（掌握）

认股权证是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内按约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。

（一）认股权证的基本性质

1.认股权证的期权性。

认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。

2.认股权证是一种投资工具。

投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。

（二）认股权证的筹资特点

1.是一种融资促进工具；

2.有助于改善上市公司的治理结构；

3.有利于推进上市公司的股权激励机制。

【考点十三】优先股（掌握）

（一）优先股的基本性质

1.约定股息

相对于普通股而言，优先股的股利收益是事先约定的，也是相对固定的。

由于优先股的股息率事先已经作规定，因此优先股的股息一般不会根据公司经营情况而变化，而且优先股一般也不再参与公司普通股的利润分红。

但优先股的固定股息率各年可以不同，另外，优先股也可以采用浮动股息率分配利润。

公司章程中规定优先股采用固定股息率的，可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中规定优先股采用浮动股息率的，应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法。

2.权利优先

优先股在每年度利润分配和剩余财产清偿分配方面，具有比普通股股东优先的权利。

优先股可以先于普通股获得股息，公司的可分配利润先分配给优先股，剩余部分再分配给普通股。

在剩余财产方面，优先股清偿顺序先于普通股而次于债权人。

一旦公司处于清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。

优先股的优先权是相对于普通股而言的，与公司债权人不同，优先股股东不可以要求经营成果不佳无法分配股利的公司支付固定股息；优先股股东也不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。

3.权利范围小

优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营事项无表决权。

仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，具有有限表决权，例如，修改公司章程中与优先股股东利益相关的事项条款时，优先股股东有表决权。

（二）优先股的种类

1.固定股息率优先股和浮动股息率优先股

优先股股息率在股权存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股；优先股股息率根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。

优先股采用浮动股息率的，在优先股存续期内票面股息率的计算方法在公司章程中要事先明确。

2.强制分红优先股与非强制分红优先股

公司在章程中规定，在有可分配税后利润时，必须向优先股股东分配利润的，称之为强制分红优先股，否则即为非强制分红优先股。

3.累积优先股和非累积优先股

根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一会计年度，可分为累积优先股和非累积优先股。

累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。

非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。