《IPO项目改制上市程序及审核要点修订版》.docx

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《IPO项目改制上市程序及审核要点修订版》

《IPO项目改制上市程序及审核要点（修订版）》正式出版

第一部分IPO项目改制上市程序

IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份有限公司并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。

企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。

根据中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。

第一章IPO项目流程框架图

发行上市可行性研究

确定中介机构

中介机构尽职调查

确定改制方案

设立股份公司

确定募集资金投向

发行上市辅导注1

报所属地证监局备案

获得项目批文

制作发行材料

辅导验收

保荐机构及保荐代表人保荐

中国证监会核准

股票发行与上市

注1：

中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。

各阶段的主要任务及工作内容如下：

前期准备阶段：

定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规范运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规范）。

设立股份公司阶段：

进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。

规范运行及辅导阶段：

与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规范的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。

申报与核准阶段：

准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。

发行与上市阶段：

刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。

第二章企业的股份制改组

一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）

（一）内资企业设立（改建）股份有限公司（以下简称：

设立公司）申报审批程序及申报材料目录

1．申报审批程序

2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份有限公司设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。

若公司存在主管部门，则申报审批程序如下：

（1）主发起人向上级主管部门（如有）关于改制设立公司的请示；

（2）上级主管部门同意改制的批复。

2．申报材料目录

实务中，各省（市）要求并不完全一致，一般包括：

（1）发起人关于设立公司的请示；

（2）发起人协议书；

（3）工商部门关于企业名称预先核准通知书；

（4）公司设立（改建）方案（包括企业资产重组、人员安置方案、股权设置等）；

（5）公司章程；

（6）资产评估报告（如有）；

（7）省国有资产管理部门对国有资产评估报告的备案文件及对国有股权管理方案的批复文件（仅适用于国有企业）；

（8）省国土资源部门对土地评估的相关文件；

（9）发起人法人资格证明或自然人身份证明；

（10）企业改制法律意见书；

（11）避免同业竞争协议；

（12）关联交易协议；

（13）主发起人或大股东最近一年及一期财务报告；

（14）验资报告。

（二）外商投资企业整体变更为股份有限公司

1．申报审批程序

（1）外商投资企业向省级商务厅关于设立公司的请示；

（2）省级商务厅审查同意，报商务部审查批准；

（3）商务部审查批准，报注册地外汇管理部门办理资本项目外汇业务核准件。

2．外商投资企业申报审批材料目录：

（1）原外商投资企业的合同、章程；

（2）原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；

（3）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；

（4）原外商投资企业资产评估报告；

（5）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；

（6）公司章程；

（7）原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告；

（8）设立公司的申请书；

（9）发起人的资信证明；

（10）可行性研究报告。

二、IPO过程中的中介机构工作

（一）会计师工作

会计师在企业IPO过程中，提供的服务包括对企业三年一期申报财务报表进行审计并出具审计报告、盈利预测审核（如需要）、内部控制鉴证、核验非经常性损益明细表、对企业主要税种纳税情况出具意见、对企业最近三年一期申报财务报表与原始财务报表差异情况出具意见、验资以及对中国证监会初审反馈意见中相关财务会计问题发表专项意见、向企业提供财务咨询服务以及审核企业的资产剥离方案。

对承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式：

1．将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。

该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分地支持，使其生存和发展。

2．完全分离非经营性资产和经营性资产，公司的社会职能非经营性资产和经营性资产完分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。

（二）资产评估师工作

1．按发起方式设立股份公司的发起人，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权折价入股的，须提供资产评估和土地使用权评估报告；

2．国有企业改组过程中评估师工作与国有股权管理方案审批

（1）国有企业改组过程中评估师工作

国有企业在发起设立或改组设立股份有限公司，或股份有限公司发行A股时，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，确定资产价值量。

由注册评估师进行评估并出具《资产评估报告》。

经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。

凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由国务院国有资产监督管理委员会进行核准；凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级国有资产监督管理委员会进行核准。

对其他国有资产评估项目实行备案制。

（2）国有股权管理方案审批程序及申报材料

主要是指国有企业发起设立（或改组设立）股份有限公司时的国有股权管理，其内容主要包括：

界定国有企业进入股份有限公司的资产范围，明确股权设置、股权结构和国有股（国家股或国有法人股）比例，审批净资产折股比率，确定国有股权持股单位以及享有的权利和承担的义务等。

国有股权管理应遵循保证国有股权依国家产业政策在股份有限公司中的控股地位原则、维护国有股权益和依法落实股份有限公司法人财产权的原则、促进国有资产合理配置和优化国有资产投资结构的原则、保障国有股权与其他股权同股同权同利原则。

国有企业发起设立（或改组设立）股份有限公司时的国有股权管理方案审批程序及申报材料如下：

A．国有股权管理方案审批程序

按照国家所有、分级管理的原则，省属及省属以下国有企业发起设立（或改组设立）股份有限公司时的国有股权管理方案由省国有资产监督管理委员会审核批准。

其程序是省属国有企业在作为股份有限公司主发起人时，由企业集团公司（企业主管部门）审核后，报省国有资产监督管理委员会审批；省属以下国有企业在作为主发起人时，由同级国资部门审核后，逐级上报，最后由省国有资产监督管理委员会审批。

B．国有股权管理方案审批申报材料

a.企业集团公司（企业主管部门）或地方国资部门及作为主发起人的国有企业关于请求批准国有股权管理方案的申请文件；

b.发起设立（或改组设立）股份有限公司的可行性研究报告、资产重组方案和国有股权管理方案；

c.发起人国有资产产权登记证（复印件）、法人营业执照（复印件）及主发起人前三年财务报表。

如发起人中有事业单位或自然人的，应提供事业单位证明或居民身份证（复印件）；

d.股份有限公司发起人协议、资产重组协议；

e.资产评估合规性审核文件；

f.省工商行政管理部门出具的《企业名称预选核准通知书》；

g.关于资产重组、国有股权管理的法律意见书；

h.股份有限公司章程。

（三）土地估价师的工作与土地资产处置审批

1．处置审批程序及申报材料

（1）土地资产处置审批权限

A．企业改制，采用授权经营或作价出资（入股）方式处置土地资产的，国务院批准改制的企业，土地处置方案报国土资源部审批；国务院有关部门、企业集团或地方人民政府批准改制的企业，土地资源处置方案报省国土资源厅审批；

B．改制企业采取出让、租赁等其它方式处置土地资产的，到土地所在地市、县土地部门办理处置审批手续。

（2）处置审批程序

A．企业拟定土地资产处置方案，向省或国务院土地行政主管部门申报核准；

B．企业自主委托具备相应土地评估资质的机构进行地价评估，并依据估价结果，拟定土地资产处置的具体方案；

C．企业向土地所在地的土地行政主管部门申请初审；

D．企业到国务院或省土地行政主管部门办理土地资产处置审批；

E．企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续。

（3）核准申报材料

土地资产处置总体方案核准申请文件；

A．改制批准文件；

B．省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点企业的文件；

C．改制企业土地资产处置总体方案；

D．企业改制方案。

（4）审批申报材料

A．土地资产处置审批的申请文件；

B．土地资产处置具体方案；

C．土地估价报告和土地估价技术报告；

D．土地资产处置总体方案核准文件；

E．市、县土地部门初审意见。

2．土地估价结果备案程序及申报材料

（1）备案适用范围

A．下列土地估价结果需在省级以上土地部门备案：

a.采用国家作价（入股）、授权经营方式处置土地使用权的；

b.省属以上企业改制的；

c.企业改制后拟上市的。

B．其它土地估价结果，由企业直接在土地所在地土地部门备案。

（2）备案程序

A．备案申请；

B．受理与备案。

（3）备案申报材料

A．备案申请文件；

B．土地估价结果初审意见或初审表；

C．土地估价结果备案表；

D．土地估价报告土地估价技术报告。

3．土地登记

　　企业改制，无论采取何种方式处置土地资产，土地资产方案经批准后，企业持处置方案到土地所在地市、县土地部门办理土地变更登记。

（四）律师工作与法律审查

律师一般对股份制改组的可行性和合法性、发起人资格及发起人协议的合法性、发起人投资行为和资产状况的合法性、无形资产权利的真实性、有效性和处理的合法性，创立大会有关决议、资产重组协议、公司章程的起草，原企业重大变更的合法性和有效性、原企业重大合同及其债权、债务的合法性、诉讼、仲裁或其他争议的解决、其他应当审查的事项等方面进行审查，并出具《法律意见书》和律师工作报告：

第三章股份有限公司登记程序及申报材料

一、股份有限公司名称预先核准

设立股份有限公司，全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向有名称核准管辖权的工商行政管理部门申请名称预先核准。

申请公司名称预先核准，申请人向有名称核准管辖权工商行政管理部门提交〈企业名称预先核准申请书〉，按要求填写，并提交下列材料：

（一）全体发起人指定的代表或共同委托的代理人的委托书及被委托人的身份分证复印件；

（二）全体发起人签署的《公司名称预先核准申请书》；

（三）发起人的法人资格证