TCL集团整体上市.docx

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TCL集团整体上市

TCL集团整体上市

   【内容提要】

   2004年1月，TCL集团的“阿波罗计划”正式得以实施。

TCL集团吸收合并其旗下的A股上市公司TCL通讯，实现整体上市。

原TCL通讯注销法人资格并退市，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股并同时发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。

整体上市为TCL集团筹资25．13亿元，这给公司带来产业扩张的新契机。

这是企业集团资本运营的一个里程碑，集团整体上市将给集团以更大的运作平台。

而TCL集团目前所面临的退市风险，更为企业在整体上市后在这个大平台上的战略谋划提供了警示。

企业面对全球化竞争，要做大做强，需要资金的支撑，金融资本集资是最有效的方式，集团上市后无疑可以更加有效地通过资本市场的融资而得以发展。

TCL集团开创了大企业集团，特别是国有控股的大企业集团整体上市的先河，对国有控股的企业集团通过股权收购实现更有效的扩张和利用资本市场极具借鉴意义。

    【并购双方背景介绍】

    收购方：

TCL集团股份有限公司（TCL集团）

   TCL集团始创于l981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。

TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份有限公司，它是由惠州市投资控股有限公司等49家股东作为发起人，于2002年4月19日注册设立的，成立时注册资本为人民币1，59l，935，200元，总股本为l，591，935，200元，全部为发起人股份。

   作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商，TCL集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和零部件六大产业群，2002年实现合并销售收入为211．2亿元，在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四，同年实现净利润42，464万元c截至2002年12月31日，TCL集团总资产为1，451．，702万元，所有者权益（不含少数股东权益）为189，967万元，净资产收益率为22．35％，每股收益为0．267元。

   TCL集团在股份有限公司变更前引入了五大战略投资者：

日本的东芝（2％）、日本住友（0．38％）、飞利浦（通过其香港子公司penteld科技参股4％）、南太科技（加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6％）、金山公司（香港上市，参股6％）。

经过股份有限公司的变更，TCL集团的股权结构变更为：

惠州市政府40．97％，管理层25％（其中李东生持股9．08％），非管理层的其他人持股15．65％，五家国际战略投资者共计持有18．38％。

    被收购方：

TCL通讯设备股份有限公司（TCL通讯）

   TCL通讯的企业前身为创办于1985年的中外合资企业TCL通讯设备有限公司，该公司于1992年获得批准，与TCL模具注塑产品有限公司合并改组为TCL通讯，企业性质为外商投资的股份有限公司。

其发起人为惠州市电子通讯工业总公司（经过历次变更后为TCL集团）、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备（香港）有限公司、惠州经贸投资公司。

经中国证监会核准，TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股票1780万股，当年12月1日在深圳证券交易所上市交易，并于1998年实施了配股。

   2002年12月28日，TCL集团分别与TCL通讯的非流通股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司签订了股权转让协议，分别受让上述两方持有的TCL通讯26，020，417股国有法人股和2，079，000股法人股。

2003年3月12日，TCL集团与广东省邮电工程贸易开发公司签订了股权转让协议，受让该公司持有的TCL通讯623，700股股份。

前述股权转让完成后，TCL通讯总股本仍为188，108，800股，其中TCL集团持有59，628，800股、占股本总额的31．7％，通过其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有47，027，200股、占股本总额的25％，社会公众股81，452，800股，占股本总额的43．3％。

   TCL通讯的经营范围为：

生产经营多功能自动电话机为主的通讯产品及与其生产设备相适应的通讯设备；提供通讯设备服务和工程技术咨询；通过直接和间接持有徽州TCL移动通信有限公司、TCL移动通信（呼和浩特）有限公司股权，经营移动电话业务。

TCL通讯的主要产品包括多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池等，2002年实现主营业务收入872，259万元，实现净利润27，639万元。

截至2002年l2月31日，TCL通讯总资产为49l，497万元，所有者权益为44，299万元（不含少数股东权益），净资产收益率为62．39％，每股收益为1．4693元。

   【并购动因】

    一、TCL集团

   TCL集团吸收合并TCL通讯，同时实现集团整体上市，符合TCL集团长远发展的整体战略，将为TCL集团的股东创造价值。

   1．TCL集团建立更广阔融资平台的需要

   TCL通讯早在l993年上市，其所从事的电话机业务在当时曾是TCI集团的核心业务。

但是，随着近十年来TCL集团业务多元化和发展重心的战略性转移，TCL通讯原有的电话机业务已从原先的支柱产业变为了从属产业，对集团的贡献逐步降低。

TCL集团已发展成为一个以多媒体电子、通讯终端产品为主的多元化消费类产品制造商和销售商，其整体规模已经远远超过TCL通讯。

仅靠TCL通讯作为其国内融资平台已经难以支持TCL集团业务发展的需要。

TCL集团吸收合并TCL通讯并上市，可以建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其长远发展提供有力的支撑。

   2．理顺TCL集团与TCL通讯关系的需要

   TCL集团吸收合并TCL通讯，可以避免由于TCL集团整体上市引发的同一集团出现层上市公司的复杂结构，同时还有利于简化目前结构中TCL集团与TCL通讯之间的关联交易，降低信息披露的成本，完善TCL集团整体的治理结构，树立良好的资本市场形象。

   3．整合资源、发挥协同效应的需要

   吸收合并TCL通讯后，TCL集团将对集团内移动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。

    二、TCL通讯

   1．合并有利于分散经营风险

   TCL通讯本部的业务以生产经营多功能自动电话等通讯产品为主，业务结构单一。

近几年固定电话业务获得赢利。

作为业务单一的上市公司，TCL通讯无法规避固定电话业务量萎缩带来的经营风险，也无法提供足够资金支持移动电话业务的快速发展。

   随着多元化战略的成功实施，TCL集团已经发展成为以多媒体业务和移动电话业务为主的综合性制造商和销售商，整体业务稳定，发展势头良好。

TCL通讯并人TCL集团，可以分散业务单一带来的经营风险，也利于集团统筹安排资源，支持移动业务进一步发展。

   2．合并有利于利用集团资源

   TCL通讯与TCL集团合并后，在发挥规模效应、利用集团资源等方面将显示出诸多益处，能够为通讯业务的成长提供更多机会、保障和支持。

比如，利用集团的融资平台，获得更多低成本的融资渠道；利用集团的采购、生产、研发能力以及集团的进出口销售网络，推进通讯业务发展。

   3．合并的条件对TCL通讯流通股股东有利

    此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并将通过TCL集团本次发行中的换股发行的方式完成。

换股价不低于2001年1月1日以来TCL通讯的收盘价，并且TCL通讯的流通股股东无需参与抽签即可按首次公开发行价格获得TCL集团首次公开发行的新股，新股上市后二级市场价格可能高于首次公开发行价格。

【并购过程】

      一、TCL集团收购TCL通讯的非流通股

   为保证TCL集团整体上市计划的顺利实施，2002年年底，TCL集团增持了TCL通讯的股份，分别从TCL通讯非流通股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司以及广东省邮电工程贸易开发公司受让了共计约2872万的TCL通讯法人股。

   2002年12月18日，TCL集团与惠州市南方通信开发有限公司签订《股权转让协议》，约定受让其所持TCL通讯13．83％的股份。

   2002年12月18日，TCL集团与惠州市通信发展总公司和惠州市南方通信开发有限公司签订《股权转让协议》，约定受让其所持TCL通讯1．11％的股份。

   2003年3月12日，TCL集团与广东省邮电工程贸易开发公司签订《股权转让协议》，约定受让该公司持有的TCL通讯0．33％的股份。

   上述股权转让经财政部财企[2003]96号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]26号文、商务部商资二批[2003]412号文等批准，并经中国证监会证监公司字[2003]39号文核准，豁免TCL集团在上述收购中履行全面要约收购义务。

   至此，TCL集团共持有TCL通讯5962．88万股（占股本总额的％）．TCL集团与其下属全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司共同持有了TCL通讯的全部非流通股股份，为换股合并TCL通讯扫清了障碍，避免了非流通股的换股定价问题。

   此外，在本次合并安排中，TCL集团还将受让其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有TCL通讯4702．72万股（占股本总额的25％）。

也就是说，在换股合并实施前，TCL集团将持有TCL通讯的全部非流通股股份。

    二、签署《合并协议》

   2003年9月29日，TCL集团与TCL通讯签署了《合并协议》。

协议约定TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯，并确定每股TCL通讯流通股的折股价格以及折股比例的计算公式，该折股比例即为在换股合并中每股TCL通讯流通股股票可以换取TCL集团流通股股票的数量。

   本次合并以下述条件均实现后的次日为合并生效日：

（1）合并方案分别经TCL集团、TCL通讯股东大会审议通过并经有关审批机关批准；

（2）TCL集团的发行获得中国证监会核准；（3）TCL集团首次公开发行结束且认股款划款交割完成。

本次合并以TCL集团完成变更登记和TCL通讯完成注销登记手续之日为合并完成日；以2003年6月30日作为合并基准日，双方在合并生效后以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表；TCL通讯的全部资产、负债及权益并人TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。

    三、换股合并与首次公开发行

   TCL集网对TCL通讯的换股合并与TCL集团的首次公开发行“同时进行、互为条件”。

TCL集团向TCL通汛全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并人TCL集团。

本次换股合并的折股价格为人民币21．15元，该价格为2001年1月2日至2003年9月26日期间TCL通汛流通股的历史最高交易价。

按该折股价格计算，每股TCL通讯流通股股票可得4．股TCL集团流通股股票（TCL通讯流通股折股价格21．153元／TCL集团IPO发行价格4．26元），换股发行数量为404．395，944股（TCL通讯流通股数量81，452，800股×折股比例）。

   2003年10月24日，商务部批准TCL集团与其全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司签订的《股权转让协议》，批准TCL集团受让TCL通讯25％股份。

2003年11月20日，中国证监会同意豁免TCL集团因增持TCL通讯4702．72万股外资发起人股而应履行的要约收购义务。

2003年11月28日，商务部批准了上述吸收合并方案。

2003年l2月25日，TCL集团受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯发起人境外法人股4702．72万股，并办理了过户登记手续，TCL通讯设备（香港）有限公司不再持有TCL通讯的股份。

TCL集团直接持有公司法人股约1．067亿股，占总股本的56•7％。

    2004年1月13日，TCL通讯中止上市；2004年1月30日，TCL集团公开发行完成并挂牌交易。

   【并购结果】

    一、TCL集团整体上市后的市场表现

   从2003年9月29日TCL通讯与TCL集团签署《合并协议》到2004年1月l3日TCL通讯退市，TCL通讯的股价从18．24元升至27．34元，上涨幅度为49．89％。

2004年1月7日，TCL集团股份以每股4．26元发行，1月30日上市首日开盘价为6．88元，收盘价为7．59元。

在2004年2月2日至2月17日之间，其股价最高达到9．46元，相对发行价上涨了122％。

    二、整体上市对TCL集团的效应

   TCL集团作为当年在中国IT业具有代表性的消费电子制造商，其所实现的整体上市计划，对集团的整体发展具有十分重要的意义c

   1．效益+晶牌

   TCL通讯95％左右的营业额和毛利润都来源于手机业务，而且其股本较小，所以企业的营业额和净利润增长迅速。

而TCL集团部分增长缓慢或衰退的业务，拖累了整体成长性，其营业额和净利润增幅严重逊色于TCL通讯。

此次整体上市，是TCL通讯移动业务的创利能力以及TCL集团背后的品牌号召力的一次结合。

对TCL集团而言，可以大力发展新兴业务；而对TCL通讯来说，可以避免业务单一带来的经营风险，可利用TCL集团的资源平台得到更大的发展，并可得到足够资金支持其移动通信业务的快速发展。

 2．资金+股权

   本次合并前，TCL集团的资产负债率居高不下，进一步发展受资金不足的限制。

TCL集团除了移动与彩电两大核心业务贡献其主要利润之外，其他六大产业群，战线过长，而且出现亏损亟待资金注入，这些业务均无法在短期内依靠自身赢利来获取发展机遇。

整体上市不但要使这种因高速运转而带来的资本运营高负债和潜在的风险逐渐释放，而且将以雄厚的资金为后盾进行集团内部的产业结构调整。

   同时，TCL集团整体上市也是对其进行的MBO的进一步认可。

TCL集团高层管理者均有一定比例的持股，其中李东生的持股约为9．08％。

而整体上市进一步理顺TCL集团与TCL通讯较为复杂的股权关系，完善集团整体治理结构。

   3．竞争+合作

   为协同整体上市行动，TCL集团加大了产业兼并重组的力度，兼并范围和对象也拓展到了国内外的上市公司，以提升综合竞争力和抗风险能力，在与世界级企业的正面竞争中争取主动地位。

TCL集团在合并前展开了一系列的收购动作。

2002年9月，以820万欧元的代价收购德国著名的施耐德电器有限公司（Schneider），从而打开欧盟的大门；2003年上半年收购了美国有名的消费电子类公司Go—Video（高威达），获得了DVD技术专利权；2003年8月通过与广州市政府的共同合作，免费拿到了老牌电视品牌——乐华；2003年年底与汤姆逊合资，进一步扩大和稳固在全球彩电业的地位。

   TCL集团整体上市，可以建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作的平台，为TCL长远发展提供有力支持。

TCL集团募集的25亿元资金，将极大缓解TCL集团的燃眉之急，募集资金除投入一些具体特定项目之外，将有10个亿专用于战略收购。

    三、整体上市对证券市场的借鉴意义

   TCL的整体上市方案，更关注了流通股东的利益，是一个力求实现上市公司、中小股东、大股东以及资本市场等多方面共赢的金融创新方案。

在TCL集团整体上市前后，武钢股份、第一百货、华联商厦等陆续发布了整体上市的安排，各自的股价均出现了大幅上涨，这种现象充分表现出市场对整体上市的看好。

换股、吸收合并，这些在发达国家资本市场内已经司空见惯的资本运作方式，开始登陆于中国股市。

   我国上市公司特别是早期由国企改制上市的公司，大多数通过剥离母公司部分资产上市的，由此不可避免地出现了大量关联交易所形成的虚假业绩和大股东侵害上市公司及中小股东权益等问题，为上市公司规范运作留下了隐患。

整体上市恰恰为解决这些历史遗留问题提供了一个解决思路。

而TCL集团的整体上市操作及安排，顺应了中国证券市场的需要，它

所提供的金融创新有利于加快整体上市的步伐，并进一步激活和推动证券市场的健康发展。

    四、TCL集团整体上市后的经营状况

   2004年8月，TCL多媒体与汤姆逊集团正式签署合并重组彩电业务的协议，双方携手缔造全球最大彩电企业TTE；2004年9月，TCL通讯与阿尔卡特组成合营公司（T&；A）。

两项购并使TCL集团在彩电及手机两个主流产业进入了欧美市场，TCL集团也从一家区域性企业，晋身成为一家跨国公司。

2004年，TCL集团实现销售收人402．8亿元，较上年增长43％；由于原汤姆逊彩电欧美业务及阿尔卡特手机业务存在较大亏损，加之TCL移动的手机业务出现较大幅度的下滑，合并后的净利润为2．45亿元，较上年下降57％；TCL彩电的市场份额于国内及全球处于领先地位，手机业务市场份额则有所下降。

TCL品牌价值305．69亿元，较上年提升14％，位列全国最有价值品牌之一。

   2005年度，一方面彩电和手机（TTE和TCT）两项跨国并购处于艰苦的整合期，扭亏任务艰巨；另一方面国内手机业务出现了较大的滑坡。

两项因素导致TCL集团于年内首次形成经营性亏损。

经过努力，2005年集团实现销售收人5l6．76亿元，较上年增长28％，由于TTE欧美彩电业务及阿尔卡特手机业务重组导致的亏损，加之TCL移动的手机业务出现较大幅度的下滑，2005年TCL集团合并后经营性亏损14．49亿元，加上出售TCL国际电工和智能楼宇取得的收益11．29亿元，年内实现净利润-3．20亿元，较上年下降231％；TCL彩电的市场份额在全球及圈内处于领先地位，手机业务市场份额则有所下降。

   2006年，TCL集团实现销售收入468．55亿元，较上年同比下降48．2亿元，降幅9．33％。

实现净利润-l9．32亿元，较上年下降503％；亏损较大的主要原因是由于TCL多媒体（1,MT）欧洲区亏损25．96亿元，集团按股权比例分担亏损10．06亿元；剔除此项影响，集团整体亏损9．26亿元。

   2007年4月30日，TCL集团董事会发布《关于公司股票实施退市风险警示的公告》，公告中说明：

由于公司连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

公司股票简称由“TCL集团”变更为“*STTCL”。

如TCL集团2007年度不能扭亏，公司股票可能被暂停或终止上市。

   整体上市为TCL集团的国际化发展提供了一个更为广阔的平台，但是在国际化的路上，TCL集团却跌得很重。

2005年和2006年连续两年的亏损是TCL集团为实现国际化所付出的历史代价。

对汤普逊彩电业务和阿尔卡特手机业务的合并，虽然为其打开了欧洲市场的大门，但被收购企业的严重亏损却拖垮了整个集团的业绩，以致抑制了集团整体业务的扩展。

现在，一个曾经创造了中国股市整体上市历史的企业，面临着退市的风险。

TCL集团虽然曾经正确而及时地走上了整体上市之路，但国际化进程上的失误却最终断送了大好的前程。

  （摘自《投资并购经典案例法律评析》，李雨龙、陈景云主编，法律出版社2008年2月第1版）