二届七次暨三届一次董事会会议记录.docx

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二届七次暨三届一次董事会会议记录

二届七次暨三届一次董事会会议记录

（根据会议记录和录音整理，未经本人审理）

时间：

二○○七年七月十七日下午—二○○七年七月十九日

地点：

杭州市西子宾馆

出席人员：

杨小明、张彤、毛德明、徐而进、朱宗巍、黄淼红、竺家颖、陈松、洪建胜、林青、朗慰安、彭文椒、张倩娟、方华、翁国强、冯赟、黄宝兴、孙杰、胡志伟、华元龙、卢敬、丁斌汇、陆亚仙。

会议议程：

1.第二届董事会工作总结

2.审议《上海陆家嘴物业管理有限公司章程（2007修改版）》

3.通过新一届董事会、监事会组成人员

4.审议《上海陆家嘴物业管理有限公司董事会工作细则》

5.审议公司《2007年上半年经营工作总结和下半年经营计划的报告》

6.集团公司杨小明总经理作工作指示。

发言要点：

一、第二届第七次董事会

主持人：

毛德明董事长，全体董事出席。

1.毛总作第二届董事会工作总结发言（书面总结报告）。

主持人：

按议程请大家对第二届董事会工作总结作一个表决，同意的请鼓掌，全体鼓掌同意通过。

2.毛总：

我再简单的讲几点：

（1）根据公司法和章程的规定，董事会换届后要作离任审计，请大会审议。

（2）第二届董事会跨越了二届，我是2004年到任，2005年接任董事长，所以董事会三年所取得的成绩，也包括上届董事会的工作。

（3）根据杨总、党委的要求，按现代企业制度运作要求，给我减负。

回顾我在做第二届董事会董事长期间取得了成绩，也存在着不足，希望下一届董事会在能够做的更好，同时在这里也表个态，因在业务上和物业公司工作有关，继续保持工作联系，将一如既往的支持物业公司工作。

二、股东会会议

主持人：

股份公司朱宗巍副总经理

请陈松同志解读修订的公司章程。

陈松：

首先介绍公司章程起草过程和修改章程的出发点。

（1）根据新的公司法的要求原2002年制订的公司章程已不适合；

（2）物业公司发展上的要求，由于物业公司五年发展很快，希望通过法人治理上的条款修订，明确董事会的工作职责；（3）也是企业发展的要求，按物业公司三年发展规划，要引入投资者谋划做大做强，所以在章程中增加了关于股份公司的条款。

下面对一些重要的条款讲解一下。

第一章未做大的变动，第二章公司的战略作了调整（解读第十五条和第十六条）。

第四章按新的公司法作了修改，修改部分主要体现在（三）（四）（六）（七）几款中（解读这几个条款）。

第五章调整了二个方面，（１）增加了（三）（七）两款（解读了九、十、十四、十五、十六款内容）。

（２）对股东之间遇到矛盾，新制订了第二十四条（解读了第二十四、二十八条款）。

第六章董事会，第二十九条明确了董事人数，第三十三条中的重要几款，解读

（一）

（二）（九）（十）（十二）（十三）（十四）款，关于董事会条款，第三十六条对会议机制作了规定，第三十七条对董事会的表决事项作了规定。

第七章对经营班子，第四十二条解读

（一）（四）（五）款，即主要规定制订八项制度并报董事会审批后组织实施，解读（八）款，明确聘任或解聘权利，对于列席董事会的成员，明确为公司经营班子。

第八章监事会，（１）明确监事会由三名监事组成，两个股东各委派一名，公司产生一名职工代表监事。

（２）第四十六、四十七条明确了监事会的责任，分别解读这两个条款。

第九章关于股权转让，解读第四十九条内容。

第十一章关于公司财务、会计及利润分配制度，重点讲一下第五十八条，该条款明确了选择会计事务所的原则。

第六十三条是关于利润分配的。

第十二章关于公司合并、分立、增资的条款。

最后讲以下附则第八十二条是关于用语的含义，第八十四条约束力的规定。

朱总：

公司章程是企业的大法，是股东合法权益的保障，刚才陈松同志已全面解读了，下面请股东发表意见。

杨总问章程中三总师有吗？

答：

有。

杨总：

设了财务总监，总监与总会计师的关系章程怎样规定，总会管财务？

徐总：

照理财务负责人等高级管理人员应为董事会聘，现章程规定为总经理聘。

杨总：

章程现在制订的这个体制，一部分人由董事会聘，一部分人由总经理聘，不行。

总会计师与财务总监是什么关系，财务总监算管理人员，结构要讲圆，这一稿上必须自圆其说。

另外，设财务总监是否还要设总会计师，财务总监主要工作应有两条，负责编制预算和监督预算的执行。

总会计师做什么，总不能把总会计师变为财务总监的助理。

我讲，章程里缺一个管理层架构，管理层在逻辑上要对的上。

现在这样你叫财务负责人听谁。

有了财务总监就不要设总会计师。

中高级管理人员也要明确，公司的高级管理人员原则上是管理层人员，他不仅是名称问题，今后公司上市，高级管理人员全部上网，并且不能买卖公司的股票，当然，在薪酬上要有考虑。

每一届董事会都要有一个机构设置，换届后再调整，章程只要原则定公司有高级管理人员，可在管理层的制度内作出规定。

我认为党委会工作很好，但应写在管理层制度内，章程是基本法，要保持相对的稳定。

我们可以开会讨论作一些修改，现代企业制度没这么容易的，所以在设计章程时，应相互制衡和保证效率，国有企业这方面不太注意，因只有单个股东及党委会来决定。

今天谈了这些情况，但不影响今天的章程的通过，今天原则上通过，接下来要好好总结认真。

我建议半年内完善管理层工作细则，新国际博览中心有这方面的制度、规定，他们按市场经济运作的制度可借鉴、参考一下。

朱总：

按照杨总指示，原则通过公司章程，部分条款作修改，修改原则符合公司法，修改时不要考虑现场，操作时要非常认真充分考虑工作情况。

宣读2007年5月10日推荐的董事会组成人员，董事会由七名董事，按照新的章程，朱宗巍、黄淼红、陈松、方华、黄宝兴五位同志集团公司推荐，洪建胜同志由房产公司推荐，翁国强同志由物业公司职代会推荐，黄淼红同志任董事长。

监事会由彭文椒、张倩娟、胡志伟三位同志组成，其中彭文椒任监事长代表集团公司，张倩娟代表集团公司，胡志伟为公司职工代表。

鼓掌通过。

黄淼红董事长：

1.受集团的信任，非常有幸我当选新一届董事会董事长，感到责任重大，在这里表一个态，我有信心在集团的领导下，董事会全体董事的支持和公司支持下，一定会按公司法做好工作，也希望大家同心同德共同努力。

2.代表股东会将董事会工作细则讲解一下，请股东会审议。

（1）董事会是一个议事的决策机构，对股东会负责。

（2）董事会是一个会议制机构，集体讨论一人一票，决议2/3表决通过有效，有异议可不承担同意责任，承担不同意的责任。

（3）董事会工作细则共分八章，明确了董事变更按原来推荐形式补充，董事的权利义务，按时参加董事会，如不能参加可书面委托其他董事参加，但不可连续二次未亲自出席，有权调查研究知道公司的经营状况。

杨总：

这是他们的天然权利，企业的一切董事会都有权利，过去没有很好去做，所以董事长责任重大。

审计新国际博览中心时，财务方面不配合，我发了火，因这是董事会的权利，德方知道后立即配合，并请财务主管写检查。

董事会要确定范围，管理层可以等于或小于高级管理人员，任命报备董事会。

黄淼红董事长：

同时应向监事会提供相关的资料。

除了有明确规定外，不得变更决议，除了经营班子违反国家法律、法规、决议原则上要执行。

对董事会秘书工作配合不干涉。

董事要参与学习、掌握基本知识，董事会秘书有权利参与了解公司情况，董事有权要求召开董事会，可以在届满前提出辞职，但需提前一个月。

董事履行权利应保证公司的商业行为符合法律、法规，不得侵害公司利益、章程。

未经公司董事会同意，不得挪用资金，不得担保，不得利用工作之便谋取私利。

董事的责任，董事执行公务时违反规定造成损失，要赔偿相应损失，直至追究刑事责任。

所有的董事对董事会决议承担相应责任。

杨总：

董事会应实体制度下进行，要有决定权，主要有三项：

1.任命；2.决定；3.决定的范围。

要实设财务总监，主要工作制定预算、监管预算执行。

今后要从外部聘请董事，这有好处，决策的科学性更强，这需要有很大的勇气。

黄淼红董事长：

第四章董事会行使职权，设想设几个专门委员会，（解读十四至二十条款内容）。

第十四条执行时应本着节约的原则。

第五章董事会议事规则第十五条八个决定程序，定了后对每个程序作具体制度。

第十六条检查工作程序。

第十七条会议召开与议事规则（解读第一至十五款）第六章董事分工，逐条解读。

第七章董事会秘书，解读条款。

今受股东会委托已将董事会工作细则作了讲解，请审议。

张倩娟监事：

建议增加一项，对内投资超范围（原设限制范围过大），报股东会批准。

杨总：

博览中心八亿注册资金，年收入五亿，授权总经理只有二万人民币；副总经理二千人民币（事后报备制）。

我讲的意思，企业制度很严格，预算每一笔都列出，合同是预订的，博览中心的情况和物业公司差不多，年度预算计划应做得出，计划应做到元，考核完成决策精准程度。

博览中心基本上未发生预算外的事项。

物业公司应也能做到，物业公司90%是存量合同，10%是拓展项目。

原则上只授权紧急情况，固定资产投资严格控制，物业是重服务，支付周期按月，不是靠资本金。

固定资产周转很慢，应严格控制固定资产的保留量，所以董事会要重点研究，提高经营能力资金周转要快，不同的企业要仔细研究其运行模式。

张倩娟监事：

对于细则中董事会会议记录保存期限不少于15年，改为长期。

朱总：

1.董事会工作细则原则上通过。

2.毛总提出对董事长离任审计。

张倩娟监事：

集团公司领导兼任投资公司董事长的可豁免离任审计，根据集团公司下发文件之有关规定。

杨总：

我认为应对董事会5年任职期间的经营业绩作一个客观的评价。

三、第三届第一次董事会会议

主持人：

黄淼红董事长，全体董事出席，全体监事列席会议。

1.关于推荐董事会秘书的报告；

2.关于公司经营班子任职期延期至2007年12月31日的报告。

经审议，大会鼓掌通过。

3.请公司总经理翁国强作公司经营工作报告。

翁国强总经理作经营工作报告（书面报告略）。

在报告时向集团汇报的补充信息：

1.目前公司已实现保洁、绿化业务全部外包，设备设施部分外包，保安工作正在做分离外包，比较困难是保安和日常维修的外包工作。

2.公司股份制改造有合作兴趣的单位，

（1）解放报业集团。

他们有自有物业，加入后可把他们的物业纳入我们管理范围。

现在他们这块能产生300万元利润，进来后还可带来部分服务资源，如报纸发放等。

（2）盛勤集团，但要得到机关事务局同意。

（3）业内知名企业，明确表示有意向的，有明华物业（业务重组）；东湖物业，需向集团汇报。

比较确定是解放报业集团。

3.上星期新区领导对公司平台调研后，前天叫我去新区，他们谈了一个初步设想，利用公司“91916”实现新区的呼叫中心整合。

杨总：

这件事本身是好事，前提可持续发展，假如长期是一个亏损项目，需要补贴，没有可持续发展能力，你是企业应与政府商量，需要双赢才会持续发展。

比如：

道路绿化公共市政养护原为事业单位，现改为企业，但他们同政府是合同关系，是一个公平交易，服务质量政府把关，政府可得到满意的维护结果，企业可保证合理的利润，这种双赢就成为可持续发展的模式，这样的模式在政府支持下发挥更大的效益，我觉得是好事，前提是要有可持续发展公平交易的双赢模式。

黄淼红董事长：

刚才翁总已作2007年上半年经营工作总结和下半年经营计划的报告，接下来请董事们讨论，。

杨总：

你讲的销售利润率，是否指销售毛利。

丁斌汇：

这是集团对我公司的考核办法，是主营业务利润加其他业务利润除主营业务利润得出的，同集团资产部口径统一的。

杨总：

实质是毛利，今后资产部将毛利这个概念去掉，毛利只对翁国强有用，对股东是没有价值的，毛利构不成股东权益的。

销售净利4.79%，这个指标在物业行业是高是低的？

（翁总答：

不高的。

）不高不低中等水平。

（翁总：

现在普遍水平在2%，现在收入是刚性定死的，成本逐年上升，所以销售净利是在下降的。

）如某一个10万平方米的楼盘，收了管理费后，管理处所有开支后，能给予集团多少？

（翁总：

做的好的话，可有10%的利润）这是管理处贡献的毛利，他有两个责任，一要承担对公司的开支；二是承担对股东的利益。

对管理处来说，贡献过高过低都不好，过高该用的不用或克扣工人。

现在老百姓关心的