合资入股协议.docx

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合资入股协议

合资入股协议

第一章总则

甲方：

宁波奇科威电子有限公司

乙方：

公司

丙方：

公司

以上各方共同投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，三方本着平等互利的原则和友好合作的精神，就三方一致同意出资入股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第二章合资三方情况

第一条本协议合资公司各方为：

（一）甲方：

宁波奇科威电子有限公司

统一社会信用代码：

91330201793018779X

法定地址：

浙江省宁波杭州湾新区滨海四路111号

电话号码：

法人代表：

郭启寅

（二）乙方：

统一社会信用代码：

法定地址：

电话号码：

法人代表：

（三）丙方：

统一社会信用代码：

法定地址：

电话号码：

法人代表：

第三章合资入股

第二条三方根据国家有关法律、法规，一致同意合资入股公司（简称合资公司）。

第三条合资公司名称为：

公司（以工商部门最后核准名称为准）。

第四条合资公司的注册法定地址为：

。

第五条合资公司组织形式为有限责任公司，是具有法人地位的经济实体。

在国家法律、法规和合资公司合同章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济责任，合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，三方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任。

三方按合资规定的利益分配比例分享利润。

第四章合资公司宗旨、经营范围

第六条合资公司的宗旨：

第七条合资公司的经营范围：

第八条公司章程：

三方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

各方遵守公司章程。

第五章注册资本及股份

第九条

（一）合资公司注册资本为人民币万元整。

（二）出资方式：

甲方出资：

，出资方式：

地块（土地产权证号：

），占合资公司%的股份；

甲方用于投资入股的土地位于：

，四抵界址以有关部门和土地证为准，土地用途：

，土地评估价格为：

，甲方应于年月日前办理产权变更，将土地所有人登记到合资公司名下。

乙方出资：

，出资方式：

，占合资公司%的股份；

丙方出资：

，出资方式：

，占合资公司%的股份。

（三）三方应在本协议签定后日内完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。

（四）待合资公司成立后，合资公司向出资三方出具“出资证明书”。

第六章利润分成与风险亏损承担

第十条

（一）三方按投资的比例进行利润分成，即甲方得%，乙方得%，丙方得%。

（二）合资公司的风险和亏损也按甲方%，乙方%，丙方%的比例各自承担。

第七章董事会

第十一条合资公司设董事会。

合资公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第十二条董事会由名董事组成，甲方委派人，乙方委派

人，丙方委派人。

董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由方委派，副董事长由方委派，董事和董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。

第十三条董事会对于重大问题应一致通过方可作出决定，对其他事宜，可采取多数通过，具体决定执行遵从公司章程规定。

第十四条董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第十五条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

第十六条董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。

第八章监事会

第十七条公司设监事会。

监事会由名监事组成，甲方委派人，乙方委派人，丙方委派人。

　　（或公司不设监事会，设监事名，由方委派。

）

　第十八条监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

　　（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

　　（4）提议召开临时股东会；

　　（5）列席董事会会议；

　　（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第九章经营管理机构

第十九条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。

总经理由方提名，报请董事会聘任，副总经理由董事会聘请。

第二十条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

第二十一条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决定随时解聘。

第十章劳动管理

第二十二条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，经董事会研究制定方案，组织实施。

第二十三条各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会讨论决定。

第十一章税务、财务、审计

第二十四条合资公司按国家法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十五条合资公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十六条合资公司按有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。

第二十七条根据合资约定，合资公司设立会计机构，配备会计人员，制定本公司的会计制度。

第十二章合资期限

第二十八条合资公司的期限为年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会一致通过，可以在合资期限满6个月前向原审批机构申请延长合作期限。

第十三章合资期满财产处理

第二十九条合资期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合资各方股份比例进行分配。

第十四章合同的修改、变更与解除

第三十条对本合同及其附件的修改，必须经合资各方签署书面协议方能生效。

第三十一条由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合资公司连年亏损无力经营，经合资三方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作期限和解除合资合同。

第十五章禁止行为

第三十二条三方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

第三十三条禁止三方以各自公司或合资公司名义进行有损合资公司利益的活动；否则其活动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

　第三十四条禁止以技术入股的一方再将其所投技术投入第三方。

　第三十五条禁止技术入股方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。

　第三十六条禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。

第十六章违约责任

第三十七条由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反合同、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合同。

如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。

第三十八条合资一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。

守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。

逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合资合同中的一切权利，自动退出合资公司。

守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合资公司或者申请批准另找合资者，承担违约方在合资合同中的权利和义务，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。

第三十九条由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属三方的过错，根据三方的过错比例，由三方分别承担相应的违约责任。

第十七章不可抗力

第四十条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告通知对方，并应在事发之日起15天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。

按事故对履行合同影响的程度，由三方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十八章适用法律

第四十一条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和约束。

第十九章争议的解决

第四十二条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，三方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向人民法院起诉。

第四十三条在诉讼过程中，除三方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同其他部分应继续履行。

第二十章合同生效及其他

第四十四条按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，包括合资公司章程，均视为本合同的组成部分。

第四十五条本合同及其附件，由三方签字之日起生效。

第四十六条合资各方发送通知的方法，如用电邮、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知，合同中所列各方的法定地址即为各方的收件地址。

第四十七条本合同一式陆份，三方各持两份，具有同等效力。

甲方：

宁波奇科威电子有限公司

法定代表人：

签约日期：

年月日

乙方：

公司

法定代表人：

签约日期：

年月日

丙方：

公司

法定代表人：

签约日期：

年月日附：

合同法全文

导读：

范文合同法全文

　　第一章总则

　　第一条为了保护经济合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，提高经济效益，保证国家计划的执行，促进社会主义现代化建设的发展，特制定本法。

　　第二条经济合同是法人之间为实现一定经济目的，明确相互权利义务关系的协议。

　　第三条经济合同，除即时清结者外，应当采用书面形式。

当事人协商同意的有关修改合同的文书、电报和图表，也是合同的组成部分。

　　第四条订立经济合同，必须遵守国家的法律，必须符合国家政策和计划的要求。

任何单位和个人不得利用合同进行违法活动，扰乱经济秩序，破坏国家计划，损害国家利益和社会公共利益，牟取非法收入。

　　第五条订立经济合同，必须贯彻平等互利、协商一致、等价有偿的原则。

任何一方不得把自己的意志强加给对方，任何单位和个人不得非法干预。

　　第六条经济合同依法成立，即具有法律约束力，当事人必须全面履行合同规定的义务，任何一方不得擅自变更或解除合同。

　　第七条下列经济合同为无效：

　　一、违反法律和国家政策、计划的合同；

　　二、采取欺诈、胁迫等手段所签订的合同；

　　三、代理人超越代理权限签订的合同或以被代理人的名义同自己或者同自己所代理的其他人签订的合同；

　　四、违反国家利益或社会公共利益的经济合同。

　　无效的经济合同，从订立的时候起，就没有法律约束力。

确认经济合同部分无效的，如果不影响其余部分的效力，其余部分仍然有效。

　　无效经济合同的确认权，归合同管理机关和人民法院。

　　第八条购销、建设工程承包、加工承揽、货物运输、供用电、仓储保管、财产租赁、借款、财产保险、科技协作以及其他经济合同，均适用本法的规定。

　　第二章经济合同的订立和履行

　　第九条当事人双方依法就经济合同的主要条款经过协商一致，经济合同就成立。

　　第十条代订经济合同，必须事先取得委托单位的委托证明，并根据授权范围以委托单位的名义签订，才对委托单位直接产生权利和义务。

　　第十一条属于国家指令性计划产品和项目的经济往来，必须按国家下达的指标签订经济合同；如果在签订时不能达成一致意见，由双方上级计划主管机关处理。

属于国家指导性计划产品和项目的经济往来，参照国家下达的指标，结合本单位的实际情况签订经济合同。

　　第十二条经济合同应具备以下主要条款：

　　一、标的；

　　二、数量和质量；

　　三、价款或者酬金；

　　四、履行的期限、地点和方式；

　　五、违约责任。

　　根据法律规定的或按经济合同性质必须具备的条款，以及当事人一方要求必须规定的条款，也是经济合同的主要条款。

　　第十三条经济合同用货币履行义务时，除法律另有规定的以外，必须用人民币计算和支付。

　　除国家允许使用现金履行义务的以外，必须通过银行转帐结算。

　　第十四条当事人一方可向对方给付定金。

经济合同履行后，定金应当收回，或者抵作价款。

　　给付定金的一方不履行合同的，无权请求返还定金。

接受定金的一方不履行合同的，应当双倍返还定金。

　　第十五条经济合同当事人一方要求保证的，可由保证单位担保。

保证单位是保证当事人一方履行合同的关系人。

被保证的当事人不履行合同的时候，由保证单位连带承担赔偿损失的责任。

　　第十六条经济合同被确认无效后，当事人依据该合同所取得的财产，应返还给对方。

有过错的一方应赔偿对方因此所受的损失；如果双方都有过错，各自承担相应的责任。

　　违反国家利益或社会公共利益的合同，如果双方都是故意的，应追缴双方已经取得或者约定取得的财产，收归国库所有。

如果只有一方是故意的，故意的一方应将从对方取得的财产返回对方；非故意的一方已经从对方取得或约定取得的财产，应收归国库所有。

　　第十七条购销合同中产品数量、产品质量和包装质量、产品价格和交货期限按以下规定执行：

　　一、产品数量，按国家和上级主管部门批准的计划签订；没有国家和主管部门批准计划的，由供需双方协商签订。

产品数量的计量方法，按国家的规定或主管部门的规定执行；没有国家和主管部门规定的，按供需双方商定的方法执行。

　　二、产品质量和包装质量，有国家标准或专业标准的，按国家标准或专业标准签订；无国家标准或专业标准的，按主管部门标准签订；当事人有特殊要求的，由双方协商签订。

　　供方必须对产品的质量和包装质量负责，提供据以验收的必要的技术资料或实样。

　　产品质量的验收、检疫方法，根据国务院批准的有关规定执行，没有规定的由当事人双方协商确定。

　　三、产品的价格，按照各级物价主管部门规定的价格签订。

政策上允许议价的，价格由当事人协商议定。

　　执行国家订价的，在合同规定的交付期限内国家价格调整时，按交付时的价格计价。

逾期交货的，遇价格上涨时，按原价格执行；价格下降时，按新价格执行。

逾期提货或者逾期付款的，遇价格上涨时，按新价格执行；价格下降时，按原价格执行。

执行浮动价、议价的，按合同规定的价格执行。

　　四、交货期限要按照合同规定履行。

任何一方要求提前或延期交货，应在事先达成协议，并按协议执行。

　　第十八条建设工程承包合同，必须根据国家规定的程序和国家批准的投资计划、计划任务书等文件签订。

　　建设工程承包，包括勘察、设计、建筑、安装，可以由一个总包单位与建设单位签订总包合同，也可以由几个承包单位与建设单位分别签订合同。

　　勘察、设计合同中，应规定双方提交勘察、设计基础资料、设计文件的时间，设计的质量要求以及其他协作条件等条款。

　　建筑、安装工程合同中，应明确规定工程范围、建设工期、中间交工工程开竣工时间、工程质量、工程造价、技术资料交付时间、材料和设备供应责任、拨款和结算、交工验收、双方互相协作等条款。

　　建设工程的竣工验收，应以施工图纸及说明书、国家颁发的施工验收规范和质量检验标准为依据。

　　第十九条加工承揽合同，应根据定作方提出的品名、项目、质量要求和承揽方的加工、定作、修缮能力签订。

除合同另有规定的以外，承揽方必须以自己的设备、技术和劳力，完成加工、定作、修缮任务的主要部分，不经定作方同意，不得把接受的任务转让给第三方。

定作方应当接受承揽方完成的物品或工作成果，并给付报酬。

　　承揽方对定作方提供的原材料，应及时检验，发现不符合合同规定时，应立即通知定作方调换或者补齐。

承揽方对定作方提供的原材料不得擅自更换，对修理的物品不得偷换零件，违反的应承担赔偿责任。

　　承揽方修缮房屋或者加工成批非标准化物品，应接受定作方必要的检查和监督，但定作方不得妨碍承揽方的正常工作。

承揽方承揽的复制、设计、翻译和物品性能测试、检验等任务，定作方要求保密的，应严格遵守。

　　定作方超过领取期限六个月不领取定作物的，承揽方有权将定作物变卖，所得价款在扣除报酬、保管费用以后，用定作方的名义存入银行。

　　第二十条货物运输合同，根据货物调拨计划、运输能力和运输计划签订。

零星货物的运输合同，根据国家的有关运输规定签订。

　　凡涉及联运的，应明确规定双方或多方的责任和交接办法。

　　托运的货物按照规定需要包装的，托运方必须按照国家主管机关规定的标准包装；没有统一规定包装标准的，应根据保证货物运输安全的原则进行包装，否则承运方有权拒绝承运。

　　第二十一条供用电合同，根据用电方需要和电力可供量签订。

合同中应明确规定电力、电量、用电时间和违约责任等条款。

　　第二十二条仓储保管合同，根据存货方委托储存计划和保管方的仓储能量由双方协商签订。

零星货物的储存，根据有关仓储规定签订。

　　仓储保管合同中，应明确规定储存货物的品名、规格、数量和保管方法，验收项目和验收方法，入库、出库手续，损耗标准和损耗的处理，费用负担和结算方法，违约责任等条款。

　　保管方应按照合同规定的包装外观、货物品种、数量和质量，对入库货物进行验收，如果发现入库货物与合同规定不符，应及时通知存货方。

保管方验收后，如果发生货物品种、数量、质量不符合同规定，由保管方承担赔偿责任。

　　存货方应当向保管方提供必要的货物验收资料，否则，发生货物品种、数量、质量不符合同规定时，保管方不承担赔偿责任。

　　第二十三条财产租赁合同，应明确规定租赁财产的名称、数量、用途、租赁期限、租金和租金交纳期限、租赁期间财产维修保养的责任、违约责任等条款。

　　出租方应按照合同规定时间和标准，将出租的财产交给承租方使用。

如果出租方将财产所有权转移给第三方时，租赁合同对财产新的所有方继续有效。

　　承租方因工作需要，可以把租赁物转让给第三方承租使用，但必须事先征得出租方的同意。

　　租金的标准，国家有统一规定的，按统一规定签订；没有统一规定的，由当事人双方协商议定。

　　第二十四条借款合同，根据国家批准的信贷计划和有关规定签订。

合同中，应明确规定贷款的数额、用途、期限、利率、结算办法和违约责任等条款。

　　贷款利率由国家规定，中国人民银行统一管理。

　　第二十五条财产保险合同，采用保险单或保险凭证的形式签订。

　　保险合同中，应明确规定保险标的、座落地点、保险金额、保险责任、除外责任、赔偿办法、保险费缴付办法以及保险起迄期限等条款。

　　投保方应当维护被保险财产的安全。

保险方可以对被保险财产的安全情况进行检查，如发现不安全因素，应及时通知投保方加以消除。

　　被保险财产的损失，应由第三人负责赔偿的，如果投保方向保险方提出要求，保险方可以按照合同规定先予赔偿，但投保方必须将追偿权转让给保险方，并协助保险方向第三者追偿。

　　第二十六条科技协作合同根据上级主管部门或有关部门的计划签订；没有计划的，由当事人双方协商签订。

　　科技协作合同中，应明确规定科技协作的项目、技术经济要求、进度、协作方式、经费和物资概算、报酬、违约责任等条款。

　　第三章经济合同的变更和解除

　　第二十七条凡发生下列情况之一者，允许变更或解除经济合同：

　　一、当事人双方经过协商同意，并且不因此损害国家利益和影响国家计划的执行；

　　二、订立经济合同所依据的国家计划被修改或取消；

　　三、当事人一方由于关闭、停产、转产而确实无法履行经济合同；

　　四、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使经济合同无法履行；

　　五、由于一方违约，使经济合同履行成为不必要。

　　当事人一方要求变更或解除经济合同时，应及时通知对方。

因变更或解除经济合同使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的外，应由责任方负责赔偿。

　　当事人一方发生合并、分立时，由变更后的当事人承担或分别承担履行合同的义务和享受应有的权利。

　　第二十八条变更或解除经济合同的通知或协议，应当采取书面形式。

协议未达成之前，原经济合同仍然有效。

　　第二十九条经济合同的变更或解除如涉及国家指令性计划产品或项目，在签订协议前应报下达该计划的业务主管部门批准。

　　第三十条变更或解除经济合同的建议和答复，在双方协议的期限内或有关业务主管部门规定的期限内提出。

　　第三十一条经济合同订立后，不得因承办人或法定代表人的变动而变更或解除。

　　第四章违反经济合同的责任

　　第三十二条由于当事人一方的过错，造成经济合同不能履行或者不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　对由于失职、渎职或其它违法行为造成重大事故或严重损失的直接责任者个人，应追究经济、行政责任直至刑事责任。

　　第三十三条由于上级领导机关或业务主管机关的过错，造成经济合同不能履行或者不能完全履行的，上级领导机关或业务主管机关应承担违约责任。

应先由违约方按规定向对方偿付违约金或赔偿金，再由应负责任的上级领导机关或业务主管机关负责处理。

　　第三十四条当事人一方由于不可抗力的原因不能履行经济合同时，应及时向对方通报不能履行或者需要延期履行、部分履行经济合同的理由，在取得有关主管机关证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行，并可根据情况部分或全部免予承担违约责任。

　　第三十五条当事人一方违反经济合同时，应向对方支付违约金。

如果由于违约已给对方造成的损失超过违约金的，还应进行赔偿，补偿违约金不足的部分。

对方要求继续履行合同的，应继续履行。

　　第三十六条违约金、赔偿金，企业应从企业基金、利润留成或盈亏包干分成中开支，不得计入成本；行政、事业单位应从预算包干的节余经费中开支。

　　第三十七条违约金、赔偿金应在明确责任后十天内偿付，否则按逾期付款处理。

任何一方不得自行用扣发货物或扣付货款来充抵。

　　第三十八条违反购销合同的责任

　　一、供方的责任：

　　1。

产品的品种、规格、数量、质量和包装质量不符合合同规定，或未按合同规定日期交货，应偿付违约金、赔偿金。

　　2。

产品错发到货地点或接货单位，除按合同规定负责运到规定的到货地点或接货单位外，并承担因此而多支付的运杂费；如果造成逾期交货，偿付逾期交货的违约金。

　　二、需方的责任：

　　1。

中途退货应偿付违约金、赔偿金。

　　2。

未按合同规定日期付款或提货，应偿付违约金。

　　3。

错填或临时变更到货地点，承担由此而多支出的费用。

　　第三十九条违反建设工程承包合同的责任

　　一、承包方的责任：

　　1。

因勘察设计质量低劣或未按期提交勘察设计文件拖延工期造成损失，由勘察设计单位继续完善设计，并减收或免收勘察设计费，直至赔偿损失。

　　2。

工程质量不符合合同规定，发包方有权要求限期无偿修理或者返工、改建，经过修理或者返工、改建后，造成逾期交付的，承包方偿付逾期的违约金。

　　3。

工程交付时间不符合合同规定，偿付逾期的违约金。

　　二、发包方的责任：

　　1。

未按合同规定的时间和要求提供原材料、设备、场地、资金