备用水源工程PPP项目合同协议书范本.docx
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备用水源工程PPP项目合同协议书范本
编号：
_____________
备用水源工程PPP项目合同
甲方：
________________________________________________
乙方：
___________________________
签订日期：
_______年______月______日
前言
鉴于：
1、 人民政府决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）建设运营 PPP项目。
2、甲方通过 的方式，选择乙方作为本项目社会资本合作方，并通过与乙方签署本合同的方式约定本项目的投资、建设、运营、移交等事宜。
3、（实施机构） 指定的（政府代表方） 乙方按照合资协议和项目公司章程的约定在（项目地） 设立有限责任公司性质的项目公司，实施本项目的融资、投资、建设、运营、移交。
4、项目公司成立后，由甲方与项目公司通过补签协议，项目公司全面承继乙方在
本合同项下的权利和义务。
为此：
为实施本项目，甲、乙双方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）以及《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）等法律、法规、规章以及 省关于推进PPP项目相关政策性文件的规定，经协商一致，订立本合同，以兹共同信守。
第一章 总则
第1条 定义和解释
1.1 定义
以下定义适用于本合同：
本合同：
指由甲方与乙方签署的PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能签
署的任何PPP项目合同之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。
本项目：
PPP项目。
甲方：
乙方：
项目公司：
指甲方指定的出资人和乙方按照合资协议和公司章程的约定在 设立的有限责任公司性质的公司，负责实施本项目的融资、投资、建设、运营、移交。
项目文件：
指包括但不限于下列文件：
（1）本合同及附件；
（2）融资文件；
（3）与项目有关的其他文件。
项目设施：
指本项目红线范围内与项目相关的设施。
项目资产：
指与项目有关的所有资产，包括但不限于：
（1）为实施本项目所需的包括但不限于建筑物、构筑物、设备、设施、围墙、绿
化作物等；
（2）实施本项目形成的包括但不限于建筑物、构筑物、设备、设施、围墙、绿化
作物等；
（3）本项目项下项目公司拥有所有权和知识产权；
（4）项目文件项下的合同性权利；
（5）运营资料、质量保证计划等文件；
（6）土地使用权。
中国：
指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
法律：
指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。
法律变更：
指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方
或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。
政府行为：
指甲方的任何上级政府部门（县级及以上）的国有化、征收及征用等
行为。
批准：
指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权
利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投资、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。
贷款人：
指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。
融资文件：
指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、
保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资。
乙方履约保函：
指乙方提交的、为担保其履行在本合同项下的建设、运营维护、
移交等义务的担保函。
合作期：
指包括本项目建设期和运营期在内的、甲方和乙方合作的期间 年。
建设期：
指本项目自开工日起至竣工验收通过之日止的期间（ 年）。
运营期：
指本项目自竣工验收次日起至运营结束的期间（ 年）。
开工日：
指本项目开始施工之日，具体日期见本合同第11.2款。
项目运营日：
指本合同第17.2款约定的日期。
谨慎工程和运营惯例：
指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练
和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。
就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确保：
（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；
（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相
应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；
（3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，
以确使本项目长期、可靠和安全地运营。
争议解决程序：
指本合同第28条中提及的解决争议的程序。
政府部门指：
（1）中华人民共和国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或
军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；
（2）省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。
终止通知：
指双方按照本合同第26.5款向对方发出的通知。
终止意向通知：
指双方按照本合同第26.5款向对方发出的通知。
生效日：
指本合同经 人民政府批准后、甲乙双方盖章并由双方法定
代表人或授权委托人签字之日。
工作日：
指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何
日期。
终止日：
指本合同提前终止的日期。
移交日期：
指合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。
前期费用即工程建设其他费：
指本项目前期工作涉及到的费用，包括工程咨询费、招标代理服务费、勘察设计费、工程建设监理费、工程造价审核费、建设项目管理费、项目公司管理费及税金、保险费、项目前期报建报批相关行政费。
运营和维护：
指本项目完工并经竣工验收合格后，即进入运营和维护期，运营和
维护是指为保证本项目范围内的基础设施能正常运转而采取的日常维护、中小修措施。
可用性服务费：
指为社会公众使用项目设施之目的，甲方依据本合同约定向乙方采购项目设施的项目可用性而支付的价款。
运维绩效服务费：
在运营期内，项目公司负责所建道路、栈桥、园林绿化、照明、厕所、水体等项目设施的养护、维修、保洁以及紧急事件处置等作业活动，使之达到规定的标准、要求，甲方为购买此服务而需要向乙方支付的价款。
服务费或服务费用：
指可用性服务费和运维绩效服务费的合称。
静态总投资：
包括工程建设费和工程建设其他费，不含运营费用和建设期利息。
全部建设成本：
包括工程建设费、工程建设其他费和建设期利息。
1.2 解释
本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。
以下的规定同样适用
于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。
在本合同中：
（1）协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；
（2）“元”指人民币元；
（3）条款或附件：
指本合同的条款或附件；
（4）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”“以下”“以内”或“内”均含本数，“超过”“以外”不含本数；
（5）除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或
各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；
（6）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以
30天计；
（7）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具
有同样的法律效力及同等的重要性；
（8）本合同并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。
在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；
（9）要求在某一非工作日付款：
指该付款应在该日后的第一个工作日支付。
第2条 声明与承诺
2.1 甲方声明
（一）甲方作为合同签署主体具有相应法律资格及履约能力，已充分理解合同背景和目的，在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同。
（二）本合同签署时，本项目PPP实施方案已经 人民政府批准。
本合同签署时，甲方确保本项目是合法存在并经过有权部门批准的。
2.2 甲方承诺
（一）甲方承诺按合同相关约定执行合同，保证诚信履约、提供持续服务和维护公共利益。
（二）完成本合同规定的前期工作。
（三）甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性负责。
（四）如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据本合同要求甲方赔偿，并有权根据本合同的规定终止本合同。
2.3 乙方声明
（一）乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力，已充分理解合同背景和目的。
（二）乙方已取得签署本合同的必要授权。
（三）在签署本合同之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。
（四）在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。
2.4 乙方承诺
（一）乙方承诺按合同相关约定执行合同，保证诚信履约、提供持续服务和维护公共利益。
（二）乙方应承诺其全力完成本合同项下的融资义务，融资金额根据项目进展情况分批到位。
（三）乙方应对为本项目办理相关保险。
如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权要求乙方赔偿。
第3条 合同生效条件
3.1 合同生效条件
本合同之生效必须满足以下全部条件：
1.本合同经甲方法人代表或授权代理人签字并加盖公章；
2.本合同经乙方法人代表或授权代理人签字并加盖公章。
3.2 合同生效日期
本合同生效起始日期：
指本合同经甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代理
人签字之日。
第二章 合同主体
第4条 签约主体
4.1 政府主体（甲方）
单位名称：
法定代表人或其委托代理人：
联系地址：
联系人：
电话：
传真：
电子信箱：
4.2 社会资本主体（乙方）
单位名称：
法定代表人或其委托代理人：
组织机构代码：
联系地址：
联系人：
电话：
传真：
电子信箱：
第5条 双方基本权利和义务
5.1甲方的基本权利和义务
（一）甲方在合作期内的基本权利
1、对乙方投资、建设、运营、维护、移交本项目进行全程监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的情形，有权责成乙方限期予以纠正；
2、甲方或甲方指定机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状
况等进行定期评估，并有权将定期评估结果向社会公示，接受公众监督；
3、甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于
在建设期内甲方或甲方指定机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要、完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；
4、在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设
费用进行审计；
5、若本项目在合作期内获得上级政府补助资金，则甲、乙双方同意将该等补助资
金作为可行性缺口补助的一部分，专项用于抵冲本项目可行性缺口补助支出。
上级财政对补助资金有使用限制的，从其规定；
6、对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；
7、乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务，逾期不改正的，甲方有权终止本合同，收回本项目经营权：
（1）未经甲方同意，转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；
（2）擅自停业、歇业，影响社会公共利益和公共安全的；
（3）因经营管理不善，造成重大质量、重大安全责任事故，严重影响公众利益的；
（4）被相关部门依法注销、关停的；
（5）违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；
（6）法律法规禁止的其他行为。
（二）甲方在合作期内的基本义务
1、协助乙方进行项目融资，为项目融资提供完整的项目合法性建设文件，提供融
资所需资料及合规要件。
2、负责本项目的建设用地的划拨手续的办理，确保项目建设用地的合法性。
确保
项目实施的其他方面的合法性，完成项目前期建设行政各项审批手续，并提供相关合法性的文件，确保本项目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展。
3、负责协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点；
4、协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种
管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等。
5、按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可行性缺口补助费用；负责将应支
付给乙方的可行性缺口补助纳入政府跨年度的财政预算，报人大常委会批准并由同级财政局出具对上述决议文件执行的确认函。
6、积极协调政府方各参与部门的关系，为乙方建设运营提供便利条件、优惠政策和资源支持。
在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边
所涉及的有关单位的关系。
7、成立专门的组织机构或委派专门人员，对项目建设进行整体统筹与安排，建立健全相关协调机制，明确具体负责人，协助项目公司办理项目所需的各种审批手续。
8、负责协调本项目设计公司、监理公司、咨询公司、招标代理服务公司的业务关
系，且不能因以上公司的业务滞后而使乙方受损。
9、在合同约定工期内，非乙方原因，已完工的工程，甲方应进行竣工验收。
5.2 乙方的基本权利和义务
（一）乙方在合作期内的基本权利
1、享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；
2、在合作期内对项目资产享有所有权（不包括土地）和使用权；
3、要求甲方按照本合同的约定支付可行性缺口补助费用；
4、如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就
有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，则甲方应酌情考虑对应绩效考核指标的达成率；
5、乙方有权引入第三方作为项目公司股东；
6、乙方将享受 招商引资方面所有优惠政策。
（二）乙方在合作期内的基本义务
1、负责本项目合作期内的投融资、建设及运营维护等的一系列工作，承担相应风
险，并按照国家的相关规定履行相应的报建手续；
2、乙方对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正常运
营及本合同规定的移交之要求为前提。
未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其他权利限制；
3、在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
4、接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合
建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担；
5、按本合同规定支付前期工作费用及其他除本合同明确约定应由政府承担之外的
所有费用；
6、按照本合同约定提交乙方履约保函；
7、乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准；
8、在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范
围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项（该种情形下配合如影响乙方绩效考核的，则甲方应比照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约）。
第三章 合作内容与项目经营权
第6条 合作内容与经营权
6.1 项目范围
（一）项目建设地点和规划指标
项目建设地点：
本项目共分 期建设，项目总占地面积 亩，其中建筑面积 万平
方米。
（二）项目估算静态投资
项目估算静态总投资合计为 万元，其中工程建设费 万元，工程建设
其他费用 万元，不含建设期利息和运营费用。
本项目总投资以 财政部门审计认定的投资额为准。
详见附表：
序号
工程或费用名称
建安费
其他费
合计
一
工程费用投资
小计
二
基本预备费
三
静态总投资
四
工程静态总投资
6.2 经营权的授予
（一）本项目经营权包括：
在合作期内融资、建设、运营、管理和维护本项目设施；根据本合同体系的约定获取可行性缺口补助；及根据适用法律和本合同规定，在本项目设施范围内直接或间接从事广告和其他商业活动并获得收益。
（二）甲方通过与乙方签订本合同，将本项目的经营权授予乙方。
（三）项目合作期 年（含建设期 年），自监理工程师发出开工令之日
起计算。
6.3 合作期的延长
（一）如发生下列事件，项目合作期可适当延长：
1、因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；
2、由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性损失的。
（二）乙方在第6.3条第
（一）款描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，
应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。
（三）延长项目合作期需经双方书面确认。
（四）满足上述第6.3条第
（一）款描述的事件导致合作期的延长不影响可行性缺
口补助的按期执行。
6.4 经营权的担保及转让
（一）经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可将本合同项下的预期收益作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；
（二）除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收费权进行转让或设置担保权益；
（三）除本合同另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。
6.5 项目合作期满后的处理
（一）本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。
（二）合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则各方可就项目经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需采取竞争性程序而乙方未获中选资格的，乙方应将项目资产无偿移交甲方。
（三）乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后无论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。
第四章 前期工作及履约保函
第7条 前期工作和履约保函
7.1 前期工作
在开工日或先于开工日，下列各项前期工程约定如下：
1、甲方完成项目场地必需的（非全部项目场地）征地征收、安置补偿工作；
2、甲方协助乙方完成项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、
通电等配套基础设施；
3、甲方负责完成其他前期工作，包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、
立项及可研报批、勘测、初步设计及审查、施工图审查。
7.2 前期工作费用
本条前述前期费用均纳入本项目投资总额。
甲方先行垫付的前期费用包括：
工程
咨询费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费；乙方应在项目公司成立后，经双方协商向甲方支付由其先行垫付的前期费用，具体金额以双方均认可的实际发生额为准。
7.3 履约保函
（一）乙方可根据项目合作期中建设期阶段、维护期阶段和移交阶段分别提交履约保证金或保函，其中建设期阶段乙方应于本合同生效日后 个工作日内，向甲方提交符合下列要求的履约保函，作为其履行在本合同下的建设、维护和移交义务和其他违约赔偿义务的担保：
1、符合本合同附件《履约保函》规定的格式或甲方同意的其他格式；
2、由甲方可接受的一家金融机构出具；
3、金额为人民币 元整（小写：
￥ ）。
（二）乙方履约保函应在本项目合作期各阶段（建设期阶段、维护期阶段和移交阶段）到期日到期，甲方应在各阶段到期日后 个工作日内解除该阶段履约保函，同时提交下阶段履约保函。
7.4 恢复履约保函的数额
（一）如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取了乙方的履约保函，则乙方应确保在履约保函提取后的 个工作日内，将履约保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供履约保函已足额恢复的证据。
甲方提取乙方履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
（二）乙方未在前述期限内补足或恢复履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在 日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取乙方履约保函项下的余额，并有权提前终止本合同。
7.5 不支付前期工作费用和/或提供履约保函
如乙方未按7.2款支付前期工作费用和/或未按7.3款提交履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本合同。
第五章 投资计划及融资方案
第8条 项目投资计划及融资方案
8.1 项目总投资
（一）项目静态总投资 万元（不含运营费用和建设期利息）。
（二）项目总成本费用包括养护成本、财务费用、管理费用、折旧摊销等。
（三）项目资本金占总投资的25%，其中甲方指定出资人出资占比 %，乙方出资占比 %。
8.2 融资方案
乙方根据项目实际情况，制定详细的融资方案。
8.3 政府提供的其他融资支持按本合同相关条款执行。
8.4 投融资监管
项目资金根据实际用途进入乙方基本账户或建设共管专户，确保资金专项用于项
目公司运营及建设。
基本账户、建设共管专户资金专项用于项目建设用途。
第六章 双方的一般责任
第9条 甲方的一般责任
9.1 法律变更
（一）重要的法律变更
1、除本合同另有明确约定外，在项目建设期内，由于一项或多项法律变更使乙方
对项目的固定资产投资增加或减少，则应调整项目总投资，调整后乙方的权利及投资回收适用本合同第9.1款第（三）项的规定。
2、除本合同另有明确约定外，在项目运营期内任何一年期间，由于一项或多项法
律变更使乙方对于项目的运营维护费用的累计增加或减少数额等于或超过项目总投资的
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