企业合并的程序及工商登记注册作业流程.docx
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企业合并的程序及工商登记注册作业流程
公司合并程序及工商登记注册流程
公司合并程序及工商登记注册流程
一、合并形式
公司合并，可以采用吸取合并和新设合并两种形式。
采用吸取合并，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。
采用新设合并，合并各方合并设立一种新公司；合并各方解散，办理注销登记。
二、合并后存续公司类型
有限责任公司之间合并，存续公司仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续公司仍为股份有限公司。
上市股份有限公司与有限责任公司合并后，存续公司仍为上市股份有限公司；非上市股份有限公司与有限责任公司合并后，存续公司可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
三、合并后注册资本
股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续公司注册资本为原公司注册资本之和。
有限责任公司与股份有限公司合并后，存续公司仍为股份有限公司，其注册资本为原有限责任公司净资产额依照拟合并股份有限公司每股所含净资产额折成股份额与原股份有限公司股份总额之和。
四、内资公司合并应提交文献、证件
（一）采用吸取合并形式，存续公司办理变更登记，应提交如下文献、证件：
1、存续公司法定代表人订立《公司“一照一码”登记申请表》；
2、合并合同各方公司股东会或股东大会关于公司合并决策；
3、合并合同各方订立关于公司合并合并合同（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并合同应涉及下列重要内容：
（1）合并合同各方名称、住所、法定代表人；
（2）合并后公司名称、住所、法定代表人；
（3）合并后公司注册资本；
（4）合并形式；
（5）合并合同各方债权、债务承继方案；
（6）违约责任；
（7）解决争议方式；
（8）签约日期、地点；
（9）合并合同各方以为需要规定其她事项。
4、公开发行报纸登载公示报样；
5、合并后公司章程；
6、合并后验资报告；
7、因合并而注销合并方注销证明；
8、《指定（委托）书》；
9、因合并涉及登记事项发生变化，应提交相应文献、证件。
（二）采用新设合并形式，新设公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8项文献、证件外，还应提交《公司设立登记申请书》、股东资格证明、《公司名称预先核准告知书》及《预核准名称投资人名录表》。
五、公司合并登记应注意事项
1、公司合并涉及注销登记，提交合并合同中载明关于公司财产处置方案债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交清算报告；如合并合同中载明关于注销方需先行办理清算事宜，应进行清算。
2、公司合并涉及注销登记，应办理关于注销登记手续。
3、公司合并后经营范畴涉及专项允许项目，如已获得不再规定重新审批。
公司因分立而新设公司经营范畴涉及需要专项允许，应获得有关审批。
4、外商投资公司也可与内资公司合并，合并后公司类型为外商投资公司，应当符合国内运用外资法律、法规规定和产业政策规定，并经审批机关批准；合并后公司类型为内资有限责任公司，作为合并方外商投资公司应办理注销登记。
5、公司合并后，原有分支机构（含外商投资办事机构）办理变更或注销登记。
6、自合并公示45日后，登记机关方受理公司合并申请（涉及注销登记）。
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注：
公司合并难点往往在于税务清缴与注销登记；也有不少内资公司问题出当前验资环节，特别是有抽逃出资嫌疑公司。
附《公司法》有关规定：
第一百七十三条 公司合并可以采用吸取合并或者新设合并。
一种公司吸取其她公司为吸取合并，被吸取公司解散。
两个以上公司合并设立一种新公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方订立合并合同，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。
债权人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书自公示之日起四十五日内，可以规定公司清偿债务或者提供相应担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设公司承继。
链接：
中华人民共和国公司法 中华人民共和国公司登记条例
公司合并合同
（以吸取合并方式合并合用此范本，仅供参照；这里仅仅是框架条款，详细内容依照各家公司状况进行扩充。
）
×××有限公司和×××有限公司，依照《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国其他关于法规，本着平等互利原则，通过和谐协商，就×××有限公司（吸取方）吸取合并×××有限公司（被吸取方），特订立本合同。
第一条合并双方
×××有限公司（如下简称甲方），在_________注册，其法定地址是：
___________
法定代表人：
姓名：
_____________
职务：
_______________
国籍：
_____________
×××有限公司（如下简称乙方），在_________注册，其法定地址是：
________
法定代表人：
姓名：
_____________
职务：
_______________
国籍：
________________
第二条甲、乙双方依照《中华人民共和国人民共和国公司法》、以及中华人民共和国其她关于法规，批准由甲方吸取合并乙方，合并后甲方存续，乙方解散。
第三条合并后公司名称为：
_______________
英文名称为：
_________________
法定代表人：
_________________
公司法定地址：
___________________
第四条合并后公司投资总额为______，注册资本为_______。
第五条合并后公司经营范畴：
____________________________________________。
第六条合并后乙方解散，乙方债权、债务所有由甲方承继。
第七条职工安顿办法（依照公司实际状况详细阐明）。
第八条由于任何一方过错，导致本合同不能履行或不能完全履行时，应由过错方承担违约责任。
如属双方过错，依照实际状况，由双方分别承担各自应负违约责任。
第九条本合同订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律管辖。
第十条凡因执行本合同或本合同关于事宜所发生一切争议，双方应尽量通过和谐协商加以解决。
如果协商不能解决时，应提交中华人民共和国国际经济贸易仲裁委员会，按该会仲裁程序规则进行仲裁。
仲裁决是终局，对争议双方均有约束力。
在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁某些外，本合同应继续履行。
第十一条_本合同需经上海市_____区人民政府批准，自批准之日起生效。
第十二条_本合同于___年___月____日由甲乙双办法定代表或授权代表在________签字。
本合同一式_____份，甲乙双方各执____份。
每份具备同等法律效力。
甲方：
法定代表人（授权代表）：
乙方：
法定代表人（授权代表）：
内资公司合并基本法律程序
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内资公司合并基本法律程序
公司合并是个非常复杂过程，如果之前没有这方面经验，无疑会遇到诸多问题，甚至会走诸多弯路或者碰壁。
内资公司合并相对来说要简朴某些。
但往往也会涉及诸多问题，特别是：
股东众多，经营范畴复杂，涉及需要审批行业，或者涉及不同地区。
这里只是列出最基本程序（框架性）。
案例：
A和B均为有限责任公司。
A公司欲吸取合并B公司，B公司注销，A公司存续，A公司量化某些股权给B公司原股东。
一、订立《公司合并合同》
二、A、B公司均召开股东会决策，根据《公司法》第38条第九款规定，股东大会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决策。
三、公示债权人（详见《公司法》174条规定）
四、合并账务（详见《公司法》174、175条规定）
根据公司法第174条，B公司编制资产负债表和财产清单，并聘请会计师事务所审计。
根据《公司法》175条及其她税务法规，将A、B两公司账务合并，为简化税务解决，以B公司原资产、负债审定数作为入账价值。
A公司合并B公司账务后，由会计师事务所进行审计，并出具《验资报告》。
五、A公司向工商部门办理变更登记;B公司向工商部门办理注销登记。
六、其她手续（例如税务注销登记等）。
公司合并税务解决及规定
普通来说是免税，但也不完全是这样。
如下是重要税务方面规定：
1、所得税：
《关于公司合并分立业务关于所得税问题告知》国税发[]119号;
2、营业税：
《国家税务总局关于转让公司产权不征营业税问题告知》国税函[]165号。
3、增值税：
《国家税务总局关于转让公司所有产权不征收增值税问题批复》国税函[]420号。
4、契税：
《财政部国家税务总局关于公司改制重组若干契税政策告知》财税[]184号;
《关于延长公司改制重组若干契税政策执行期限告知》财税[]41号。
5、土地增值税：
公司兼并中，对被兼并公司将房地产转让到兼并公司中，暂免征收土地增值税，《土地增值税暂行条例》。
6、印花税：
《财政部国家税务总局关于公司改制过程中关于印花税政策告知》财税[]183号。
合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文献、证件：
（1）公司法定代表人订立《公司注销登记申请书》；
（2）《公司（公司）申请登记委托书》；
（3）合并各方订立合并合同；
（4）合并存续公司股东会批准合并决策；
（5）公司股东会批准合并和注销决策；
（6）公司在报纸上发布三次合并公示凭证；
（7）公司作出债务清偿或债务担保状况阐明；
（8）公司营业执照正副本；
（9）法律、行政法规规定应当提交其她文献。
上面两个公司合并，应当属于吸取合并。
应当按吸取合并方式进行操作。
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